Rôle n° 2024/480

REPUBLIQUE FRANCAISE, AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS TRIBUNAL DE COMMERCE DE DRAGUIGNAN (83) Jugement du 13 mai 2025

ENTRE : Mme [P] [S] [Adresse 3]

Représentée par Maître Daniel BARRIONUEVO, Avocat au Barreau d’Aix en Provence, Avocat plaidant et par Maître Florent LADOUCE, Avocat au Barreau de Draguignan, Avocat postulant.

ET : SNC JACKIEVE [Adresse 2]

Mme [U] [J] [Adresse 2]

Représentées par Maître Diane TINET, Avocat au Barreau de Marseille, avocat plaidant et par l’AARPI ADAGAS-CAOU & BALESTRI, Avocats au Barreau de Draguignan, Avocats postulants.

Composition du Tribunal :

Lors des débats et lors du délibéré : Président de Chambre : M^me Rosine PICHOT Juges : M. Maurice GONEDEC et M^me Catherine COËFFIC Assistés lors des débats et lors du prononcé de M^e O. GIULIANO, greffier,

Décision contradictoire et en premier ressort, prononcée par mise à disposition au Greffe. Débats, clôture des débats et mise en délibéré lors de l’audience publique du 11/02/2025

Par actes en date du 18/01/2024, Mme [P] [S] a fait assigner la Société JACKIEVE SNC et Mme [U] [J] par devant le Tribunal de Commerce de Draguignan en son audience du 06/02/2024 aux fins d’entendre :

Vu les articles 1240,1844-7 et 1844-5 du code Civil,

Vu les articles L221-8 et R221-8 du Code de Commerce,

Vu l’article 700 du Code de procédure civile,

Vu la jurisprudence suscitée,

Vu les pièces versées aux débats

Ordonner la dissolution de la Société JACKIEVE SNC,

En conséquence,

Nommer tel liquidateur qu’il lui plaira aux fins de liquidation de la Société JACKIEVE SNC,

Condamner Mme [U] [J] au paiement de la somme de 5.000 € au titre du préjudice subi par Mme [P] [S],

Condamner Mme [U] [J] au paiement de la somme de 813 € au titre du préjudice économique subi par Mme [P] [S],

En tout état de cause,

Condamner Mme [U] [J] au paiement de la somme de 3.000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile

A la suite de 6 renvois à la demande des parties, l’affaire a été appelée à l’audience du 11/02/2025, et le tribunal, après avoir entendu les parties en leurs explications, a mis l’affaire en délibéré ;

A cette audience, Mme [P] [S] a demandé au tribunal :

Vu les articles 1240, 1844-7 et 1844-5 du code Civil,

Vu les articles L221-8 et R221-8 du Code de Commerce,

Vu l’article 700 du Code de procédure civile,

Vu la jurisprudence suscitée,

Vu les pièces versées aux débats

De débouter la Société JACKIEVE SNC de ses demandes reconventionnelles,

D’ordonner la dissolution de la Société JACKIEVE SNC,

En conséquence,

De nommer tel liquidateur qu’il lui plaira aux fins de liquidation de la Société JACKIEVE SNC,

De condamner Mme [U] [J] au paiement de la somme de 5.000 € au titre du préjudice moral subi par Mme [P] [S],

De condamner Mme [U] [J] au paiement de la somme de 9.072,16 € au titre du préjudice économique subi par Mme [P] [S],

En tout état de cause,

De condamner Mme [U] [J] au paiement de la somme de 3.000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

La Société JACKIEVE SNC et Mme [U] [J] ont répliqué en demandant au Tribunal :

A titre principal,

De débouter Mme [P] [S] de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions,

A titre subsidiaire, et si par improbable il devait être fait droit aux demandes de Mme [P] [S] de nomination d’un liquidateur judiciaire,

De condamner Mme [P] [S] au paiement et à l’avance des frais et honoraires et émoluments du liquidateur, demanderesse à sa désignation,

A titre reconventionnel,

De condamner Mme [P] [S] à payer à la Société JACKIEVE SNC la somme de 17.503,69 € à titre de dommage et intérêts en réparation de son préjudice matériel,

De condamner Mme [P] [S] à payer à la Société JACKIEVE SNC la somme de 30.000 € à titre de dommages et intérêts en réparation de son préjudice moral et de la perte de chance d’acquérir le fonds de commerce aux conditions initialement prévues,

En tout état de cause,

De condamner Mme [P] [S] au paiement de la somme de 2.000€ à Mme [U] [J] au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

De condamner Mme [P] [S] au paiement de la somme de 2.000€ à la Société JACKIEVE SNC au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

Condamner Mme [P] [S] au entiers dépens.

LES FAITS :

En date du 07/04/2022, Mme [P] [S] et Mme [U] [J] signent un compromis d’achat pour l’acquisition d’un fonds de commerce bar, tabac et PMU détenu par M. [H] inscrit au RCS Draguignan sous le N° 392 743 191. Ce compromis prévoit une faculté de substitution en faveur « notamment d’une Société JACKIEVE SNC au capital de 3.000€ dont elles seront associées, Mme [U] [J] qui en sera également la gérante à hauteur de 65% et Mme [P] [S] à hauteur de 35% ». Dans le compromis, figurent plusieurs conditions suspensives dont

* l’obtention d’un prêt à hauteur de 170.000€,

* l’agrément des douanes de Mme [J] en qualité de gérant tabac

* l’agrément de la FDJ de Mme [J]

La Société JACKIEVE SNC est créée en date du 09/06/2022, les conditions suspensives doivent être levées au 15/06/2022. Début Aout, les agréments sont obtenus et le 11/08/2022 la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE confirme par courrier son accord pour l’octroi d’un prêt de 155.000 € à la Société JACKIEVE SNC ;

En date du 13/09/2022, le Tribunal de commerce de Draguignan ouvre une procédure de Liquidation de Monsieur [X] [H], exploitant du bar objet du compromis d’achat.

En date du 07/10/2022, Mme [P] [S] par mail indique au rédacteur de l’acte « Je me retire totalement de la Société JACKIEVE SNC. C’est définitif. J’en ai informé Mme [J] ».

Par jugement en date du 23/04/2024, le Tribunal de Commerce de Draguignan condamne la Société JACKIEVE SNC à rembourser la somme de 19.250 € à Mme [P] [S] au titre de son compte courant.

SUR CE :

Vu l’acte introductif d’instance et les conclusions en réponse prises aux intérêts de Mme [P] [S], déposées à l’audience du 11/02/2025,

Vu les conclusions en défense n°2 prises aux intérêts de la SNC JACKIEVE et de Mme [U] [J], déposées à l’audience du 11/02/2025,

Attendu que, par application des dispositions de l’article 455 du C.P.C., il est renvoyé aux conclusions visées ci-dessus pour l’exposé des prétentions et moyens des parties.

Sur la demande de dissolution de la SNC JACKIEVE :

Attendu que Madame [J] [U] et Mme [P] [S] avaient comme projet commun de s’associer pour faire l’acquisition d’un fonds de commerce de Restaurant, Bar, Tabac, Française des jeux « Brasserie de la Mairie » appartenant à Monsieur [X] [H] situé [Adresse 4] ;

Attendu qu’au vu de ce projet, elles ont constitué la société JACKIEVE SNC inscrite au RCS de Draguignan sous le numéro 914 683 081 en date du 20/06/2022 ;

Attendu que les statuts de la société JACKIEVE SNC précisent que sur les 100 parts, Madame [S] [P] en détient 35 et Madame [J] [U] 65, et qu’elle est la gérante de la société ;

Attendu que le compromis de vente a été signé le 07/04/2022, qu’il prévoit que les acquéreurs sont Madame [J] [U] et Madame [S] [P] qui se réservent le droit de se substituer toute personne morale qu’il leur plaira en intégralité et sans exception en leurs lieu et place dans les conditions, droits, engagements, obligations résultant du compromis et notamment une SOCIÉTÉ JACKIEVE SNC ;

Attendu que ce compromis prévoyait diverses conditions suspensives incombant à l’acquéreur ;

Attendu qu’à la date du 15/06/2022, date maximale fixée pour que les conditions suspensives soient levées, les dites conditions suspensives n’ont pas été levées ;

Attendu que les parties au compromis de vente n’ont pas jugé bon de formaliser un avenant au compromis de vente afin de rallonger le délai fixé ;

Que malgré la caducité du compromis, les parties ont souhaité poursuivre les échanges ;

Mais attendu qu’en date du 13/09/2022, Le Tribunal de commerce de Draguignan a prononcé la liquidation judiciaire de l’entreprise de M. [H] [X] et que 1a vente ne pouvait plus intervenir ;

Attendu que les relations entre les associées de la Société JACKIEVE SNC, Mme [P] [S] et Mme [U] [J] se sont dégradées, qu’une cession de parts était envisagée, mais qu’elle n’est pas intervenue ;

Attendu que, par acte du 14/06/2023, la vente du fonds de commerce « Brasserie de la Mairie », initié par Madame [S] [P] et Madame [J] [U] avec faculté de substitution, notamment à la SOCIÉTÉ JACKIEVE SNC, est finalement intervenue au seul profit de Madame [J] [U] en l’état des fortes dissensions entre les associés de la Société JACKIEVE SNC ;

Attendu que par lettre recommandée avec avis dc réception du 25/05/2023, Madame [S] [P], a mis en demeure Mme [U] [J], en qualité de gérante de la Société JACKIEVE SNC de restituer la somme de 20 300 € sous un délai de 15 jours, correspondant au solde créditeur de son compte courant d’associée ;

Que par jugement du Tribunal de commerce en date du 23/04/2024, la Société JACKIEVE SNC a été condamnée à restituer à Mme [P] [S] le compte courant d’associé de Mme [P] [S] à hauteur de 19.250 €, augmenté des intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure ;

Qu’en date du 02/07/2024, une saisie-attribution a été effectuée sur le compte bancaire de la Société JACKIEVE SNC fructueuse à hauteur de 11.758,84 €,

Que de tous les éléments ci-dessus il ressort que l’Affectio Societatis reflétant la nécessaire volonté partagée et sincère des associés de faire fonctionner ensemble une société dans un esprit de coopération et de loyauté n’existe plus entre les associés ;

Attendu qu’en date du 15/07/2024, sur convocation de la gérante, s’est tenue une assemblée Générale extraordinaire de la Société JACKIEVE SNC dont l’ordre du jour était notamment la dissolution anticipée de la Société, la nomination d’un liquidateur ainsi que ses pouvoirs et obligations ;

Que suivant le procès-verbal de cette assemblée générale, les associées étaient présentes ;

Que la première résolution est ainsi rédigée « L’assemblée générale…. Décide la dissolution anticipée de la société à compter de ce jour, et sa liquidation amiable sous le régime conventionnel, conformément aux dispositions statutaires….. »

Que Mme [P] [S] a voté contre cette résolution ;

Que la deuxième résolution est ainsi rédigée : « L’assemblé générale nomme Mme [J]…. En qualité de liquidateur pour toute la durée de la liquidation. L’assemblée Générale met fin aux fonctions de gérance à compter de ce jour….. »

Que Mme [P] [S] a voté contre cette résolution ;

Il sera donc fait droit à la demande de dissolution judiciaire de la Société JACKIEVE SNC et de nomination d’un liquidateur judiciaire ;

Sur les autres demandes :

Attendu que Mme [P] [S] sollicite la dissolution judiciaire de la Société JACKIEVE SNC alors qu’elle a décidé elle-même de se retirer de ladite société qu’elle a refusé par ses votes la dissolution amiable et la nomination d’un liquidateur amiable ;

Il en ressort que les émoluments du liquidateur amiable seront à sa charge ;

Attendu que Mme [U] [J], du fait du retrait de Mme [P] [S] du projet, a dû refaire le dossier de demande bancaire, ainsi que d’autres démarches, il sera fait droit à la demande de Mme [U] [J] de réparation de son préjudice matériel ramené à une somme plus juste et forfaitaire de 7.000 €;

Attendu qu’en l’état de la mésentente entre les associés la perte d’une chance d’acquérir le fonds de commerce ne peut uniquement être imputé à ni à Mme [P] [S], ni à Mme [U] [J], il y a lieu de débouter Mme [U] [J] et la Société JACKIEVE SNC en leur demande à ce titre.

Attendu que la Société JACKIEVE SNC et Mme [U] [J] ont dû pour faire reconnaître leurs droits engager des frais non compris dans les dépens, il y a lieu de leur accorder des frais irrépétibles ramener à plus juste proportion.

Attendu que, conformément aux dispositions de l’article 696 du C.P.C., la partie qui succombe doit supporter les dépens.

Attendu que l’instance a été introduite postérieurement au 01/01/2020, il y a lieu de constater, qu’en application de l’article 514 du code de procédure civile, modifié par le décret n°2019-1333 du 11 décembre 2019, article 3, la présente décision est de droit exécutoire à titre provisoire, et qu’aucun élément ne justifie de l’écarter.

Attendu qu’à l’audience, conformément aux dispositions de l’article 450 du C.P.C., le président a avisé les parties présentes de la date à laquelle le jugement serait prononcé par mise à disposition au greffe du Tribunal de commerce de Draguignan.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal de Commerce de Draguignan, après en avoir délibéré conformément à la loi,

Ordonne la dissolution judiciaire de la Société JACKIEVE SNC, désigne la SCP EZAVIN [F], prise en la personne de Maître [Y] [F], [Adresse 1] en qualité de liquidateur amiable avec tous pouvoirs et obligations pour procéder à cette dissolution et à la clôture de cette dissolution.

Dit et juge que les émoluments du mandataire judiciaire seront à la charge exclusive de Mme [P] [S].

Dit que les pertes ou boni de liquidation de la dissolution de la Société JACKIEVE SNC seront répartis au prorata des parts des associées.

Condamne Mme [P] [S] à payer à Mme [U] [J] la somme forfaitaire de 7.000 € au titre de réparation de son préjudice matériel.

Déboute les parties du surplus de leurs demandes, fins et conclusions.

Condamne Mme [S] [P] à payer à la Société JACKIEVE SNC la somme de 750 € et à Mme [U] [J] la somme de 750 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Condamne Mme [P] [S] aux entiers dépens de l’instance

Constate que l’exécution provisoire de la présente décision est de droit.

Liquide les frais du greffe à la somme de 89,67 Euros T.T.C.

Ainsi jugé et prononcé par mise à disposition au greffe le 13 Mai 2025.