TRIBUNAL DE COMMERCE DE MELUN

JUGEMENT RENDU LE 17 DECEMBRE 2025

N° 2023F00048

EN LA CAUSE D’ENTRE :

* La SAS VRD DE LA BRIE, immatriculée au RCS de Melun sous le numéro 817 542 848, ayant son siège social [Adresse 1],

* La SAS HOLDING ROUDOUDOU, immatriculée au RCS de Melun sous le numéro 838 635 068, ayant son siège social [Adresse 3],

Demanderesses représentées par la SELARL LEXIALIS, agissant par M^e Dominique NARDEUX, Avocat au Barreau de MELUN,

D’UNE PART,

ET :

* La SAS SOCIETE PEPIN, immatriculée au RCS de Melun sous le numéro 312 771 165, ayant son siège social [Adresse 2],

Défenderesse représentée par la SELARL MJ AVOCAT, agissant par M^e Milijana JOKIC, Avocate au Barreau de MEAUX, plaidante, et par M^e Isabelle MARTINS, Avocate au Barreau de Melun, postulante,

* La SAS HOLDING HORIZONS, immatriculée au RCS de Melun sous le numéro 481 622 819, ayant son siège social [Adresse 2],

Intervenante volontaire, représentée par la SELARL MJ AVOCAT, agissant par M^e Milijana JOKIC, Avocate au Barreau de MEAUX, plaidante, et par M^e Isabelle MARTINS, Avocate au Barreau de Melun, postulante,

D’AUTRE PART,

LE TRIBUNAL,

LES FAITS

La société PEPIN intervient dans le domaine des travaux de terrassement liés à la construction, l’entretien et la maintenance des autoroutes. Elle a été créée le 1er janvier 1978. Monsieur [Z] [H] détenait 100% du capital et des droits de vote de la société PEPIN par l’intermédiaire de sa société HOLDING HORIZONS.

Monsieur [Y] [V], associé unique de la SAS HOLDING ROUDOUDOU et

associé de la SAS VRD DE LA BRIE avec Monsieur [Z] [H], était initialement un salarié de la SAS PEPIN embauché en qualité de responsable d’exploitation.

En mars 2017, Monsieur [Z] [H], Président de la SAS PEPIN, est venu chercher Monsieur [Y] [V], alors responsable au sein de l’établissement de l’entreprise COLAS, à [Localité 4]. Monsieur [Z] [H] était particulièrement inquiet pour sa société, la SAS PEPIN, car il n’avait plus de conducteur de travaux, et son chargé d’affaires qui partait en retraite.

Après négociation, Monsieur [Y] [V] a accepté, le 31 mai 2017, son embauche dans le cadre d’un contrat de travail à durée indéterminée, en qualité de directeur d’exploitation, cadre, à compter du 1er Septembre 2017, avec une entrée de Monsieur [Y] [V] dans le capital de la SAS PEPIN à hauteur de 25% dans le courant de l’année 2017, le temps pour Monsieur [Y] [V] de créer une holding, la SAS HOLDING ROUDOUDOU pour acquérir la participation que Monsieur [Z] [H] voulait lui céder dans la SAS PEPIN.

Un protocole d’accord a été signé le 31 mai 2017 entre la SAS PEPIN, la SAS HOLDING HORIZONS et Monsieur [Y] [V]. Ce protocole prévoyait l’embauche de Monsieur [Y] [V] dans le cadre d’un contrat de travail à durée indéterminée en qualité de directeur d’exploitation à compter du 1er septembre 2017, ainsi que son entrée au capital de la SAS SOCIETE PEPIN à hauteur de 25% des actions, qui sera porté à 35% dans le cadre d’un avenant audit protocole en date du 30 décembre 2017.

Le 11 septembre 2017, la SAS PEPIN a embauché Monsieur [Y] [V] par un contrat de travail à durée indéterminée en qualité de directeur d’exploitation, cadre, niveau C1 de la convention collective nationale des cadres des travaux publics. Le contrat fixait les attributions de Monsieur [Y] [V] comme directeur d’exploitation.

Le 30 décembre 2017, les parties ont signé un avenant au protocole d’accord du 31 mai 2017, au terme duquel la part de Monsieur [Y] [V] dans le capital de la SAS PEPIN était portée, en cas d’obtention du prêt, pour l’acquisition des titres de la SAS PEPIN à hauteur de 35 %, avec un prix de cession de 280.000 €.

Le 18 juillet 2018, la SAS HOLDING HORIZONS a cédé à la holding personnelle de Monsieur [Y] [V], la HOLDING ROUDOUDOU, 35 % des titres de la SAS société PEPIN. Cet acte de cession d’actions ne comportait aucune contrepartie envisagée ou engagement de promesse concernant l’acquisition par la SAS PEPIN d’acquérir la moitié des titres de la société VRD DE LA BRIE, ou la création d’une holding de tête regroupant les sociétés HOLDING ROUDOUDOU et HORIZONS.

Le même jour, la SAS HOLDING ROUDOUDOU et la SAS PEPIN ont conclu une convention de prestations de services, aux termes de laquelle la société HOLDING ROUDOUDOU réalisait pour le compte de la société PEPIN un certain nombre de prestations de services dans le cadre de la direction opérationnelle de la société. Ces prestations devaient être facturées mensuellement par la société HOLDING ROUDOUDOU sur la base d’un forfait annuel de 105.000 € hors-taxes.

Le 5 février 2019, la SARL HOLDING ROUDOUDOU a acquis les 20.000 actions de la SAS VRD DE LA BRIE, dont l’activité est la réalisation de routes et d’autoroutes, moyennant le prix provisoire de 202.000 €, lesdits titres étant jusqu’alors détenus par la société civile JALNA HOLDING. Ni Monsieur [H], ni la SAS PEPIN dont il est le Président, ni la SAS HOLDING HORIZONS, ne sont intervenus à l’acte de cession.

Monsieur [Y] [V] et Monsieur [Z] [H] ont également croisé leur participation à hauteur de 50 % chacun dans la SCI RESIN, qui devait acquérir le terrain sur lequel la SAS PEPIN aurait eu son siège dans le cadre d’une promesse de vente à l’égard de la communauté de communes de [Localité 5], et dans la SCI DU BOULEAU, propriétaire du siège de la SAS VRD DE LA BRIE.

Le 28 avril 2020, Monsieur [Z] [H], au nom de la SAS PEPIN, a adressé un courrier RAR à la SAS HOLDING ROUDOUDOU supprimant toute délégation de la SAS HOLDING ROUDOUDOU pour représenter l’entreprise PEPIN, et interdisant à Monsieur [Y] [V] d’entrer en contact avec les salariés, clients et partenaires de l’entreprise. Le courrier rompait également le contrat de prestations qui liait la SAS HOLDING ROUDOUDOU et la SAS société PEPIN, avec un préavis de trois mois, jusqu’au 31 juillet 2020.

LA PROCÉDURE

Par acte de commissaire de justice en date du 31 janvier 2023, la SAS VRD DE LA BRIE et la SAS HOLDING ROUDOUDOU ont formulé les demandes suivantes :

S’ENTENDRE CONDAMNER la SAS SOCIETE PEPIN, à payer à la SAS VRD DE LA BRIE, la somme de 202 059,60 € outre intérêts au taux légal, à compter de la date d’échéance de chacune des factures,

S’ENTENDRE CONDAMNER la SAS SOCIETE PEPIN, à payer à la SAS HOLDING ROUDOUDOU, la somme de 162 000 €, outre intérêts au taux légal, à compter de la date d’échéance de chacune des factures.

Par conclusions en date du 27 février 2024, la société HOLDING HORIZON est intervenue volontairement à l’instance.

La SAS PEPIN et la SAS HOLDING HORIZONS contestent les actions engagées, contre elles, par la SAS VRD DE LA BRIE et par la SAS HOLDING ROUDOUDOU, en demandant au Tribunal :

A titre principal, de désigner, sur le fondement des articles 143 et 144 du Code de Procédure civile, un Expert judiciaire, indispensable selon elles, au chiffrage du préjudice qu’elles prétendent avoir subi du fait, notamment, des manœuvres dolosives (sur le fondement de l’article 1137 du Code civil) des deux demanderesses ainsi que de leur enrichissement injustifié (sur le fondement de l’article 1303 du Code civil) et enfin, de leur actes de concurrence déloyale au titre, notamment, de détournement de clientèle et de salariés (sur le fondement de l’article 1240 du Code civil),

A titre subsidiaire :

* D’une part, de déclarer mal fondées les demandes de la partie adverse, au titre de la facturation des managements-fees (prestations de services) par la SAS HOLDING ROUDOUDOU et à celui des factures de sous-traitance par la SAS VRD DE LA BRIE,

* D’autre part, de valider leurs demandes reconventionnelles portant a) sur le remboursement d’une avance de trésorerie effectuée par la SAS PEPIN à la SAS HOLDING ROUDOUDOU, d’un montant de 118 900 euros, b) sur les prestations de services réalisées par la SAS HOLDING HORIZONS pour la SAS VRD DE LA BRIE et c) sur le préjudice subi par la SAS PEPIN au titre de la rupture abusive des pourparlers et de l’enrichissement injustifié dont a bénéficié la SAS VRD DE LA BRIE.

L’affaire, initialement fixée à l’audience du 20 février 2023, a fait l’objet de plusieurs renvois

pour être plaidée à l’audience du 18 décembre 2024.

A l’issue des débats, le président a indiqué que le délibéré était fixé au 31 mars 2025, par mise à disposition de la décision au greffe du tribunal, délibéré qui a fait l’objet de plusieurs prorogations jusqu’au 17 décembre 2025.

LES PRÉTENTIONS DES PARTIES

Conformément aux dispositions de l’article 455 du code de procédure civile, concernant le résumé des prétentions des parties, le Tribunal s’en réfère :

* Aux conclusions récapitulatives n°3 du 30 septembre 2024 de la SELARL LEXIALIS, dans l’intérêt de la SAS VRD DE LA BRIE et de la SAS HOLDING ROUDOUDOU,

* Aux conclusions récapitulatives n°3 du 22 juillet 2024 de la SELARL MJ AVOCAT, dans l’intérêt de la SAS SOCIETE PEPIN et de la SAS HOLDING HORIZONS.

SUR CE, LE TRIBUNAL

Précisons tout d’abord que la SAS HOLDING HORIZONS (HORIZONS), l’actionnaire majoritaire de la SAS PEPIN (PEPIN) dont le Président est M. [H], est, dans cette instance, intervenante volontaire ce qui, logiquement, n’a fait l’objet d’aucune contestation de la part des demanderesses.

A titre principal, sur la désignation, sur le fondement des articles 143 et 144 du Code de Procédure civile, d’un Expert judiciaire, indispensable, selon les défenderesses, au chiffrage du préjudice qu’elles prétendent avoir subi du fait, notamment, des manœuvres dolosives (sur le fondement de l’article 1137 du Code civil) des deux demanderesses ainsi que de leur enrichissement injustifié (sur le fondement de l’article 1303 du Code civil), et enfin, de leurs actes de concurrence déloyale au titre, notamment, de détournement de clientèle et de salariés (sur le fondement de l’article 1240 du Code civil) :

* Il convient tout d’abord de rappeler quelques points :

* Les SAS PEPIN (PEPIN) et VRD DE LA BRIE (VRD) ont des activités complémentaires touchant à des travaux publics et particuliers, voirie, terrassements, liés pour ce qui concerne PEPIN, à la construction, à l’entretien et à la maintenance de tronçons autoroutiers,

* En mars 2017, M. [H], Président de PEPIN, qui voyait son conducteur de travaux partir en retraite, a décidé de recruter M. [V] dont il avait apprécié le professionnalisme quand ce dernier évoluait au sein de la société COLAS à [Localité 4],

* Après négociation, un protocole d’accord est signé en date du 31 mai 2017 entre PEPIN, HORIZONS (à ce moment, seule associée de PEPIN) et M. [V] : M. [V] est embauché (en CDI) en qualité de Directeur d’Exploitation de PEPIN, à compter du 1 er septembre 2017, et se voit proposer d’entrer à hauteur de 25% au capital de PEPIN (pour un prix de 150 000 euros) ; pourcentage qui sera porté par avenant du 30 décembre 2017 à 35% (prix porté à 280 000 euros),

M. [V] entrera, via sa holding, la SAS ROUDOUDOU (ROUDOUDOU), de manière effective, au capital de PEPIN, le 18 juillet 2018,

* Pour l’acquisition de ces 35% d’actions PEPIN, M. [V] a contracté un emprunt bancaire à hauteur de 230 000 euros sur 7 ans (prêt garanti par le nantissement des actions),

M. [V] sera resté salarié de PEPIN du 11 septembre 2017 au 30 juin 2018, dernière date à laquelle il quitte ses fonctions mais reste toujours en bon termes et en relation d’affaires avec M. [H],

A telle enseigne que le 18 juillet 2018 toujours, sa holding ROUDOUDOU signe avec PEPIN, un contrat de prestations de services prévoyant l’intervention de ROUDOUDOU (pour la gestion de chantiers, leur organisation, leur suivi technique, et leur supervision…) pour le compte de PEPIN ; contrat conclu pour une durée d’un an, renouvelable par tacite reconduction et résiliable sous préavis d’une année,

A ce stade, il faut relever que les deux actes visés ci-dessus et signés par les parties au litige ne font mention d’aucune contrepartie, du moindre engagement de promesse ou même de déclaration d’intention d’acquisition par PEPIN de titres de VRD et a fortiori de la création d’une holding de tête regroupant les sociétés de MM [H] et [V],

* Pourrait-il d’ailleurs en être autrement dans la mesure où M. [V] n’a acquis les actions de VRD que près de 7 mois plus tard ?

* En effet, c’est le 5 février 2019 que ROUDOUDOU acquiert les 20 000 actions (100 %) composant le capital de VRD auprès de la Société Civile JARNA, holding de M. [G], lequel, jusqu’à cette transaction, était le Président de la SC JARNA et de VRD ; le prix de la transaction étant de : 202 000 euros, financé au moyen de deux concours du Crédit Agricole, de 162 000 et 40 000 euros, tous les deux d’une durée de 7 ans (garantis par le nantissement des titres de VRD), comme l’indique le procès-verbal – dans les pièces du dossier – des décisions de l’associé unique ROUDOUDOU,

* PEPIN a, à l’occasion de cette acquisition, avancé 118 900 euros à ROUDOUDOU pour permettre à cette dernière de contre-garantir le Crédit Agricole qui a délivré une garantie dite autonome, – voir acte du 4 février 2019 dans les pièces – de même montant, pour assurer le paiement des éventuelles indemnités de rupture au Directeur Général Adjoint de VRD (M. [W]) au cas où le nouveau propriétaire (ROUDOUDOU) procéderait à son licenciement,

* ROUDOUDOU ne le conteste pas et reconnait devoir cette somme à PEPIN,

* Quant à la somme de 80 000 euros évoquée par les défenderesses : il s’agit selon les demanderesses d’une avance de trésorerie qu’HORIZONS a versée, le 2 octobre 2019, à VRD et que cette dernière a remboursée par deux versements de 40 000 euros, en date des 29 novembre et 4 décembre 2019, comme en atteste d’ailleurs, la copie du Grand Livre d’HORIZONS (copie versée d’ailleurs par les défenderesses…),

M. [G], l’ex-Président et propriétaire de VRD, a certifié sur l’honneur, dans une « attestation à témoin » à destination du Tribunal (ce que prévoit les articles 200 à 203 du Code de Procédure civile) n’avoir pas voulu vendre à M. [H] qu’il a écrit ne pas connaître et qui selon lui a participé aux échanges en « perturbant les discussions » et dont l’attitude au cours de ces mêmes discussions « lui ont inspiré méfiance et doutes sur ses intentions ».

* En dépit de ce premier « accroc » dont M. [V], qui avait convié M. [H] à

être à ses côtés lors des échanges préparatoires au rachat des titres VRD, paraît totalement étranger, la collaboration entre les sociétés de MM. [H] et [V] se poursuit en se renforçant… pour quelques mois encore,

* MM [H] et [V] s’associent à 50/50 dans deux SCI, la SCI DU BOULEAU (propriétaire des murs du siège social de la VRD à VAUX LE PENIL-77-), tout d’abord, dont ils rachètent, le 26 mars 2019, la totalité des parts, pour un coût de 411 000 euros correspondant au remboursement anticipé d’un concours consenti à cette SCI par le Crédit Agricole ; le financement de ces 411 000 euros ne nous ayant pas été précisé,

* Et ensuite, dans la SCI RESIN dont les statuts sont déposés le 22 mai 2019 devant un notaire de [Localité 5], SCI dont on nous dit qu’elle devait acquérir le terrain sur lequel PEPIN envisageait d’y établir son nouveau siège social ; siège qui n’a jamais été construit, de sorte que la SCI RESIN demeure une coquille vide… qui ne dépose d’ailleurs pas ses comptes (d’où les avis réguliers de mise en recouvrement des pénalités par le Trésor Public…),

* Une convention de trésorerie est signée le 7 février 2019, entre les holdings HORIZONS et ROUDOUDOU et les deux sociétés d’exploitation PEPIN ET VRD ; convention qui souligne que « les relations privilégiées entretenues entre les holdings et leur filiales font apparaître la nécessité d’une gestion centralisée (« la fusion des comptes est toutefois exclue pour éviter la confusion des patrimoines sociaux ; les entreprises participantes devant rester indépendantes et autonomes ») de la trésorerie pour une optimisation des ressources …. du GROUPE »,

* Convention de trésorerie conclue pour une durée indéterminée avec faculté donnée à chacune des parties de la dénoncer mais avec un préavis de 3 mois ; une annexe à cette convention fait mention de l’avance, évoquée précédemment, consentie de 118 900 euros par PEPIN à ROUDOUDOU (dans le cadre de l’acquisition des titres VRD),

A ce niveau, il ne peut être nié et les demanderesses ne le font pas, que MM [H] et [V] avaient envisagé ( et seulement envisagé car aucun document contractuel n’a été visé par les protagonistes même si des projets d’acte d’apport, de pacte d’associés… ont été versés dans les pièces) qu’au final, il serait créé un groupe de sociétés avec participations croisées des deux protagonistes dans les SCI mais aussi bien sûr dans PEPIN puis dans VRD mais ce Groupe avec création d’un holding de tête ne pouvait que se faire par étapes ce qui supposait les parfaites confiance et entente entre ces deux dirigeants,

* Or, M. [V] n’a pas signé les projets, au titre de la création de la holding de tête et notamment les conditions de « séparation » Holding ROUDOUDOU/Holding HORIZONS que lui a soumis M. [H] le 27 avril 2020, considérant que ces conditions étaient déséquilibrées et avaient, selon lui, pour finalité « de faire grossir PEPIN au détriment de VRD en faisant de plus peser une charge fiscale jugée « considérable » sur les comptes de ROUDOUDOU,

* Dans un courrier du 29 avril 2020, le Conseil de ROUDOUDOU et de M. [V] confirme la position de ses clients en mettant en exergue l’échange proposé par M. [H], des parts SCI du BOULEAU contre les actions PEPIN, peu crédible, écrit-il, compte tenu de l’écart de valorisation des titres de chacune de ces sociétés,

* Sans doute très contrarié de ne plus « avoir la main » dans le projet de Groupe suite à l’acquisition de 100% des titres VRD par ROUDOUDOU et de constater que M. [V] refusait de signer ses propositions, M. [H] a écrit le 28 avril 2020 à ROUDOUDOU sa décision de « rompre les accords qui les liaient depuis 3 ans et à titre conservatoire il a supprimé tous les pouvoirs dont disposait M. [V] pour représenter PEPIN » ; M. [V] devenant persona non grata chez PEPIN,

* Et dès lors, M. [H] de demander au Tribunal de prononcer la nullité dont est entachée la cession évoquée plus avant, de 35% des actions PEPIN intervenue le 18 juillet 2018, considérant que le consentement à cette cession a été vicié par les manœuvres dolosives de ROUDOUDOU,

* Alors que comme nous l’avons déjà écrit, M. [V] n’est devenu détenteur des actions VRD (via ROUDOUDOU) que 7 mois plus tard (le 5 février 2019),

* En fait, le propre Conseil de PEPIN et HORIZON, dans un courrier qu’il a adressé le 4 mai 2020 (dont une copie a été versée dans les pièces), a indiqué : « que Mr [H], anciennement actionnaire unique de PEPIN, eu égard à l’expertise technique incontestable de Mr [V] a cédé à son salarié ou plutôt au holding ROUDOUDOU de Mr [V] -, 35% de participation au capital » et d’ajouter au paragraphe suivant : « Plus tard, les parties envisageront ensemble l’acquisition de la VRD »,

* Cette position paraît mieux correspondre à la réalité du contexte de cette cession : M. [H] a voulu ainsi, en mars/mai 2017 s’attacher, essentiellement, la fidélité de ce talentueux et précieux collaborateur (qu’il est allé chercher rappelons-le), comme le font assez régulièrement les entreprises pour conserver des talents parmi leurs collaborateurs,

* L’article 1137 du Code civil mis en avant par les défenderesses dispose que : « Le dol est le fait pour un contractant d’obtenir le consentement de l’autre par des manœuvres ou des mensonges.

Constitue également un dol la dissimulation intentionnelle par l’un des contractants d’une information dont il sait le caractère déterminant pour l’autre partie.

Néanmoins, ne constitue pas un dol le fait pour une partie de ne pas révéler à son cocontractant son estimation de la valeur de la prestation »,

* Au regard de ces dispositions légales, il convient de remarquer que M. [V] a pris depuis mai 2017, des risques à titre personnel (quand, dans le même temps, ceux pris par M. [H] n’engageaient que ses deux sociétés) : il a, tout d’abord, emprunté 230 000 euros pour accéder aux 35% du capital de PEPIN qui, à présent d’ailleurs, ne lui rapportent plus rien (aucun dividende et aucune rémunération ni pour sa holding ni pour lui-même), il a ensuite, à nouveau emprunté 202 000 euros pour acquérir les actions VRD ; s’obligeant à réussir impérativement le développement de VRD comme il avait réussi celui de PEPIN entre 2017 et 2018,

* Les signatures du contrat de prestations de sous-traitance avec PEPIN et de convention de trésorerie démontrent, par ailleurs, son implication sincère dans ce projet de Groupe envisagé avec M. [H],

* Cependant, personne étant ennemi de ses propres intérêts, il n’a pu signer les derniers documents qui lui ont été soumis par M. [H] qui n’a manifestement pas supporté le refus de son ex-collaborateur, fût-il de talent, et l’idée de devoir poursuivre des négociations plus équilibrées donc forcément serrées,

* Ainsi, le Tribunal considère que la démonstration de manœuvres dolosives n’est pas effectuée et que, par conséquent, la cession des actions PEPIN à ROUDOUDOU du 18 juillet 2018 n’est pas entachée de nullité ; il déboutera de fait PEPIN et HORIZONS pour leur demande faite à ce titre,

* Le Tribunal considère que la Holding ROUDOUDOU n’a pas rompu les pourparlers en refusant de signer des propositions qui, objectivement, ne lui convenaient pas (valorisation /fiscalité); son Conseil proposant à la partie adverse de reprendre le dialogue sur d’autres bases tandis que M. [H] avait, lui, la veille, exprimé par écrit son souhait de rompre les négociations et n’a pas assoupli sa position par la suite bien au contraire,

A propos, à présent du prétendu enrichissement injustifié dont aurait bénéficié VRD, depuis le rachat de la totalité de ses actions par ROUDOUDOU, le 5 février 2019,

* Les défenderesses n’étayent pas leur demande mais oublient, par contre, d’indiquer que PEPIN a, lors du passage de M. [V], entre septembre 2017 et juin 2018, en tant que Directeur d’Exploitation, vu son chiffre d’affaires et ses résultats progresser significativement (à fin août 2017, le chiffre d’affaires était de 1 965 KE pour un bénéfice de 168 KE, à fin août 2018 : 2 900 KE pour 213 KE de bénéfices et à fin août 2019 (la « proximité » de M. [V] était encore bénéfique) : 5 029 KE de chiffre d’affaires pour 252 KE de résultats positifs,

A contrario, dès la dénonciation de l’ensemble des accords en avril 2020, le chiffre d’affaires s’est contracté et les résultats ont décliné : à fin août 2020 le chiffre d’affaires de PEPIN n’était plus que 3 494 KE avec une perte de 71,6 KE et à fin août 2021, 2 215 KE avec un résultat positif de seulement 18 KE,

* Pour ce qui concerne les chiffres de la VRD : le chiffre d’affaires au 31 décembre 2019 est de 2 012 KE avec 141 KE de bénéfices, puis, au 31 décembre 2020, de 2 877 KE avec 221 KE de résultats positifs et au 31 décembre 2021, de 4 017 KE avec 302 KE de bénéfices,

* Ces chiffres tracent, certes, une évolution « inverse » (en termes de chiffre d’affaires et de résultats) de PEPIN et VRD sur la période ; évolution toutefois insuffisante à démontrer un enrichissement injustifié de la seconde et a fortiori en profitant des moyens de la première,

* Ces chiffres, par contre, tendent à démontrer « l’action positive » de M. [V], que ce soit chez PEPIN de 2017 à 2018/2019, ou chez VRD, à compter du milieu de 2019,

M. [H] avance également que PEPIN se serait appauvrie en acceptant de soustraiter tout ou partie de ses chantiers à VRD mais VRD attend toujours d’être payée pour ces travaux de sous-traitance comme on va le voir par la suite,

* Il en est de même pour les prestations de services de ROUDOUDOU à l’égard de PEPIN, qui ne sont plus payées à la première depuis début 2020 ; nous y reviendrons également par la suite,

* Quant à l’avance de trésorerie de 118 900 euros consentie par PEPIN à ROUDOUDOU pour aider cette dernière à « boucler » financièrement son acquisition des titres de VRD, en février 2019, ROUDOUDOU et M. [V] ne la contestent pas et s’engagent à la rembourser ; et d’expliquer que s’ils ne l’ont pas fait jusqu’ici c’est en raison (comprendre : en compensation) de leurs créances – impayées- sur PEPIN,

* Même chose pour les 80 000 euros que PEPIN aurait avancés à VRD pour renforcer la trésorerie de cette dernière, sauf que cette fois, comme on l’a dit précédemment, cette avance a été remboursée intégralement en novembre et décembre 2019,

M. [H] évoque un effort « considérable » consenti par PEPIN dans ce projet de Groupe avec VRD mais en définitive, il ne donne pas suffisamment d’éléments pour éclairer ledit effort.

En l’absence d’éléments éclairants venant appuyer cette demande, le Tribunal considère que l’enrichissement injustifié au sens des dispositions de l’article 1303 du Code civil n’est pas prouvé et il déboutera par conséquent les défenderesses de leur nouvelle demande effectuée à ce titre.

A propos des actes de concurrence déloyale au titre, notamment, de détournement de clientèle et de salariés dont se seraient rendues coupables ROUDOUDOU et VRD (sur le fondement de l’article 1240 du Code civil),

* Les défenderesses portent des accusations graves (détournement de clientèle et de salariés) sans apporter – sauf un client, WAGRAM, qui représente un marché de 5 000 euros…- de raisons sociales et de noms de collaborateurs de PEPIN qui auraient été « captés » de manière litigieuse par ROUDOUDOU ou VRD,

Par conséquent, le Tribunal ne retiendra pas ces accusations de concurrence déloyale et déboutera les défenderesses de leur demande à ce titre.

Au terme de cette série de demandes faites à titre principal, il vient de constater que la cession des actions PEPIN en juillet 2018 n’est pas entachée de nullité et que les défenderesses n’ont pas subi de préjudice, aucun comportement délictueux n’ayant été relevé chez les sociétés demanderesses ; la rupture brutale des pourparlers étant, par ailleurs, à mettre au passif de M. [H].

En conséquence, il n’y a pas nécessité pour le Tribunal, au sens des articles 143 et 144 du Code de Procédure civile, de désigner un Expert judiciaire et le Tribunal déboutera donc les défenderesses pour cette demande faite à titre principale et n’aura pas à prononcer de sursis à statuer.

A titre subsidiaire :

D’une part, de déclarer mal fondées les demandes de la partie adverse, au titre de la facturation des managements-fees (prestations de services) par ROUDOUDOU et à celui des factures de sous-traitance par VRD

Les prestations de ROUDOUDOU

* Un contrat de prestations de services, dont une copie a été versée dans les pièces, a été signé entre ROUDOUDOU et PEPIN en date du 18 juillet 2018,

* Ces prestations concernaient la gestion opérationnelle des chantiers dont PEPIN était titulaire (entre autres, l’organisation des plannings, la répartition du personnel et du matériel, leur suivi technique en matière de sécurité et au plan des règlementations….)

* Des prestations facturées mensuellement par ROUDOUDOU, sur la base d’un forfait annuel de 105 000 euros H.T

* Ledit contrat a été conclu pour une durée de 1 an, renouvelable par tacite reconduction avec faculté pour chacune des parties signataires de le résilier en respectant un préavis d’une année,

* L’article 1134 du Code civil dispose que : « Les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites. Elles ne peuvent être révoquées que de leur consentement mutuel, ou pour les causes que la loi autorise. Elles doivent être exécutées de bonne foi. »,

* La résiliation par PEPIN de ce contrat ne résultant pas d’un cas de force majeure et PEPIN ne justifiant pas d’avoir effectué de règlement à ROUDOUDOU, au titre de la période allant de janvier à juillet 2020 (PEPIN a en effet écrit, dans son courrier du 28 avril 2020, la dénonciation de ce contrat « avec un préavis de 3 mois jusqu’au 31 juillet 2020 » ), période pendant laquelle, les prestations ont été poursuivies et pour le paiement desquelles ROUDOUDOU a établi deux factures (n° 20-1 du 14 avril 2020 et n°20-4 du 14 décembre 2020, d’un montant (TTC) respectif de 36 000 et 37 200 euros) jusqu’ici donc impayées- d’un montant global de 73 200 euros,

* En outre, ROUDOUDOU se dit légitime à facturer, à titre de pénalité, pour compenser la perte brutale de revenus futurs, « le solde » du préavis qu’elle estime correspondre au montant de 88 800 euros pour la période allant ainsi du mois d’août 2020 au mois d’avril 2021 (sa facture n°22-5 du 23 décembre 2022),

* Le Tribunal, dans ce contexte, condamnera PEPIN à payer au titre de ce contrat, dont il n’a pas (totalement) respecté le préavis de résiliation d’un an, la somme en principal de 117 600 euros correspondant aux 73 200 euros (période de prestations effectuées de janvier à juillet 2020) auxquels s’ajoutent 44 400 euros (dans la mesure où la pénalité due en cas de non-respect du préavis n’était pas précisée dans le contrat et dans un souci d’équilibre, le Tribunal ne retiendra que 50% des 88 800 euros facturés par ROUDOUDOU à titre de pénalité pour le « solde » du préavis), outre intérêts à taux légal à compter de la date du présent jugement,

Les factures de sous-traitance de VRD

* VRD a assigné PEPIN le 31 janvier 2023 (assignation qui a constitué l’acte introductif de l’instance objet du présent jugement) pour réclamer le paiement de la somme de 202 059,60 euros au titre des travaux que PEPIN lui avait confiés en sous-traitance et qui depuis n’a procédé à aucun règlement, en dépit des deux lettres de mise en demeure qui lui ont été adressées par VRD, par lettre recommandée avec A.R, en date du 22 septembre 2020 pour la première et du 23 novembre 2022 pour la seconde,

* VRD a versé dans les pièces, l’ensemble des devis et factures relatifs à ces travaux de sous-traitance qui ont été rapprochés du tableau récapitulatif établi le 3 juillet 2020, lequel fait apparaître, entre autres, un montant global TTC de travaux de 512 059,60 euros, montant auquel VRD a retranché la somme de 310 000 euros, montant résultant de l’addition des 3 règlements effectués par PEPIN, les 26 avril 2019 (130 000 euros), 17 septembre 2019 (100 000 euros) et 10 février 2020 (80 000 euros), règlements partiels qui démontrent la non contestation de PEPIN sur ces travaux ou tout du moins sur une bonne partie et sur leur facturation par VRD,

* Il convient d’ajouter que tous ces montants sont tracés par le Grand Livre de VRD dont un extrait, au 15 septembre 2020, a été versé dans les pièces,

* PEPIN, pour expliquer son refus de procéder au règlement de ces factures, confirme par écrit dans ses conclusions ce qui a été déclaré lors de la plaidoirie : « PEPIN ne conteste pas la réalité de l’exécution des prestations sous-traitées mais estime que son consentement aux conditions tarifaires pratiquées a été vicié », en précisant un peu plus

loin dans ses mêmes conclusions que « la sous-traitance de divers marchés à la société VRD DE LA BRIE n’avait aucun intérêt financier pour la société PEPIN bien au contraire….; les marchés ainsi sous traités pour lesquels les factures de VRD DE LA BRIE sont produites au débat, ont représenté une perte de 105 582,63 euros pour la société PEPIN….»

* Tout aussi étonnant, PEPIN écrit également dans ses conclusions : « Enfin, il convient également de s’interroger sur le fait de savoir quel était l’intérêt pour la société PEPIN de sous-traiter des marchés à la société VRD DE LA BRIE, qu’elle était en mesure d’ailleurs d’assurer seule, si ce n’est de permettre dans le cadre de la réalisation du projet, d’augmenter le chiffre d’affaires de cette dernière et par voie de conséquence la valorisation de ses titres en vue de leur apport »,

* Concernant tout d’abord les conditions tarifaires, PEPIN reconnaît implicitement, en avançant ses explications, qu’elles ont été librement consenties par elle pour tenir compte d’un contexte (projet de Groupe en réflexion) ; attitude contraire à la bonne et prudente gestion d’une entreprise ; attitude prudente qui doit prévaloir en toute circonstance ne serait-ce que pour permettre une vision la plus transparente et réaliste possible par les tiers (salariés, fournisseurs, banques..) des performances d’une entreprise ; attitude qui en tout état de cause est critiquable, à la lecture des prétendues pertes qu’aurait enregistrées PEPIN sur ces marchés sous-traités,

* De plus, comme cela a été écrit précédemment, le Tribunal n’a relevé aucun comportement délictueux ayant pu causer aux défenderesses, et notamment à PEPIN, un quelconque préjudice et par conséquent l'« excuse tarifaire » avancée par PEPIN pour expliquer son refus de régler VRD ne pourra être retenue,

* En tout état de cause, PEPIN, à la page 30 des mêmes conclusions, écrit : « que la créance de la société VRD DE LA BRIE au titre des marchés exécutés en sous-traitance pour le compte de la société PEPIN doit être fixée à la somme de 176 203,50 euros ( TTC ), la différence avec le montant (202 059,50 euros) réclamé par VRD étant de 25 856,10 euros, montant d’un avoir qu’elle réclame à VRD, pour la première fois depuis fin janvier 2023, date de l’assignation, et que VRD conteste.

Par conséquent, le Tribunal condamnera PEPIN à payer à VRD, au titre de ces travaux de sous-traitance, la somme de 202 059,50 euros en principal, outre intérêt calculés au taux légal à compter du 23 novembre 2022, date de la deuxième mise en demeure.

A titre subsidiaire encore, concernant les demandes reconventionnelles des défenderesses et portant sur :

* a) Le remboursement d’une avance de trésorerie effectuée par PEPIN à ROUDOUDOU, d’un montant de 118 900 euros,

* Comme cela a été écrit précédemment, ROUDOUDOU reconnaît devoir cette avance qui lui a été consentie par PEPIN, dans le cadre de l’acquisition des titres de VRD par ROUDOUDOU,

* Le Tribunal condamnera ROUDOUDOU à payer à PEPIN la somme de 118 900 euros au titre de l’avance de trésorerie qui lui a été consentie en janvier 2019.

* b) Les prestations de services réalisées par HORIZONS pour VRD,

* Aucune convention de prestation de services n’a été signée entre HORIZONS et VRD contrairement à celle qui l’avait été et que nous avons évoquée, entre ROUDOUDOU et PEPIN,

* Le montant global réclamé est de 86 752,50 euros et résulte de l’addition de trois factures établies le 27 avril 2020, c’est-à-dire le jour de la dénonciation écrite par M. [H] de tous les accords établis entre les quatre sociétés (les deux holdings et les deux sociétés opérationnelles),

* Ces trois factures représenteraient des « prestations mensuelles d’assistance administrative et financière » pour la période de février à août 2019 pour la première (d’un montant TTC de 34 440 euros), de septembre à décembre 2019 pour la deuxième (27 000 euros TTC), de janvier à avril 2019 (25 312,50 euros) et qui par conséquent couvre curieusement en partie la période à laquelle la première facture fait référence, sauf à considérer que la période couverte par la troisième facture est janvier à avril 2020 et non 2019.

Le Tribunal ne retiendra pas cette facturation de prestations qui n’est pas justifiée, comme elle aurait dû l’être, par un contrat de prestations entre HORIZONS et VRD, et par conséquent, déboutera HORIZONS de sa demande de paiement à ce titre.

* c) l’indemnisation demandée du préjudice subi par PEPIN au titre des prétendus rupture abusive des pourparlers et enrichissement injustifié dont a bénéficié VRD,

Considérant les éléments développés précédemment à propos de ce prétendu préjudice écarté par le Tribunal, il ne sera pas fait droit au paiement des quatre sommes réclamées par les défenderesses, à titre d’indemnisation, à savoir :

* 105 282,63 euros pour le déficit occasionné par la sous-traitance des marchés par VRD pour le compte de PEPIN,

* 94 500 euros au titre de prétendus managements fees versés par PEPIN à ROUDOUDOU,

* 506 544 euros au titre de la perte de marge subi par PEPIN sur les exercices clos au 31 août 2020 et au 31 août 2021,

* 261 809 euros au titre de la revendication à titre d’indemnisation, par HORIZONS, de 50% des bénéfices dégagés par VRD au titre de ses exercices clos en 2020 et 2021,

Le Tribunal condamnera solidairement PEPIN et HORIZON à payer à VRD et à ROUDOUDOU, la somme de 6 000 euros au titre de l’article 700 du Code de Procédure Civile et au paiement des entiers dépens de l’instance, ainsi qu’aux entiers dépens.

PAR CES MOTIFS

LE TRIBUNAL, statuant publiquement, de façon contradictoire et en premier ressort,

Après en avoir délibéré conformément à la loi,

CONDAMNE la SAS PEPIN à payer à la SAS VRD DE LA BRIE, la somme de 202 059,60 euros au titre des travaux de sous-traitance, avec intérêts au taux légal à compter du 23 novembre 2022,

CONDAMNE la SAS PEPIN à payer à la SAS HOLDING ROUDOUDOU, la somme de 117 600 euros au titre des sommes dues relativement au contrat de prestation de services signé le 18 juillet 2018, avec intérêts au taux légal à compter de la date du présent jugement,

DEBOUTE la SAS HOLDING HORIZONS et la SAS PEPIN de leur demande tendant à obtenir la désignation d’un expert judiciaire,

DEBOUTE la SAS HOLDING HORIZON de sa demande de paiement d’une somme de 86 752,50 euros au titre de prestations de services qu’elle aurait réalisées pour la SAS VRD DE LA BRIE,

CONDAMNE la SAS HOLDING ROUDOUDOU à payer à la SAS PEPIN la somme de 118 900 euros au titre de l’avance de trésorerie qui lui a été consentie en janvier 2019,

DEBOUTE la SAS HOLDING HORIZONS et la SAS PEPIN de toutes leurs autres demandes reconventionnelles,

CONDAMNE solidairement la SAS HOLDING HORIZONS et la SAS PEPIN à payer, à la SAS HOLDING ROUDOUDOU et à la SAS VRD DE LA BRIE, la somme de 6 000 euros T.T.C. sur le fondement de l’article 700 du code procédure civile,

CONDAMNE solidairement la SAS HOLDING HORIZONS et la SAS PEPIN aux entiers dépens, dont frais de greffe liquidés à la somme de 99,91 euros T.T.C.,

DIT n’y avoir lieur à écarter l’exécution provisoire,

DEBOUTE les parties de leurs demandes plus amples ou contraires,

RETENU à l’audience publique du 18 décembre 2024, où siégeaient, M. Jean-Marc GARCIA, Président, M. Richard BEUF, M. Sébastien BELAÏD, M. Philippe BEAUFILS, et M. Grégoire WATTINNE, Juges, assistés de M^me Emilie VEMCLEFS, commis greffier assermenté,

DELIBERE par ces mêmes juges, le jugement étant prononcé par sa mise à disposition au Greffe de la juridiction à la date du 17 décembre 2025,

LA MINUTE du Jugement est signée par M. Jean-Marc GARCIA, Président, et par M^me Emilie VEMCLEFS, commis greffier assermenté.