Copie exécutoire : SELAS DE GAULLE, TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS FLEURANCE & ASSOCIES

Copie aux demandeurs : 4 Copie aux défendeurs : 2 ORDONNANCE DE REFERE PRONONCEE LE MERCREDI

10/02/2021

PAR M. ERIC BIZALION, PRESIDENT,

ASSISTE DE MME CHRISTELLE LOFF, GREFFIER,

Par mise à disposition

RG 2020021445

03/07/2020

ENTRE:

1) SA SOMFY, N° Siren 476980362, dont le siège social est au […]

2) SAS ARVE FINANCE, N° Siren 509136503, dont le siège social est au […]

3) M. X Y, N° Siren 509136503, demeurant 45 route Morat 74290 VEYRIER DU LAC

4) M. X Z, N° Siren 509136503, demeurant 808 rue de Pommeraies 74160 ARCHAMPS

5) M. X AA, N° Siren 509136503, demeurant au 30 avenue Beau Site 92500 RUEIL MALMAISON

6) M. X AB, N° Siren 509136503, demeurant […]

Parties demanderesses : comparant par la SELAS DE GAULLE, FLEURANCE ASSOCIES Avocat (RPJ060549) 9 rue Boissy d’Anglas 75008 Paris K035

ET: SAS ALDER HOLDING, anciennement dénommée SAS UNITED TECHNOLOGIES

HOLDINGS, N° Siren 345247621, dont le siège social est au 23 Rue Delarivière Lefoullon

92800 Puteaux Partie défenderesse : comparant par M^e CAVALIER Marion Avocat et M^e MUYL

Catherine Avocat (P443)

Pour les motifs énoncés en son assignation introductive d’instance en date du 03-06-2020, à laquelle il conviendra de se reporter quant à l’exposé des faits, la SA SOMFY, SAS ARVE FINANCE, M. X Y, M. X Z, M. X

AA et M. X AB qui ne peuvent obtenir règlement d’une créance relative à un solde de prix en vertu de contrats de cessions d’actions, nous demandent de :

Vu l’article 872 et 873 du Code de Procédure Civile,

Vu le rapport de l’Expert Jean-Luc FOURNIER, Vu les Pièces produites aux débats,

CONDAMNER la société UTH à régler à titre de provision aux demandeurs (au prorata de la participation cédée par chacun d’entre eux):

- Une somme de 4.889.332 euros correspondant au complément de prix au titre des crédits d’impôts conformément à l’acte de cession ;

->· Une somme de 2.198.572 euros correspondant au complément de prix au titre des crédits d’impôts conformément à l’acte de cession (le solde restant à l’appréciation du juge du fond)

4 PAGE 1

---

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG: 2020021445

ORDONNANCE DU MERCREDI 10/02/2021

- Une somme de 3.238.846 euros correspondant au complément de prix au titre des crédits d’impôts conformément à l’acte de cession;

- Une somme de 50.000 euros au titre de l’article 700 du CPC ainsi qu’aux entiers dépens.

Par conclusions déposées lors de l’audience du 13 novembre 2020 :

La SAS ALDER HOLDING, anciennement dénommée SAS UNITED TECHNOLOGIES

HOLDINGS nous demande de :

" Débouter la SA SOMFY, SAS ARVE FINANCE, M. X Y,

M. X Z, M. X AA et M. X AB de l’ensemble de leurs demandes ;

Condamner la SA SOMFY, SAS ARVE FINANCE, M. X AC

AD, M. X Z, M. X AA et M.

X AB solidairement au paiement de la somme de 10 000 euros au titre de l’article 700 ainsi qu’aux dépens.

Dans le dernier état de la procédure, la SA SOMFY, SAS ARVE FINANCE, M. X Y, M. X Z, M. X AA et M. X AB nous demandent de condamner la SAS ALDER HOLDING, anciennement dénommée SAS UNITED TECHNOLOGIES HOLDINGS à leur régler (au prorata de la participation cédée par chacun d’entre eux) :

Une somme de 4 889 332 euros correspondant au complément de prix au titre des crédits d’impôts conformément à l’acte de cession, et subsidiairement une somme de 1 156 845 euros à ce titre,

Une somme de 2 198 572 euros correspondant au complément de prix au titre des crédits d’impôts conformément à l’acte de cession (le solde restant à l’appréciation du juge du fond) ;

Une somme de 3 238 846 euros correspondant au complément de prix au titre des

-

crédits d’impôts conformément à l’acte de cession;

Une somme de 50 000 euros au titre de l’article 700 du cpc ainsi qu’aux entiers "

dépens.

Après avoir entendu les conseils des parties en leurs explications et observations, nous avons remis le prononcé de notre ordonnance, par mise à disposition au greffe, au MERCREDI 10/02/2021

SUR CE,

Après avoir entendu les arguments des parties et examiné les pièces versées aux débats, nous relevons que les documents produits et les déclarations faites à la barre font apparaître que :

Sur la demande de complément de prix :

• UTH a réglé aux demandeurs un complément de prix au titre du crédit d’impôt sur les sociétés, du CIR et du CICE à hauteur de 1 829 918 euros ;

• Les demandeurs considérant que le complément de prix à payer par UTH était supérieur

à ce montant, cette dernière refusant de produire les pièces comptables permettant d’établir les sommes dues, les demandeurs ont sollicité une expertise judiciaire afin d’identifier les montants de CIS, CIR et CICE, expertise que le juge des référés sollicité à refuser d’ordonner;

• Les demandeurs ont alors interjeté appel et la cour d’appel a réformé l’ordonnance du juge des référés en désignant un expert près la cour de cassation;

4 P^{AGE 2}

---

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG: 2020021445

ORDONNANCE du MERCREDI 10/02/2021

• Selon les termes du rapport définitif de l’expert en date du 26 février 2020, il a été établi que les CIS, CIR et CICE dus concernant les années considérées s’élevaient non pas à la somme totale de 1 829 918 euros, comme prétendue et payée par UTH, mais à plus de 13 millions d’euros ;

• Le détail des sommes établies par l’expert sont détaillées dans un tableau récapitulatif qui figure à la page 19 du rapport judiciaire du 26 février 2020 ;

• Les conclusions du rapport et les montants réclamés en complément du prix initial d’achat des actions vendues par les demandeurs ne sont pas tous contestés par UTH;

⚫ UTH ne conteste pas les sommes dues au titre des CIR 2012 à 2014 pour 2 198 572 euros et au titre des CICE 2013 et 2014 pour 3 238 846 euros ;

• Concernant les crédits d’impôts, l’expert indique que la somme due à ce titre est de 4 890 332 euros alors qu’UTH estime le montant total à 1 156 845 euros et les demandeurs ayant indiqué dans leurs dernières conclusions que si le tribunal considérait que la position d’UTH constituait une contestation sérieuse, malgré les constats et explications de Monsieur l’Expert, ces derniers demanderaient à titre subsidiaire la condamnation d’UTH à régler à titre de provision une somme de 1 156 845 euros ;

• UTH indique par ailleurs qu’elle n’entend pas régler les sommes dues au motif qu’elle réclame au fond devant le tribunal de commerce de Paris des dommages et intérêts au titre des garanties de passif prises lors de l’acquisition, un litige qui est en cours ;

Sur les dommages et intérêts allégués et réclamés par UTH, nous retenons que :

• UTH indique qu’elle dispose d’une créance indemnitaire en raison d’une action en cours devant le tribunal de commerce de Paris et que cette créance pourrait éventuellement un jour se compenser avec sa dette de complément de prix à payer aux demandeurs ;

• Les demandeurs soutiennent qu’on ne peut pas compenser une dette certaine, liquide et exigible avec une créance de dommages et intérêts hypothétique et qu’il n’existe aucune contestation sérieuse à opposer une créance certaine, liquide et exigible et au demeurant non contestée pour l’essentiel par UTH; Sur sa demande de paiement de dommages et intérêts, UTH est en tout état de cause garantie par une somme de 10 millions d’euros qui a été versée par les demandeurs et qui toujours séquestrée par UTH « en garantie de la garantie >> ;

En conséquence, il apparait de l’examen des pièces versées et des explications fournies à la barre est évident, qu’il est incontestable que les sommes demandées sont certaines, liquides et exigibles et qu’il conviendra de faire droit aux demandes des demandeurs, dans les termes contenus au dispositif suivant ;

Sur l’article 700 du CPC et les dépens.

Compte tenu des éléments fournis, il parait équitable d’allouer aux demandeurs une somme globale de 10.000 € au titre de l’article 700 du CPC.

La défenderesse, qui succombe, sera en outre condamnée aux dépens.

PAR CES MOTIFS

Statuant par ordonnance contradictoire et en premier ressort, Vu les articles 872 et 873 du code de procédure civile,

-Nous:

• Condamnons la société UTH, désormais dénommée ALDER HOLDINGS SAS, à régler à titre de provision à SOMFY SA, M. AE X, M. AF X, M. AG X, M. AH X et ARVE FINANCE, au prorata de la participation cédée par chacun d’entre eux :

. Une somme de 1 156 845 euros correspondant au complément de prix au titre des crédits d’impôts conformément à l’acte de cession, déboutant pour le surplus demandé, le solde restant à l’appréciation du juge du fond ;

B PAGE 3 4

---

N° RG: 2020021445 TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

ORDONNANCE DU MERCREDI 10/02/2021

Une somme de 2 198 572 euros correspondant au complément de prix au titre des crédits d’impôts conformément à l’acte de cession, le solde restant à l’appréciation du juge du fond ;

Une somme de 3 238 846 euros correspondant au complément de prix au titre des crédits d’impôts conformément à l’acte de cession ;

• Condamnons en outre la SAS ALDER HOLDING, anciennement dénommée SAS

UNITED TECHNOLOGIES HOLDINGS à payer à SOMFY SA, M. AE X, M. AF X, M. AG X, M. AH X et ARVE FINANCE une somme globale de 10 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile, déboutant pour le surplus demandé, ainsi qu’aux entiers dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe liquidés à la somme de 133,47 € TTC dont 22,03 € de TVA. ;

La minute de l’ordonnance est signée par M. Eric Bizalion président et M^me Christelle Loff greffier.

Le greffier Le président. вы

PAGE 4