Copie exécutaire M^e DOREL Sandrine Copie aux demandeurs :2 Copie aux défendeurs 2

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

1 ERE CHAMBRE

JUGEMENT PRONONCE LE 28/03/2023

PAR SA MISE A DISPOSITION AU GREFFE

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RG 2021010017 18/03/2021

ENTRE:

SAS QUADRA FRANCE, dont le siège social est […] – RCS B 828876409

HOEAC

Partie demanderesse: assistée de la SELARL JUDICAL CLERGUE ABRIAL Avocats et comparant par M^e DOREL Sandrine Avocat (G661)

ET:

SNC LIDL, dont le siège social est […] Partie defenderesse: assistée de la SELARL REINHART MARVILLE TORRE agissant par M^e Antoine DEROT Avocat (K30) et comparant par M^e HERNE Pierre Avocat (B835).

APRES EN AVOIR DELIBERE

LES FAITS

LIDL exploite une chaîne de supermarchés en France; elle est organisée en directions régionales disposant d’une autonomie opérationnelle, notamment dans la passation des commandes pour les magasins de leur ressort. En 2017, elle a souhaité harmoniser l’aménagement des magasins existants et des nouveaux magasins, notamment s’agissant des sols, et anticipait des volumes importants de commandes de carrelages. Au mois d’avril 2017, elle entre en contact avec une société turque spécialisée dans la fourniture de carrelage, la société QUADRA GRUP, détenue à 51 % par M. X, qui en est le président, et à 49 % par la société SADAKLI. Une SAS QUADRA France (ci-après «QUADRA ») est créée le 7 avril 2017; son président, M. Y Z, en est, d’après les statuts, l’associé unique.

Comme attesté par le commissaire aux comptes de LIDL (ainsi que tous les chiffres des années suivantes), les prestations facturées à LIDL par QUADRA France se sont élevées à 6 618 166,43 € HT en 2017 sur la base de six devis, le premier datant du 6 avril 2017, établis sur papier à en-tête portant le nom de QUADRA GRUP et de QUADRA France.

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N° RG: 2021010017

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QUADRA France se procurait les produits, fabriqués par la société turque SERANIT, auprès de QUADRA GRUP ou de SADAKLI. Les 8 et 13 décembre 2017, LIDL et QUADRA France concluent un contrat cadre confiant, sans exclusivité, la fourniture, via une plateforme, du carrelage et de la faïence nécessaires à l’aménagement des magasins LDL, neufs ou à rénover, pour toute la moitié Sud de la France.

Alléguant qu’elle est confrontée à des problèmes de qualité des produits, LIDL annonce en janvier 2018 à QUADRA France sa décision d’arrêter d’utiliser le carrelage au format 600x600 dans ses magasins, les commandes devant se poursuivre afin de permettre l’épuisement des stocks; au total, en 2018, QUADRA France réalise un chiffre d’affaires de 2 463 727 € HT avec LIDL.

Au mois de mai 2019, LIDL indique à QUADRA qu’elle souhaite modifier la répartition des directions régionales entre ses deux principaux fournisseurs ce qui entraîne une modification du nombre de directions régionales attribuées à QUADRA France de 18 à 11; elle lui adresse un projet d’avenant tenant compte de ces modifications; une réunion se tient le 3 septembre 2019 sur ce sujet; QUADRA ne signe pas le projet d’avenant. En 2019, QUADRA France réalise avec LIDL un chiffre d’affaires de 4 409 352,28 € HT.

Par courrier AR du 6 mars 2020, LIDL notifie à QUADRA France que « conformément à la clause contractuelle nous donnant une faculté de résiliation du contrat, nous vous informons de notre intention de résilier le contrat susmentionné n°18/QUA 001, résiliation effective à partir du 15/03/2020 » – sachant que le contrat stipule un préavis de trois mois. Par courrier AR en réponse du 17 mars 2020, QUADRA France conteste la validité de la résiliation au visa de l’article L. 442-1 II du code de commerce relatif à la rupture de relations. commerciales établies.

LIDL soutient qu’elle était prête à passer des commandes jusqu’au 6 juin 2020 mais que l’entrée en vigueur le 17 mars 2020 d’un confinement national lié à la pandémie de la Covid 19 s’est traduite par une chute de 50 % du nombre de magasins mis en chantier entre mars et décembre 2020 par rapport à la même période de l’année précédente; le montant des prestations facturées par QUADRA France à LIDL passe à 491 756,41 € HT en 2020.

Le 15 mai 2020, le conseil de QUADRA indique à LIDL que sa cliente entend obtenir une indemnisation de sa perte de marge sur une période de 12 mois, soit 781 000 € et une indemnité de 8 900 092 € correspondant à la valeur alléguée de son stock constitué pour l’approvisionnement des magasins LIDL par courrier officiel du 24 juin 2020, LIDL fait valoir qu’au regard de l’ancienneté de la relation, la revendication d’un préavis de 12 mois apparaissait déraisonnable, et que le volume du stock est en décalage avec les exigences contractuelles et l’historique des commandes.

Par courrier du 10 novembre 2020, LIDL adresse à QUADRA un plan de commandes portant sur l’aménagement de 15 nouveaux magasins entre janvier et mars 2021 en lui précisant qu’il s’agirait de ses dernières commandes: QUADRA refuse la commande par courrier du 20 novembre 2020.

C’est dans ces circonstances qu’est née la présente instance.

LA PROCEDURE

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Par acte extrajudiciaire du 11 février 2021, la société QUADRA FRANCE assigne la société LIDL devant le tribunal de ceans. Par cet acte et à l’audience du 12 septembre 2022, QUADRA FRANCE demande au tribunal de: Vu les articles L.442-1-6 5 du Code de Commerce en son ancienne rédaction et L.442-1 et suivants du Code de Commerce en sa nouvelle rédaction,

Vu l’article 1241 du Code Civil Vu les pièces versées aux débats;

⚫ Débouter la société LIDL de l’intégralité de ses demandes, fins et prétentions, • Juger que le préavis de 9 jours donné par la société LIDL lors de la résiliation du contrat-cadre du 13 décembre 2017 est d’une durée insuffisante au regard de la durée des relations de trois ans, de la totale dépendance économique dans laquelle la société QUADRA a été placée du fait de la particularité du contrat, des contraintes de délais auxquels elle était contractuellement tenue, et de la perspective de la pérennité du contrat. Juger que, pour les mêmes motifs, le préavis contractuel de trois mois était d’une durée insuffisante. Fixer la durée du préavis que la société LIDL aurait dû consentir à une année. En conséquence et sur ce point, Vu la marge brute moyenne de la société QUADRA FRANCE sur les trois années d’exécution du contrat, condamner la société LIDL à lui payer la somme de 848 818 € à titre de dommages et intérêts, avec intérêts au taux légal à compter du jugement à intervenir. ⚫ Vu les fautes de la société LIDL ayant contraint à la constitution d’un stock d’avance d’un an, aujourd’hui perdu faute pour la société LIDL d’en prendre livraison dans son intégralité, ⚫ Déclarer la société LIDL responsable de la perte de ce stock et la condamner à payer à la société QUADRA FRANCE la somme de 8 253 875 € à titre de dommages et intérêts, avec intérêts au taux légal à compter du jugement à intervenir. Dire n’y avoir lieu à suspendre l’exécution provisoire de plein droit. Condamner la société LIDL au paiement de la somme de 20 000 € au titre de l’article 700 du Code de Procédure Civile, ainsi qu’aux entiers dépens.

A l’audience du 12 septembre 2022, LIDL demande au tribunal de : Vu l’article L. 442-1 Il du Code de Commerce; Vu la jurisprudence citée: Vu les pièces listées en fin d’acte;

⚫ Dire et juger que l’existence de relations commerciales établies entre les sociétés LIDL et QUADRA FRANCE n’est pas démontrée; Dire et juger que la société QUADRA FRANCE est mal fondée à revendiquer un préavis de résiliation de plus de 3 mois ; Dire et juger que la société QUADRA FRANCE est seule responsable de l’inexécution du préavis de 3 mois ; • Constater que la société QUADRA FRANCE ne produit aucun document probant quant à sa prétendue perte de marge; ⚫ Dire et juger que la société QUADRA FRANCE est seule responsable du stock qu’elle a prétendument constitué pour la société LIDL et que cette dernière n’a commis aucune faute à ce titre ; Dire et juger que la société QUADRA FRANCE ne démontre ni l’existence, ni la propriété, ni la valeur, ni le caractère dédié à la société LIDL du stock dont elle fait état

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En conséquence,

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Dire et juger que la société LIDL n’a pas engagé sa responsabilité envers la société QUADRA France; Débouter la société QUADRA FRANCE de toutes ses demandes fins et conclusions; Condamner la société QUADRA FRANCE à payer à la société LIDL la somme de 20.000 euros en application des dispositions de l’article 700 du Code de Procédure Civile;

En cas de condamnation. • Ecarter l’exécution provisoire de droit.

L’ensemble des demandes formées aux audiences précitées fait l’objet d’écritures, déposées et échangées en présence d’un greffier qui en prend acte sur la cote de procédure.

La tenue d’une audience de plaidoirie collégiale ayant été sollicitée, l’affaire est confiée à une formation de trois juges et les parties sont régulièrement convoquées à leur audience du 30 janvier 2023.

Au cours de cette audience, le tribunal entend le demandeur et le défendeur, clôt les débats puis dit que le jugement contradictoire sera prononcé le 28 mars 2023, par sa mise à disposition au greffe du tribunal conformément au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

LES MOYENS DES PARTIES

Sur les relations commerciales établies

QUADRA soutient que:

⚫

La qualification de relations commerciales établies dépend du caractère suivi, stable et habituel desdites relations, or les relations entre les parties s’inscrivaient dans un contrat cadre à durée indéterminée qui stipulait l’obligation pour QUADRA d’avoir un minimum de stock; Le point de départ doit être fixé non à la première commande du 12 septembre 2017 mais en avril 2017, date du premier devis; en six mois à peine, LIDL avait payé à QUADRA France des quantités représentant la fourniture de 100 magasins et non pas seulement 57 magasins, pour un montant global de 6,5 millions € HT le premier des chèques est daté du 17 mai 2017 pour un montant de 448 792,46 €, suivi par trois autres d’un montant considérable; il est donc peu crédible, dans ces conditions, de soutenir que les relations contractuelles n’avaient débuté qu’en septembre 2017; les relations commerciales étaient ainsi de 3 ans au moment de la lettre de résiliation du 6 mars 2020; Le seul cocontractant de LIDL est bien QUADRA France; • QUADRA n’a été informée par LIDL que de deux problèmes de qualité, l’un concernant le magasin de […], pour lequel il s’est avéré, après expertise contradictoire, non pas un problème de qualité du carrelage, mais une problématique de nettoyage et d’entretien; l’autre concernant le magasin de Béziers pour lequel aucune suite n’a été donnée; LIDL ne justifie d’ailleurs d’aucune réclamation concernant d’autres problèmes de qualité; ⚫ L’arrêt de la production de carrelage 600x600 n’était pas lié à un problème de qualité mais à un choix de LIDL qui souhaitait développer un carrelage 300x300

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■ A la réunion du 3 septembre 2019 la question d’un désengagement de LIDL vers d’autres fournisseurs n’a pas été abordée; et le chiffre d’affaires 2019 de 4 409 000 € HT contredit l’idée d’une précarisation des relations; A la suite de cette réunion QUADRA a adressé à LIDL ses propositions d’augmentation de tarifs ces augmentations de tarifs ont d’ailleurs été acceptées par LIDL puisqu’elle a payé les factures.

LIDL soutient que :

•

Il résulte de la jurisprudence que pour être qualifiée de relation commerciale établie, la relation doit présenter un caractère significatif, stable, régulier et habituel laissant augurer une pérennité et une poursuite du flux d’affaires pour le futur ; en l’espèce, la relation est de moins de trois ans, même si l’on considère qu’elle remonte au mois d’avril 2017, ce qui ne peut être qualifié de relation commerciale établie ; Lorsqu’elle est entrée en relation avec QUADRA, LIDL avait des besoins importants en carrelage et faïence afin d’aménager les nombreux nouveaux magasins et d’harmoniser les sols des magasins existants mais évidemment le nombre d’anciens magasins à réaménager n’était pas infini et rien ne garantissait que LIDL maintiendrait le rythme d’ouverture d’une centaine de magasins par an constaté en 2017 et 2018, le rythme étant plutôt aujourd’hui d’une cinquantaine de magasins par LIDL n’avait aucun engagement de passer des commandes à QUADRA ni a fortiori aucun engagement de volume minimum;

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Les relations se sont rapidement «<«précarisées», avec l’arrêt en janvier 2018 des commandes de carrelage au format 600x600, les problèmes de qualité et la réorientation vers un autre fournisseur de 7 des 18 directions régionales attribuées à QUADRA; un avenant devait être conclu pour acter cette nouvelle répartition mais QUADRA ne l’a jamais signé car elle tentait d’imposer à LIDL une modification des tarifs.

Sur l’insuffisance du délai de préavis et la demande d’indemnisation.

QUADRA soutient que :

La lettre de résiliation du 6 mars 2020 indiquait une résiliation effective à partir du 15 mars 2020 elle ne respectait donc pas le préavis contractuel de 3 mois; or LIDL reste muette sur ce préavis et argumente uniquement autour du préavis de 3 mois ; la brutalité de la rupture est donc établie la rédaction du courrier de résiliation contrevient à l’article L.442-1-6 du code de commerce, qui a été modifié par l’ordonnance du 24 avril 2019 puis par la loi du 7 décembre 2020; un préavis de 9 jours pour un contrat de 3 ans ayant créé une dépendance économique totale du fait de la réalisation avec un client unique d’un chiffre d’affaires moyen de 4 414 204 € équivaut à une absence totale de préavis et LIDL ne peut s’abriter derrière le préavis contractuel de trois mois ; Il est constant, le contrat étant conclu pour une durée indéterminée, qu’un préavis de trois mois ne permettait pas à QUADRA de réinstaurer une relation commerciale équivalente avec un autre partenaire; les usages du commerce tiennent compte de plusieurs facteurs dont la dépendance économique dans laquelle peut se trouver la partie victime de la rupture et la concordance entre la durée du préavis et certaines des dispositions contractuelles or: La dépendance économique de QUADRA est totale puisqu’elle devait fournir LIDL en carrelage et faience réservés à celle-ci sans pouvoir les commercialiser auprès de tiers;

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La durée du préavis aurait dû être doublée en raison de la nature des produits fournis qui, réservés au seul usage de LIDL, sont assimilables à des produits vendus sous marque de ce dernier; La durée du préavis était incompatible avec l’économie du contrat puisqu’elle ne permettait pas l’écoulement du stock constitué pour répondre aux exigences en termes de volumes et de délais de livraison; Le courrier du 10 novembre 2020 par lequel LIDL proposait à QUADRA un plan de commande pour la livraison de 15 magasins alors que le contrat était résilié n’était qu’une manoeuvre pour tenter a posteriori de justifier du respect du préavis de trois mois dont elle se prévaut et qu’elle n’a en réalité pas appliqué; • La durée contractuelle de trois mois du préavis n’est pas conforme aux usages du commerce en vertu desquels la durée du préavis doit permettre à la partie évincée de céder ses stocks; en l’occurrence LIDL devra répondre du manque à gagner de QUADRA sur 12 mois, correspondant à la durée du préavis dont elle aurait dû bénéficier; sur l’année de préavis perdue, sur la base d’une marge brute et d’un chiffre d’affaires moyens sur la période, QUADRA a donc perdu la somme de 848 818 €.

LIDL soutient que:

QUADRA fait valoir qu’elle aurait dû bénéficier d’un préavis de 12 mois, prétention qui est en total décalage avec la pratique judiciaire, le préavis retenu par la jurisprudence retenant généralement un préavis de trois mois maximum, préavis de résiliation contractuel prévu par le contrat; ⚫ QUADRA ne démontre pas son état de dépendance économique; en effet : Il ressort de sa comptabilité qu’au cours de 2019 elle a réalisé un chiffre d’affaires de 5 377 492 € alors que le montant des commandes LIDL s’est élevé à 4 409 352 €; Les liens entre QUADRA France, QUADRA GRUP et SADAKLI sont manifestes, LIDL n’est pas à l’origine de cette organisation dont elle ne connaît pas le fonctionnement exact; QUADRA France semble n’être qu’un montage mis en place par QUADRA GRUP/SADAKLI pour faire de l’export à destination de LIDL et probablement d’autres clients; En tout état de cause, au regard de la nature de son activité, à savoir l’import- export, QUADRA France était à même de diversifier son activité et de travailler pour d’autres clients et ce d’autant plus que rien ne faisait obstacle à sa diversification; Le courrier de résiliation du 6 mars 2020 se réfère expressément au contrat cadre. prévoyant un préavis de résiliation de 3 mois mais omet de le prendre en compte en fixant la fin des relations au 15 mars 2020 pour autant LIDL était évidemment disposée à exécuter le préavis de trois mois ; quelques jours après l’envoi du courrier de résiliation, le confinement entré en vigueur le 17 mars 2020 a considérablement ralenti les projets d’ouverture et d’aménagement de magasins et, dès réception du courrier de résiliation, QUADRA a fait valoir qu’elle entendait obtenir l’indemnisation de sa perte de marge brute sur 12 mois et une indemnité correspondant à la valeur de son stock; les parties ne pouvaient s’entendre sur ces bases; ⚫ QUADRA est responsable de l’inexécution du préavis de 3 mois, de par son refus du plan de commandes du 10 novembre 2020 qui correspondait à l’aménagement de 15 nouveaux magasins pour un prix total de 657 901 €; • QUADRA qualifie les produits qu’elle fournissait à LIDL de produits assimilables à des produits sous marque de distributeur (MDD), ce qui justifie selon elle un doublement du préavis; or les produits concernés ne sont pas des produits sous MDD puisqu’ils n’avaient pas vocation à être revendus par LIDL mais à équiper les

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magasins, et qu’en tout état de cause le doublement du préavis applicable aux produits sous MDD a été supprimé par l’ordonnance n°2019-359 du 24 avril 2019; seuls les carrelages 600x600 et 300x300 qu’elle fournissait à LIDL et dont LIDL a décidé d’arrêter l’usage en 2018 sont des produits spécifiquement développés pour LIDL Le chiffrage de la perte de marge de QUADRA ne correspond pas aux seules commandes de LIDL et il ressort d’une jurisprudence récente que la marge à prendre en compte pour évaluer le préjudice résultant d’une rupture anticipée ou brutale est la marge sur coûts variables (5,99 % et 8,48 %) et non la marge brute (11,65 % et 14,53 %); il ne peut donc servir de fondement à une quelconque réclamation.

Sur l’économie du contrat, le stock nécessaire et la demande d’indemnisation

QUADRA expose que :

L’annexe 1 du contrat stipule en son article 3 que QUADRA devait livrer LIDL dans le délai de 4 semaines à compter de la réception de la commande, à défaut il lui serait appliqué les sanctions prévues à l’article 3 des conditions générales, LIDL se réservant la faculté soit de résilier la commande soit d’être indemnisée à raison d’une indemnité de 0,30 % du prix net des produits non livrés par jour de retard et, si l’indemnité due était égale à 20 % du prix net des produits non livrés, le produit ne serait plus facturé QUADRA devait donc anticiper les commandes et constituer un stock car il était matériellement impossible de fabriquer et d’acheminer de Turquie les quantités demandées dans un délai de 4 semaines; En 2018, QUADRA s’est vu commander 179 648 m2 de carrelage et 56 687 m2 de faïence (125 magasins) et, en 2019, 200 978 m2 de carrelage et 53 811 m2 de faïence (145 magasins); pendant la période de septembre à décembre 2019, ce sont 66 magasins, dont 47 complets, qui ont été livrés, d’où l’obligation d’avoir un stock conséquent, bien supérieur au stock de cinq magasins, contractuellement prévu; • Si tous les paramètres avaient été appréhendés, la résiliation du contrat serait intervenue avec un préavis d’un an ce qui aurait permis à QUADRA de réaliser le stock et de bénéficier de sa marge brute; . Contrairement à ce que dit LIDL, il n’y a pas de double demande, le coût du stock correspondant à sa valeur d’achat et la marge sur coûts variables correspondant à la différence entre le chiffre d’affaires et les coûts variables; L’essentiel du stock concerne des produits 60x60 et 30x30 non standards; La société justifie avoir fait fabriquer des carrelages, faïences, plinthes, parements en pierre et en disposer et le grand livre fournisseur montre que QUADRA est bien seule propriétaire des marchandises et produits; la valorisation du stock est de 8 253 875 € et ces produits stockés figurent d’ailleurs sur les comptes annuels de QUADRA France.

LIDL répond que :

L’article 9 du contrat prévoyait simplement que QUADRA devait disposer d’un stock lui permettant de livrer en avance les produits nécessaires à l’aménagement de 5 magasins dans le délai contractuellement prévu de 4 semaines; cette exigence de stock était compatible avec un préavis de trois mois et cette clause était réaliste au vu du court cycle de production, puisque le délai de fabrication à réception de la commande est de 30 à 40 jours; QUADRA n’a d’ailleurs jamais attiré l’attention de LIDL sur le fait qu’elle était dans l’obligation de stocker les produits nécessaires à l’aménagement de plus de 5 magasins ni sollicité la modification de la clause correspondante;

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• QUADRA ne démontre pas que LIDL ne respectait pas le délai contractuel de 4 semaines avant livraison que les magasins devaient observer pour passer leurs commandes; entre 2017 et 2021 les commandes ont été passées à QUADRA en moyenne 10 semaines avant; LIDL était disposée à allonger ce délai contractuel à 8 semaines, ainsi que le montre le projet d’avenant qui n’a toutefois jamais été signé par QUADRA;

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QUADRA indique avoir été contrainte de stocker une année de commandes, soit les matériaux correspondant à 100-120 magasins; or QUADRA n’a jamais équipé 100 ou 120 magasins par an mais 57 en 2017, 65 en 2018 et 57 en 2019; le stock dont fait état QUADRA correspond en moyenne à l’approvisionnement de 185 magasins, ce qui représente trois années de commande en moyenne; Par ailleurs, QUADRA indique que le coût du stock dont elle dispose serait de 8 253 875 €, en appliquant une marge nette de 20 à 30 %, cela représente un prix de revente à LIDL de 9,9 à 10,7 millions d’euros alors que le chiffre d’affaires annuel moyen de la relation sur trois ans s’établit entre 4,4 et 4,6 millions d’euros ; cela confirme encore que les stocks allégués dépassent deux années de commandes: Il ressort des comptes annuels produits par QUADRA que celle-ci disposait d’un stock d’une valeur de 3877 817 € au 31 décembre 2018, 5417 255 € au 31 décembre 2019 et 8816 296 € au 31 décembre 2020 cette augmentation exponentielle est injustifiable; QUADRA semble avoir continué à passer des commandes à QUADRA GRUP et SADAKLI postérieurement au courrier de résiliation du 6 mars 2020, le montant de ses achats à ces entreprises entre le 22 mars 2020 et le 20 décembre 2020 s’élevant à plus de 850 000 €; Il est faux de dire que lors de la réunion du 3 septembre 2019, LIDL aurait laissé entrevoir un volume de commandes identique, voire supérieur, aux années précédentes; la réunion avait au contraire pour objet d’acter la réorientation vers un autre fournisseur de 7 des 18 directions régionales; Le remboursement du coût du stock fait l’objet d’une demande indemnitaire spécifique, ce qui exclut que l’existence de ce stock soit prise en compte pour allonger la durée du préavis raisonnable.

SUR CE

Attendu que la rupture peut être constitutive d’une inexécution contractuelle ou de la mise à terme brutale d’une relation, que ces demandes ne sont pas substituables, que QUADRA évoque indistinctement la responsabilité contractuelle, au visa de l’article 1241 du Code civil, et la responsabilité délictuelle, au visa de l’article 442-6, 1,5 du code de commerce en son ancienne rédaction et de l’article L.442-1 et suivants du code de commerce en sa nouvelle rédaction,

Attendu que QUADRA demande au tribunal de juger que le préavis de 9 jours donné par la société LIDL lors de la résiliation du contrat-cadre du 13 décembre 2017 est d’une durée insuffisante au regard d’une durée des relations de trois ans, de la totale dépendance économique dans laquelle la société QUADRA a été placée du fait de la particularité du contrat, des contraintes de délais auxquelles elle était contractuellement tenue et de la perspective de la pérennité du contrat, qu’elle lui demande en conséquence de fixer la durée du préavis que la société LIDL aurait du consentir à une année, et de condamner de ce fait la société LIDL à lui payer la somme de 848 818 € à titre de dommages et intérêts, que ces demandes sont faites au titre de la responsabilité délictuelle,

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Attendu que la société QUADRA France soutient en effet que la résiliation du contrat opérée par LIDL par courrier AR du 6 mars 2020 constitue une rupture brutale de relations commerciales établies au sens de l’article L.442-1 du Code de commerce,

Attendu que l’article 442-1. Il du code de commerce dispose que: « Engage la responsabilité de son auteur et l’oblige à réparer le préjudice causé le fait, par toute personne exerçant des activités de production, de distribution ou de services, de rompre brutalement, même partiellement, une relation commerciale établie, en l’absence d’un préavis écrit qui tient compte notamment de la durée de la relation commerciale, en référence aux usages du commerce ou aux accords interprofessionnels. En cas de litige entre les parties sur la durée du préavis, la responsabilité de l’auteur de la rupture ne peut être engagée du chef d’une durée insuffisante dès lors qu’il a respecté un préavis de dix-huit mois. Les dispositions du présent Il ne font pas obstacle à la faculté de résiliation sans préavis en cas d’inexécution par l’autre partie de ses obligations ou en cas de force majeure. >> Attendu que, pour l’application de ce texte, il convient de rechercher, en premier lieu, si des relations commerciales établies ont existé entre les parties pour ensuite, le cas échéant, examiner les circonstances dans lesquelles elles ont été rompues et, en cas de rupture brutale injustifiée, déterminer le préjudice qui en est résulté pour la partie demanderesse; Que, pour être qualifiée d’établie au sens de l’article L.442-1 du code de commerce, une relation commerciale doit revêtir, avant la rupture, un caractère suivi, stable et habituel, permettant à la partie victime de l’interruption d’anticiper raisonnablement pour l’avenir une certaine continuité du flux d’affaires avec son partenaire commercial; Qu’en l’espèce, il n’est pas contesté que LIDL et QUADRA France ont conclu les 8 et 13 décembre 2017 un contrat cadre confiant à cette dernière la fourniture, via une plateforme, du carrelage et de la faïence nécessaires à l’aménagement des magasins LDL, neufs ou à rénover, que le contrat ne prévoyait ni exclusivité ni chiffre d’affaires garanti, QUADRA fournissant à LIDL des produits spécifiquement développés pour elle, ce que LIDL reconnaît, à savoir du carrelage au format 600x600 et au format 300x300, que son territoire d’intervention, le Sud de la France, était clairement défini et attribué, que le contrat était à durée indéterminée, Attendu que le chiffre d’affaires réalisé sur 2017 s’est élevé à 6,6 millions d’euros HT, que, même si le contrat n’a été conclu qu’en décembre 2017, il est patent, au vu des devis signés par LIDL, que les relations commerciales entre les deux entreprises ont été initiées en avril 2017, que l’ancienneté des relations commerciales entre QUADRA France et LIDL était ainsi de presque trois ans au moment de l’envoi de la lettre de résiliation par LIDL le 6 mars 2020, Que de fait, la régularité des commandes et le niveau significatif de ce chiffre d’affaires durant cette période de près de 3 ans donnent à cette relation un caractère établi, Attendu que la rupture, pour ouvrir des droits à des dommages et intérêts, doit être brutale, c’est-à-dire, selon le droit commun, «< imprévisible, soudaine et violente », Attendu que LIDL a indiqué en mai 2019 qu’elle souhaitait progressivement modifier la répartition des directions régionales, ce qui devait aboutir à une diminution du nombre de directions régionales attribuées à QUADRA, que le projet d’avenant au contrat, confirmé par la réunion du 3 septembre 2019, actait cette diminution, ce que QUADRA avait d’ailleurs accepté, comme le montre son propre compte-rendu de la réunion du 3 septembre 2019,

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Attendu cependant que le fait d’entamer des pourparlers en cours d’exécution d’un contrat, en vue d’une renégociation ou d’une modification des termes de ce contrat, ne peut établir à lui seul une volonté de rompre des relations contractuelles, que cette évolution ne pouvait laisser augurer d’une résiliation du contrat, que le critère de prévisibilité n’est pas rempli,

Attendu qu’une résiliation est brutale lorsqu’elle n’a pas été précédée d’une négociation, ou tout au moins d’échanges permettant à l’opérateur délaissé de se réorganiser et de trouver de nouveaux débouchés, ce qui est le cas en l’espèce, que le courrier recommandé AR du 6 mars 2020 comporte deux phrases: « Nos deux sociétés ont signé un contrat de fourniture de Carrelage ayant pris effet le 08/12/2017 pour une partie de nos supermarchés. Par la présente, et conformément à la clause contractuelle nous donnant une faculté de résiliation du contrat, nous vous informons de notre intention de résilier le contrat susmentionné n°18/QUA -001, résiliation effective à partir du 15/03/2020 », qu’avec un préavis limité à neuf jours pour une relation d’affaires de trois ans, la brutalité de la rupture est établie, Attendu que LIDL soutient que c’est à cause de problèmes de qualité qu’elle a décidé une réorientation de ses approvisionnements vers d’autres fournisseurs, actée selon elle lors de la réunion du 3 septembre 2019, qu’elle verse au dossier un certain nombre de pièces faisant état de problèmes de porosité du carrelage ou d’irrégularité des carreaux, que ces pièces ne concernent cependant que sept magasins ou chantiers, à […], Béziers, […], […], […], […] et […] Le François, ce qui n’est pas significatif par rapport au nombre de magasins approvisionnés annuellement par QUADRA France, que LIDL ne démontre pas que QUADRA aurait failli à ses obligations, qu’elle ne se prévaut d’ailleurs pas dans sa lettre de résiliation d’une faute de la société QUADRA susceptible de l’exonérer du préavis au regard des dispositions de l’article 442-1.11 du code de commerce, que ce moyen sera écarté,

Attendu que la rupture brutale des relations entre LIDL et QUADRA est caractérisée, que la responsabilité délictuelle de LIDL est engagée,

Attendu que LIDL a commis une faute, qu’elle a causé à QUADRA France un préjudice justifiant l’octroi de dommages et intérêts,

Attendu que QUADRA France demande au tribunal, en premier lieu, de juger que le préavis de trois mois était d’une durée insuffisante et de fixer ce préavis à une année,

Attendu que l’identification d’une durée raisonnable de préavis doit résulter, en l’espèce, d’une analyse concrète de la relation commerciale, tenant compte de sa durée, du volume d’affaires réalisé et du degré de dépendance de QUADRA France par rapport à LIDL et de la faisabilité de la recherche d’un nouveau partenaire,

Attendu qu’il aura été établi que les relations commerciales entre LIDL et QUADRA France ont duré trois ans, que le volume d’affaires a, pendant ces trois années, atteint un niveau significatif, avec 6 618 166,43 € HT en 2017, 2 463 727 € HT en 2018 et 4 409 352,28 € HT en 2019,

Attendu toutefois que si QUADRA soutient que LIDL représentait cette dernière année 82 % du chiffre d’affaires de QUADRA France et que certains produits, à savoir les carreaux 600x600 et 300x300, étaient spécifiquement développés pour LIDL, ces produits ne représentaient en réalité que 11 % des stocks de QUADRA tels qu’évalués par QUADRA elle-même par constats d’huissier des 23 octobre 2020, 16 novembre 2020 et 20 octobre 2020,

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Attendu que, comme l’explique la société QUADRA dans ses écritures, en 2017, la société LIDL, voulant réduire le coût de ses investissements et aménager le sol de ses magasins de façon identique sur l’ensemble du territoire, se rapprochait de la société QUADRA GRUP pour se fournir en carrelages auprès de la société turque SADAKLI et, «ne voulant pas se charger des opérations de dédouanement et de logistique, demandait à la société QUADRA GRUP de créer une société française, la société QUADRA France »>, que QUADRA France a été historiquement créée dans le but de satisfaire les approvisionnements de LIDL dans un certain type de carrelage et que le chiffre de 82 % représentant la part de LIDL dans le chiffre d’affaires de QUADRA en 2019 ne peut en conséquence s’interpréter comme étant la preuve d’une dépendance économique,

Attendu qu’au regard de l’ensemble de ces éléments (une relation d’une durée de près de 3 années, l’absence d’exclusivité ou de dépendance financière imposée par la partie défenderesse et le caractère concurrentiel et substituable d’une grande partie de l’activité), le tribunal dit qu’une durée de préavis de trois mois peut raisonnablement servir de base au calcul des dommages et intérêts dus à QUADRA en raison du préjudice subi, Attendu que QUADRA demande au tribunal de condamner la société LIDL à lui payer la somme de 848 818 € à titre de dommages et intérêts, correspondant à sa marge brute moyenne sur un an, calculée à partir des trois années d’exécution du contrat, Attendu cependant que les chiffres d’affaires pris comme base par QUADRA tels qu’ils ressortent des pièces comptables qu’elle verse au débat, concernent le total de l’activité de QUADRA, et non ses seules relations commerciales avec LIDL, que le tribunal, pour calculer la perte de marge correspondant aux trois mois retenus pour la durée du préavis, s’appuiera sur les seuls chiffres d’affaires réalisés avec LIDL, Attendu que le tribunal retient la marge brute en l’absence d’éléments probants concernant la marge sur coûts variables, que, selon LIDL, le chiffre d’affaires sur 2017/2018, soit 21 mois, a été de 9 081 893 €, soit, sur la base d’une marge brute de 11,65 %, communiquée par QUADRA, une marge brute sur 21 mois de 1 058 040 €; le chiffre d’affaires 2019 s’est élevé à 4 409 352 €, soit, sur la base d’une marge brute de 14,53 %, une marge brute sur 12 mois de 640 678 €; le chiffre d’affaires 2020, sur deux mois, s’est élevé à 491 756 €, soit sur base d’une marge brute de 14,53 %, une marge brute de 71 452 €; qu’ainsi, la marge brute mensuelle sur la période s’élève en moyenne à (1770 170 €/35 =) 50 576 €: que le montant dû au titre du préavis de trois mois s’élève ainsi à (50 576 x 3 =) 151 728 €, Le tribunal condamnera la société LIDL à payer à la société QUADRA France la somme de 151 728 € à titre de dommages et intérêts Attendu que QUADRA soutient que la société LIDL l’a contrainte à constituer un stock d’avance d’un an et demande au tribunal de déclarer la société LIDL responsable de la perte de ce stock et de la condamner à payer à la société QUADRA FRANCE la somme de 8.253.875 € à titre de dommages et intérêts,

Attendu que le tribunal observe que, comme démontré par les comptes annuels et le Grand Livre Général versés au débat : ⚫ Les chiffres concernant le montant des stocks dans les comptes annuels sont des chiffres relatifs à la totalité de l’activité de QUADRA, y compris d’autres clients, Le stock de QUADRA est passé de 3 877 817 € au 31 décembre 2018 à 5 417 255 € au 31 décembre 2019, soit une augmentation de 40 %, alors que, selon les chiffres communiqués par QUADRA dans ses écritures, les commandes de carrelage de

رحمنا

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LIDL ont augmenté de moins de 12 % entre 2018 et 2019 et ses commandes de faïence ont baissé de 5 %, Le stock est passé de 5417 255 € au 31 décembre 2019 à 8816 293 € au 31 décembre 2020, soit une augmentation de 63 %, et ce alors que la résiliation du contrat a été faite le 6 mars 2020, Comme le montre l’extrait du grand livre général pour la période du 1 janvier au 31 décembre 2020, QUADRA a acheté pour 850 000 € de marchandises auprès de ses fournisseurs après la date de la résiliation.

Attendu que QUADRA ne démontre pas que le stock était constitué uniquement de produits destinés à LIDL, qu’elle ne justifie pas, au regard des besoins de la défenderesse, de la pertinence de l’augmentation de ce stock qui représenterait in fine environ 2 années de chiffre d’affaires réalisé avec LIDL, progression d’autant moins justifiée que, comme exposé ci-dessus, QUADRA avait accepté, au mois de septembre 2019, une réduction de son périmètre géographique,

Attendu que QUADRA ne justifie pas du quantum de sa demande, Le tribunal deboutera QUADRA France de sa demande de condamner la société LIDL à lui payer la somme 8.253.875 € à titre de dommages et intérêts; Attendu que, pour faire valoir ses droits, la société QUADRA France a engagé des frais non compris dans les dépens qu’il serait inéquitable de laisser à sa charge, le tribunal condamnera la société LIDL à lui payer la somme de 10 000 € au titre de l’article 700 CPC, déboutant pour le surplus;

Attendu que QUADRA France succombe, les dépens seront mis à sa charge;

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant publiquement en premier ressort par jugement contradictoire : Condamne la société LIDL à payer à la société QUADRA France la somme de 151 728 € à titre de dommages et intérêts, ⚫ Déboute la société QUADRA France de sa demande de condamner la société LIDL ȧ lui verser la somme de 8.253.875 € à titre de dommages et intérêts. Condamne la société LIDL à payer à QUADRA France à payer à la somme de 10 000 € au titre de l’article 700 CPC, Deboute les parties de leurs demandes autres, plus amples ou contraires au présent dispositif, • Condamne la société QUADRA France aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 70,86 € dont 11,60 € de TVA. En application des dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 30 janvier 2023, en formation collégiale, devant M^me AA AB, M. AC AD, M. Patrice Forget, les représentants des parties ne s’y étant pas opposés. Un rapport oral a été présenté par M^me AA AB, lors de cette audience. Délibéré le 13 mars 2023 par les mêmes juges.

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Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M^me AA AB, présidente du délibéré et par M^me Lucilia Jamois, greffière.

La greffière.

La présidente.

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