REPUBLIQUE FRANCAISE LRAR:
-SA à conseil d’administration CASINO
X
M. Y Z,
M^me AA AB AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS Copics:
-TPG
-M^e Hélene AT
-M^e AC AD TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS
-M^e AE AF
- M^e AG AH
-M^e AI AJ
-M^e AK AL 2 EME CHAMBRE
-Parquet
JUGEMENT PRONONCE LE 26/02/2024
Par sa mise à disposition au greffe
RG 2023063381
P202302888
4 SA à conseil d’administration CASINO X, dont le siège social est […] – RCS B 554501171
PLAN DE SAUVEGARDE ACCELERE
M. Y Z, […],
-
représentant légal, absent, représenté par le cabinet WEIL AM & MANGE avocats et le cabinet GIBSON AN & CRUTCHER AO avocats et le cabinet BREDIN AP avocats.
- M. BO Appéré, 41 avenue d’léna 75116 Paris, directeur général, absent.
- M. Alexis Ravalais, […], conseiller spécial du
PDG, présent.
- M. Julien […]gubeau, directeur général adjoint en charge BDs opérations, […], présent.
->M^me AQ AR, directrice BDs affaires sociales, […], présente.
-M^me AA AB, […], représentante BDs salariés, présente.
· la SCP d’ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES ABITBOL ET ROUSSELET, prise en la personne BD M^e AE AF, […] la SELARL FHBX, prise en la personne BD M^e AS AT, 176 avenue Charles BD Gaulle 92200 Neuilly sur
Seine, et la SELARL THEVENOT PARTNERS, prise en la personne BD M^e AC AD, […], administrateurs judiciaires, présents. la SELARL FIDES, prise en la personne BD M^e AI AJ, 105 rue BD Palestro 75002
Paris, la SELAFA MJA, prise en la personne BD M^e AG AH, […] et la SCP BTSG², prise en la personne BD M^e AK AL, 15 rue BD l’Hôtel BD Ville 92200 Neuilly sur Seine, mandataires judiciaires, présents.
· Le Consortium représenté par MM Philippe Palazzi et Christophe Piednoël, présents assistés du cabinet WHITE AND CASE AO avocats.
PRESENTATION DE LA SOCIETE CASINO AU AV ET DU GROUPE
CASINO
Casino, AW (« CGP ») est la société faîtière du groupe Casino. Elle élabore et met en œuvre la stratégie BD développement, assure la coordination BDs différentes
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activités du Groupe, gére le portefeuille BD ses marques, BDssins et modèles et veille au respect BDs obligations juridiques et comptables BD ses filiales. Le Groupe Casino est un groupe français du secteur BD la granBD distribution fondé en 1898 par AX AY à Saint-Etienne, qui a fusionné en 1992 avec le groupe Rallye, détenu par Y Z.
A la suite BD sa fusion avec le groupe Rallye et BD nombreuses acquisitions, essentiellement financées par enBDttement, le groupe Casino est BDvenu l’un BDs leaBDrs mondiaux du commerce alimentaire, disposant d’un vaste portefeuille d’enseignes en France et à l’étranger, notamment en Amérique […]tine. Son activité se répartit essentiellement autour BD trois pôles d’activités :
-France Retail (42,3% du chiffre d’affaires total en 2022);
-LATAM Retail (52,9% du chiffre d’affaires total en 2022);
-e-commerce (4,8% du chiffre d’affaires total en 2022).
Depuis 2018, le groupe Casino a engagé un repositionnement stratégique sur les formats premium et proximité et sur le e-commerce.
PRINCIPALES DONNEES CHIFFREES DU GROUPE CASINO
Effectif groupe : environ 132 000 collaborateurs dans le monBD, dont 54 000 en France. Comptes BD résultat consolidés 2020 2021 2022
(en millions€)
Chiffre d’affaires 31 912 + 30 549 33 610 consolidé
Résultat opérationnel 1426 1 193 1117 courant
2 527 2 742 2 508 EBITDA consolidé
(397) Résultat net consolidé (345) (660)
[…] synthèse BD la BDtte financière du Groupe en France, hors financements opérationnels, se présente comme suit:
Montant en Type BD BDtte Instrument Emprunteurs principat
CGP (RCF non tiré) Casino Finance (RCF 2,051 milliards € tiré à hauteur BD RCF
2,051 milliards €) Monoprix (RCF non tiré)
CGP 1,425 milliards € TLB
^Dette ^bancaire RCF Monoprix Monoprix Exploitation 130 millions € Exploitation
Cdiscount PGE Cdiscount 60 millions €
40 millions € Monoprix Holding Prêt BRED
DCF Prêt LCL 20 millions € Monoprix Holding Sous-total 3,726 milliards €
HY 2026 371 millions € CGP Dette obligatalre HY 2027 516 millions € CGP
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EMTN 2024 509 millions € CGP
EMTN 2025 357 millions € CGP
414 millions € CGP EMTN 2026
TSSDI (perpétuelles) 1,350 milliards € CGP
Monoprix Exploitation 120 millions € Obligations Regera
Obligations HY 553 millions € BC BC
Sous-total 4,190 milliards €
7,92 milliards € Total
ORIGINE DES DIFFICULTES
A la suite d’un exercice 2022 marqué par une forte inflation notamment alimentaire, le groupe Casino a dû faire face à un repli du chiffre d’affaires BD ses hypermarchés et supermarchés en raison BD pertes BD parts BD marché BD ces magasins, compte tenu d’une politique BD prix supérieurs à ceux BD ses concurrents. Malgré BDs mesures fortes BD réajustement tarifaire engagées fin 2022 sur les supermarchés et les hypermarchés dans un contexte BD guerre BDs prix entre distributeurs, indispensables pour enrayer la baisse du trafic client mais qui ont fortement dégradé la marge et les résultats opérationnels du groupe, le groupe Casino n’est pas parvenu à redresser son activité. En conséquence, le groupe
Casino a consommé beaucoup BD liquidités et risquait BD perdre le soutien financier BDs banques et BD ses partenaires. Dans ce contexte, il est apparu que le groupe Casino ne serait pas en mesure BD faire face aux échéances BD sa BDtte financière et une restructuration BD la structure du bilan du groupe s’avérait nécessaire, comprenant notamment un désenBDttement massif, un rééchelonnement BDs échéances BDs BDttes et un nouvel apport en fonds propres.
FAITS ET PROCEDURE
Ouverture et déroulement BDs procédures BD conciliation
Le 23 mai 2023, CGP ainsi que les principales sociétés BD son groupe, Casino Finance, Distribution Casino France (DCF), Casino Participations France (CPF), BC, Monoprix Holding, Monoprix, Monoprix Exploitation, Ségisor, ExtenC, Distribution Franprix, Geimex, RelevanC, Sédifrais et FPLPH (ensemble, les « Sociétés en Conciliation ») ont sollicité chacune l’ouverture BD procédures BD conciliation.
Par ordonnance du 25 mai 2023, le PrésiBDnt du Tribunal BD commerce BD Paris a ouvert les procédures BD conciliation au bénéfice BD ces Sociétés (les « Procédures BD Conciliation '>), et pour chacune a désigné la SELARL Thévenot Partners, prise en la personne BD Maître AC AD, et la SCP B.T.S.G.², prise en la personne BD Maître AK AL, en qualité BD conciliateurs (les « Conciliateurs »), avec pour mission d’assister ces sociétés en conciliation dans :
leurs discussions avec l’ensemble BDs parties prenantes, en particulier leurs
-
partenaires financiers, en vue BD permettre un désenBDttement significatif du Groupe Casino et un rééquilibrage BD leur situation financière ; la mise en œuvre BD toutes actions permettant BD favoriser la réalisation BDs
-
opérations stratégiques et, plus généralement, dans toute négociation utile permettant d’assurer la pérennité du Groupe Casino et la sauvegarBD BD ses emplois.
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[…] durée initiale BD quatre mois BD la procédure BD conciliation BD la Société arrivant à son terme le 25 septembre 2023, les conciliateurs ont sollicité sa prorogation pour une durée d’un mois conformément à l’article L. 611-6 alinéa 2 du coBD BD commerce, étant entendu que la durée totale BD la procédure BD conciliation ne pouvait excéBDr cinq mois. Dans ce cadre, le PrésiBDnt BD ce tribunal a, par ordonnance en date du 20 septembre 2023, autorisé la prorogation BD la procédure BD conciliation jusqu’au 25 octobre 2023 dans les termes fixés par l’ordonnance initiale.
Cette durée additionnelle a permis : BD finaliser les discussions sur un accord général dit l’Accord BD Lock-Up; BD tenir BDs réunions BD négociations pour inciter les créanciers non sécurisés (porteurs BD TSSDI, d’Obligations EMTN et bénéficiaires économiques (beneficial owners) d’Obligations HY) à adhérer aux termes BD l’Accord BD Lock-Up contre une proposition BD lock-up fees,
à un certain nombre BD créanciers financiers souhaitant s’inscrire dans l’Accord
-
BD Lock-Up BD pouvoir y adhérer jusqu’au 17 octobre 2023 et au Groupe et à la Société BD préparer son Projet BD Plan BD SauvegarBD Accélérée.
DemanBDs BD suspension BD l’exigibilité BD certaines créances pour la durée BD la
⚫ conciliation
Le Groupe Casino et CGP ont modélisé la suspension BDs échéances BD principal et BDs intérêts (et autres commissions) BDs BDttes financières à échoir à compter du 25 mai 2023 jusqu’à la fin BD la périoBD BD conciliation, ce qui représentait un montant d’environ 200 millions d’euros. Cette suspension, si elle était obtenue BD la part BDs créanciers, permettrait au Groupe BD disposer du temps nécessaire pour finaliser les discussions en cours et d’éviter l’ouverture prématurée d’une procédure BD sauvegarBD dont les effets auraient été désastreux sur l’image et sur l’activité opérationnelle du Groupe et BD CGP. C’est dans ce contexte que les conciliateurs ont sollicité ^l'^ensemble ^des ^créanciers financiers afin qu’ils acceptent la suspension BD l’exigibilité du principal et BDs intérêts (et autres commissions) BD leurs créances (standstill) pour la durée BD la conciliation. Les conciliateurs ont également sollicité les créanciers concemés afin qu’ils renoncent à déclarer toute exigibilité anticipée sur le fonBDment d’éventuels cas BD défaut au titre BDs covenants financiers au 30 juin 2023 et au 30 septembre 2023, ainsi que plus globalement à tout cas BD défaut ou BD défaut croisé qui pourrait survenir. Les conciliateurs ont adressé BDs BDmanBDs BD suspension d’exigibilité par BDs courriers en date BDs 22 et 23 juin 2023. A défaut d’accord du créancier concerné, les sociétés concernées ont BDmandé au PrésiBDnt du Tribunal BD commerce BD Paris une mesure conservatoire BD suspension BD l’exigibilité BDsdites créances dans l’attente d’une décision au fond sur l’octroi BD délais BD grâce et le report du réglement BDsdites créances en application BDs dispositions BD l’article L. 611-7 du coBD BD commerce.
Désignation judiciaire d’un expert indépendant chargé BD l’évaluation BDs Sociétés
Par requête du 10 juillet 2023, les conciliateurs ont sollicité du PrésiBDnt du Tribunal BD commerce BD Paris, sur le fonBDment BD l’article L. 611-6, alinéa 5, du coBD BD commerce, la désignation d’un expert indépendant ayant pour mission BD déterminer la valeur BDs sociétés
CGP, Casino Finance, Distribution Casino France, Casino Participations France, BC,
Monoprix et Ségisor.
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Par ordonnance du 12 juillet 2023, le cabinet Ledouble a été désigné en qualité d’expert (I'< Expert Indépendant »), avec pour mission d’assister les conciliateurs et plus particulièrement BD remettre un rapport avant le 15 octobre 2023 permettant :
« d’établir, sur la base BDs BDrnières informations disponibles pouvant être fournies par le GROUPE CASINO, un rapport ayant pour objet (i) une valorisation BDs entités CASINO X, CASINO FINANCE, DISTRIBUTION CASINO FRANCE,
QUATRIM, MONOPRIX et SEGISOR en situation liquidative, comprenant (x) un scénario BD réalisation BDs actifs pris isolément et (y) un scénario BD cession BD l’ensemble BDs actifs à un repreneur, (ii) une valorisation BD ces mêmes entités en continuité d’exploitation, conformément aux articles L. 626-31 et L. 626-32 du CoBD BD commerce, ainsi que (iii) la détermination BDs produits susceptibles BD revenir aux différentes parties prenantes BD la restructuration envisagée dans une scénario liquidatif et dans un scénario BD continuité
d’exploitation ; ».
Accord BD Lock up et projet BD plan BD sauvegarBD accélérée […] procédure BD conciliation ouverte au bénéfice BDs sociétés portant l’enBDttement financier du groupe en qualité d’emprunteuses ou BD garantes a permis d’aboutir le 5 octobre 2023 à la conclusion d’un accord dit «< Accord BD lock-up » entre le groupe, un consortium d’investisseurs réunissant EPGC, Fimalac et Attestor (« le Consortium ») et les principaux créanciers sécurisés du groupe.
Cet accord détaille les principaux termes BD la restructuration financière et engage les créanciers y ayant adhéré à entreprendre toute action en faveur BD sa réalisation, y compris voter favorablement sur les projets BD plan BD sauvegarBD accélérée BDs sociétés concernées. Les principales dispositions résumées BD cet accord sont les suivantes Apport BD fonds propres en numéraire BD 1,2 Md€, dont 925 m€ d’euros souscrits par le Consortium et le solBD ouvert aux créanciers par ordre BD priorité et garanti en totalité ;
Conversion en fonds propres totale BD la BDtte non-sécurisée (3,518 Md€) et partielle BD la BDtte sécurisée RCF et TLB (1,355 Md€), soit 4,9 Md€; Réaménagement BD la BDtte sécurisée RCF et TLB résiduelle dans un nouveau RCF
(711 m€ d’euros, en contrepartie du maintien puis BD la mise en place BD financements opérationnels sur 2+1 ans à la main BD l’emprunteur selon un ratio BD 1,656) et un nouveau TLB (1,410 Md€) ; Réaménagement BDs Obligations HY BC (553 m€);
-
Remboursement à la date BD réalisation BD la restructuration BDs Obligations Regera.
-
[…] procédure BD sauvegarBD accélérée et ses principales étapes
Au terme BD la procédure BD conciliation, CGP a sollicité le 13 octobre 2024 l’ouverture d’une procédure BD sauvegarBD accélérée au titre BD l’article L. 628-1 du coBD BD commerce en se fondant sur l’Accord BD Lock-Up, celui-ci permettant BD justifier que le projet BD Plan BD SauvegarBD Accélérée en cours d’établissement sur les bases BDs dispositions BD l’Accord BD Lock up était susceptible BD recueillir, BD la part BDs parties affectées à l’égard BDsquelles l’ouverture BD la procédure produirait son effet, un soutien suffisamment large pour rendre vraisemblable son adoption dans un délai maximal BD quatre mois à compter du jugement d’ouverture.
Le 16 octobre 2023, s’est tenue l’audience d’examen BD la BDmanBD d’ouverture BD la procédure BD sauvegarBD accélérée BD CGP et, par jugement rendu en date du 25 octobre 2023, le Tribunal BD commerce BD Paris a fait droit à la BDmanBD BD la Société et a ouvert
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une procédure BD sauvegarBD accélérée au bénéfice BD la société CGP pour une durée BD BDux mois (le « Jugement d’Ouverture >>).
Dans ce jugement, le Tribunal BD commerce BD Paris a désigné :
la SELARL Thévenot Partners, prise en la personne BD Maître AC AD, la
-
SELARL FHBX, prise en la personne BD Maître AS AT et la SCP
AF & AZ, prise en la personne BD Maître AE AF, en qualités d’administrateurs judiciaires (les « Administrateurs judiciaires »);
la SCP BTSG2, prise en la personne BD Maître AK AL, la SELAFA MJA, prise
-
en la personne BD Maître AG AH et la SELARL FiBDs, prise en la personne BD Maître AI AJ, en qualité BD mandataires judiciaires (les
< Mandataires judiciaires »);
M. BA BB, juge près le Tribunal BD commerce BD Paris, en qualité BD juge- commissaire.
Par jugement du 11 décembre 2023, le Tribunal a prorogé la durée BD cette procédure BD BDux mois supplémentaires, soit jusqu’au 25 février 2023, et a maintenu la mission BDs organes BD la procédure précéBDmment désignés.
Depuis l’ouverture BD la procédure BD sauvegarBD accélérée le 25 octobre BDrnier, la Société
a poursuivi sa restructuration financière en franchissant les différentes étapes requises pour sa mise en œuvre présentées au Tribunal lors BD la BDmanBD d’ouverture puis lors BD la BDmanBD BD prorogation BD la procédure BD sauvegarBD accélérée. Les principales étapes BD la procédure BD sauvegarBD accélérée furent les suivantes :
Etape Date
Désignation du cabinet d’expertise Ledouble par voie 26 octobre 2023
d’ordonnance du Juge commissaire
Publication d’un avis BDs Administrateurs judiciaires indiquant 30 octobre 2023 aux parties concernées qu’elles sont BDs parties affectées dans le cadre BD la procédure BD sauvegarBD accélérée BD la Société en application BD l’article R. 626-55 du CoBD BD commerce
Dépôt au greffe du Tribunal BD commerce BD Paris BD la liste 2 novembre 2023 BDs créances affectées
Notification par les Administrateurs judiciaires, à chaque partie 13 novembre 2023 affectée, BDs modalités BD répartition en classes et BD calcul BDs voix retenues, au sein BD la ou BDs classes auxquelles elle est affectée en application BD l’article L. 626-58 du CoBD BD commerce
Expiration du délai BD recours pour contester la qualité BD 22 novembre 2023 partie affectée et les modalités BD répartition en classes et BD calcul BDs voix, conformément à l’article R. 626-58-1 du CoBD BD commerce
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Jugement du Tribunal BD commerce BD Paris prorogeant la 11 décembre 2023 périoBD d’observation BD la procédure BD sauvegarBD accélérée BD la Société
Convocation BDs classes BD parties affectées pour qu’elles se 20 décembre 2023 prononcent sur le projet BD plan BD sauvegarBD accélérée BD la
Société (le < Projet BD Plan BD SauvegarBD Accélérée »>)
Publication sur le site internet BD la Société du Projet BD Plan 21 décembre 2023 BD SauvegarBD Accélérée ainsi que BDs éléments et documents nécessaires à la convocation BD la classe BDs actionnaires BD la Société
Obtention BD la décision BD la Commission européenne 5 janvier 2024 autorisant, au titre du contrôle BDs concentrations, la prise BD contrôle du Groupe par le Consortium dans le cadre BD la restructuration financière envisagée
Obtention BD la dérogation BD l’Autorité BDs AKhés Financiers 9 janvier 2024
à l’obligation BD déposer une offre publique d’achat
Dépôt au greffe du Tribunal d’une version actualisée BD la liste BDs créances affectées
Vote BDs classes BD parties affectées sur le Projet BD Plan BD 11 janvier 2024 SauvegarBD Accélérée
Obtention BD l’autorisation du ministère BD l’Economie au titre du contrôle BDs investissements étrangers
22 janvier 2024 Expiration du délai BD recours sur la valeur en application BD l’article R. 626-64 du coBD BD commerce
29 janvier 2024 Information et recueil BD l’avis BD la représentante BDs salariés BD CGP sur le projet BD plan BD sauvegarBD accélérée et le bilan économique, ^{social environnemental} et BDs Administrateurs Judiciaires
Audience du Tribunal BD commerce BD Paris appelée à statuer 5 février 2024 sur l’examen du projet BD plan BD sauvegarBD accélérée
Plus précisément,
[…] mission du Cabinet Ledouble
Le cabinet Ledouble a été désigné en tant qu’expert indépendant par voie d’ordonnances du juge-commissaire avec pour mission d’établir trois rapports distincts :
un rapport sur la valorisation du Groupe Casino en continuité d’exploitation: ce rapport, remis le 18 décembre 2023, conduit l’expert indépendant à privilégier une fourchette BD valeurs d’entreprise pour la Société comprises entre 2,143 milliards d’euros et 3,134 milliards d’euros en continuité d’exploitation
(le < Rapport BD Valorisation en Continuité d’Exploitation '>);
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un rapport BD valorisation BD chacune BDs sociétés concernées du Groupe en situation liquidative comprenant un scénario BD réalisation BDs actifs pris isolément et un scénario BD cession BD l’ensemble BDs actifs BD ladite entité à un repreneur ce rapport, remis le 18 décembre 2023, conduit l’expert indépendant à considérer que la meilleure estimation BD la valeur liquidative BD CGP est comprise entre 2,238 milliards d’euros et 3,058 milliards d’euros dans un scénario BD réalisation BDs actifs pris isolément, et encore entre 1,195 milliard et 1,714 milliard d’euros dans un scénario BD cession BD l’ensemble BDs actifs à un repreneur (< Rapport BD Valorisation en Situation Liquidative »);
un rapport ayant pour objectif BD déterminer les produits susceptibles BD revenir aux différentes classes BD parties affectées telles que déterminées dans le cadre du Rapport BD Valorisation en Situation Liquidative («< Rapport BD Répartition BD la Valeur >>).
Le Rapport BD Valorisation en Continuité d’Exploitation et le Rapport BD Valorisation en Situation Liquidative ont été publiés sur le site internet BD la Société le 20 décembre 2023.
Désignation d’un représentant BDs salariés
Conformément aux articles L. 621-4 et L. 625-1 du CoBD BD commerce, un représentant BDs salariés BD la société CGP a été désigné le 31 octobre 2023 et le procès-verbal BD sa désignation a été déposé au greffe du Tribunal BD commerce BD Paris.
[…] représentante BDs salariés, Madame AB, a été ensuite consultée le 29 janvier 2024 sur le projet BD plan BD sauvegarBD accélérée et le bilan économique, social et environnemental établi par les Administrateurs Judiciaires,
Dépôt au greffe BD la liste BDs créances affectées par le projet BD plan BD sauvegarBD accélérée Le 2 novembre 2023, la Société a déposé au greffe du Tribunal BD commerce BD Paris la liste BDs créances affectées par son projet BD plan BD sauvegarBD accélérée détenues par chaque partie affectée ayant participé à la procédure BD conciliation BD la Société conformément à
l’article L. 628-7 du CoBD BD commerce.
Cette liste comporte le montant BD la créance due au jour du Jugement d’Ouverture avec indication BDs sommes à échoir et leurs dates d’échéances, la nature et l’assiette BD la sûreté dont la créance est éventuellement assortie, le fait qu’une sûreté réelle conventionnelle a été le cas échéant constituée sur les biens du débiteur en garantie BD la BDtte d’un tiers, et, le cas échéant, les accords BD subordination portés à la connaissance du débiteur par les créanciers avant l’ouverture BD la procédure.
En application BD l’article L. 628-7 du coBD BD commerce, ce dépôt vaut déclaration au nom BDs parties affectées BD leurs créances affectées si celles-ci n’adressent pas BD déclaration BD créances dans les conditions prévues aux articles L. […]. 622-26 du coBD BD commerce.
Les Mandataires judiciaires ont transmis à chaque partie affectée les informations relatives aux créances dont elles sont titulaires, telles qu’elles résultent BD la liste susmentionnée.
Le 9 janvier 2024, une version actualisée BD la liste BDs créances affectées prenant en compte BDs commentaires communiqués par les prêteurs au titre du contrat BD crédit < Term Loan B » en date du 1er avril 2021 (le « Crédit TLB »), les prêteurs aux termes d’un contrat BD crédit revolving en date du 18 novembre 2019 (le « Crédit RCF ») et par l’agent BDs sûretés au titre du Crédit TLB et du Crédit RCF, a été déposée au greffe du Tribunal BD commerce
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BD Paris. Sur la base BD cette liste actualisée, les Mandataires judiciaires ont BD nouveau transmis à chaque partie affectée les informations relatives aux créances dont elles sont titulaire’s.
Notifications BDs Administrateurs judiciaires à l’égard BDs parties affectées Conformément aux dispositions BD l’article R. 626-55 du CoBD BD commerce, par avis publié au Bulletin BDs Annonces Légales Obligatoires le 30 octobre 2023, les Administrateurs judiciaires ont avisé les titulaires BD créances et BD droits nés antérieurement à la date du
Jugement d’Ouverture:
-qu’ils sont BDs parties affectées par le projet BD plan BD sauvegarBD accélérée au sens BD l’article L. 626-30 du CoBD BD commerce et qu’ils sont en conséquence membres d’une classe ;
- BDs modalités BD communication par voie électronique,
-du délai dont les parties affectées disposent pour faire connaître aux Administrateurs judiciaires d’éventuels accords BD subordination conclus (délai ayant expiré le 9 novembre
2023). Conformément aux dispositions BDs articles L. […]. 626-58 du coBD BD commerce, le 13 novembre 2023, les Administrateurs judiciaires ont également, par avis publié au BALO et par courriel, notifié les différentes parties affectées BD la liste BDs classes BD parties affectées, ainsi que BDs critères retenus pour leur composition et les modalités BD calcul BDs voix retenues au sein BD chaque classe (incluant l’arrêté du montant BDs créances et BDs droits dont sont titulaires les parties affectées).
Il est précisé qu’à l’issue BD l’expiration du délai BD 10 jours conféré aux parties affectées pour contester la qualité BD partie affectée et les modalités BD répartition en classes et BD calcul BDs voix, conformément à l’article R. 626-58-1 du CoBD BD commerce, le Juge commissaire n’a été saisi d’aucune contestation concernant la Société.
Observations du représentant BDs salariés sur le Projet BD Plan BD SauvegarBD Accélérée Conformément à l’article R. 626-59 du coBD BD commerce, les Administrateurs judiciaires ont invité les mandataires judiciaires et la représentante BDs salariés BD la Société à présenter leurs observations sur le Projet BD Plan BD SauvegarBD Accélérée BD la Société.
Le 19 décembre 2023, la représentante BDs salariés BD CGP a indiqué ne pas avoir d’observations particulières sur le projet BD plan BD sauvegarBD accélérée BD la Société.
Le 22 décembre 2023, les co-mandataires judiciaires ont transmis leurs observations sur le Projet BD Plan BD SauvegarBD Accélérée BD la Société BDsquelles il ressort en synthèse les éléments suivants :
« Les projets BD plan BD sauvegarBD proposés par les Sociétés permettraient au Groupe Casino, à terme, BD réduire sa BDtte financière nette, reconstituer ses fonds propres et ainsi rétablir son levier financier à un niveau suffisamment bas pour lui permettre BD concentrer ses moyens sur le redressement BD son activité opérationnelle. Les projets BD plans BD sauvegarBD offriraient ainsi au Groupe Casino une possibilité sérieuse BD se redresser en appliquant, aux différentes classes BD parties affectées, BDs traitements différenciés, dans le respect BDs accords contractuels. »,
Maître AC AD, Maître AS AT et Maître AE AF coadministrateurs judiciaires, ont fait rapport au tribunal en dressant le bilan économique, social et environnemental BD la société. Ledit rapport a été déposé au greffe le 5 février 2024, Il a été communiqué au débiteur et au ministère public. Une note d’actualisation a également été remise le 5 février 2024.

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M^e AI AJ, AG Leloup Thomas et M^e AK AL, comandataires judiciaires, ont également déposé un rapport sur le projet BD plan.
Le débiteur, le représentant BDs salariés ont été convoqués par lettre recommandée avec BDmanBD d’avis BD réception en date du 6 novembre et 19 décembre 2023 en application BD l’article L. 626-9 du coBD BD commerce. Les administrateurs judiciaires, les mandataires judiciaires et le procureur BD la République ont été avisés BD la date BD l’audience en application BD l’article L. 626-9 du coBD BD commerce.
Le 5 février 2024 s’est tenue une audience en chambre du conseil à l’issue BD laquelle le présiBDnt a clos les débats et annoncé qu’un jugement serait prononcé le 26 février 2024 par mise à disposition au greffe, en application BD l’article 450 du coBD BD procédure civile.
Présentation du plan BD sauvegarBD accélérée soumis au tribunal
Il ressort BDs Plans BD SauvegarBD BD la Société et BDs autres sociétés du Groupe Casino concernées, Distribution Casino France, Monoprix, BC, CPF, DCF et Ségisor que :
Objectifs poursuivis par le projet BD plan BD sauvegarBD accélérée et les autres mesures BD restructuration
Le Plan BD SauvegarBD Accélérée BD CGP (ainsi que les Plans BD SauvegarBD Accélérée BDs autres sociétés concernées du Groupe Casino, Casino Finance, Monoprix, BC, CPF, DCF et Ségisor) reprennent les termes BD la restructuration agréés dans l’Accord BD Lock-Up, auquel l’Accord BD Principe est annexé. Ils ont été élaborés par celles-ci; CGP, Casino Finance, Monoprix, BC, CPF, DCF et Ségisor, avec le concours BDs Administrateurs judiciaires, avec pour objectif d’assurer la pérennité BD chacune BD ces sociétés et la sauvegarBD BDs emplois dans le cadre BD la restructuration financière du
Groupe Casino. Ces plans sont interdépendants et BDvront être tous approuvés pour pouvoir être mis en œuvre.
Les principales modalités détaillées BD ces Plans BD SauvegarBD Accélérée BDs sociétés concernées appartenant au Groupe Casino sont les suivantes :
1) Apport BD fonds propres au niveau BD CGP:
。 injection BD 1,2 milliard d’euros BD fonds propres additionnels, dont :
" 925 millions d’euros souscrits par le Consortium (par l’intermédiaire d’un véhicule d’investissement dédié) et
275 millions d’euros dont la souscription a été ouverte par ordre BD priorité (a) aux Créanciers Sécurisés (à hauteur BD leur quote-part respective), (b) aux Créanciers Chirographaires Obligataires (à hauteur BD leur quote-part respective), (c) aux Porteurs TSSDI (à hauteur BD leur quote-part respective), (d) aux Créanciers Sécurisés, Créanciers Chirographaires Obligataires et Porteurs TSSDI qui souhaitent souscrire davantage que leur quote-part; cette augmentation BD capital BD 275 millions d’euros étant entièrement garantie par le Groupe BD Backstop.
L

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M
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2) Traitement BD la BDtte sécurisée au niveau BD CGP, d’un montant total BD 4,476 milliards d’euros :
conversion en fonds propres BD 1,355 milliard d’euros BD créances sécurisées O
(soit environ 49% du total BDs créances formé par (i) le Crédit TLB et (ii) la part du Crédit RCF qui ne sera pas réinstallée dans le RCF Réinstallé);
Les créances résiduelles au titre du Crédit RCF et du Crédit TLB seront 0 réinstallées pour un montant total BD 2,121 milliards d’euros, correspondant à :
un crédit BD type « term loan » sécurisé réinstallé au niveau BD CGP pour un montant BD 1.409.945.342,17 euros (soit environ 51% BDs créances au titre du Crédit TLB et du Crédit RCF qui ne seront pas réinstallées dans le RCF Réinstallé) avec une maturité BD trois ans á compter BD la Date BD Restructuration Effective (le « TL Réinstallé >>);
un RCF sécunsé et super-senior réinstallé au niveau BD Monoprix pour "
un montant en principal BD 711.271.972,46 euros (dont les créanciers seront les Banques Commerciales dans les conditions prévues à l’article 3.5.2.2) avec une maturité BD quatre ans à compter BD la Date BD Restructuration Effective (le « RCF Réinstallé »);
étant précisé que les prêteurs au titre du TL Réinstallé et du RCF Réinstallé seront parties au Nouvel Accord Inter-Créanciers lequel fait partie intégrante du Plan BD SauvegarBD Accélérée BD la Société et aux termes duquel les prêteurs du RCF Réinstallé bénéficieront d’une séniorité sur les prêteurs du TL Réinstallé, selon les termes et conditions BD ce contrat.
3) Traitement BD la BDtte non sécurisée :
Conversion en fonds propres BD toutes les Créances Chirographaires Obligataires et BDs TSSDI (y compris le principal et les intérêts différés et courus jusqu’à la Date BD Restructuration Effective), soit environ 3,518 milliards d’euros et 5 millions BD dollars américains BD BDtte en principal, correspondant à environ 2,168 milliards d’euros d’Obligations HY et Obligations EMTN, 5 millions BD dollars américains BD Billet BD
Trésorerie et 1,350 milliards d’euros BD TSSDI d’encours en principal;
Attribution BD bons BD souscription d’actions et paiement d’une commission d’adhésion aux Créanciers Chirographaires Obligataires qui ont adhéré à l’Accord BD Lock-Up au plus tard à la Date-Limite d’Accession ;
Paiement d’une commission d’adhésion aux Porteurs BD TSSDI qui ont adhéré à l’Accord BD Lock-Up au plus tard à la Date-Limite d’Accession.
4) Traitement BDs Obligations HY BC et BDs garanties en garantie BD la BDtte sécurisée :
Réinstallation BDs Obligations HY Quatrím au niveau BD BC : montant total BD 553 millions d’euros réinstallés avec extension BD la maturité BD 3 ans, soit jusqu’en janvier 2027 avec une option d’extension supplémentaire d’un an à la discrétion BD BC;

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Restructuration BDs cautions octroyées par CGP, Casino Finance, Monoprix, DCF, CPF et Ségisor en garantie BD la BDtte sécurisée avec une mainlevée et, le cas échéant, l’octroi d’une nouvelle caution personnelle en substitution en garantie du RCF Réinstallé et du TL Réinstallé et pour ce qui concerne les Obligations HY BC, mainlevée BDs garanties octroyées en garantie BDs Obligations HY BC et octroi BD nouvelles garanties en substitution par Monoprix et Ségisor (limitées à un montant BD 50 millions d’euros pour Monoprix et 46,3 millions d’euros pour Ségisor) ainsi que mise en place d’une caution BD CGP en garantie BDs loyers contractuels dus par les membres du Groupe Casino à la société IGC et d’un engagement BD mise à disposition par voie BD prêts d’actionnaires BDs montants requis au titre BDs besoins d’investissement Capex BD la société BC non couverts par sa trésorerie et ses autres actifs liquiBDs.
En parallèle BD ces principaux objectifs BDs Plans BD SauvegarBD Accélérée d’autres mesures BD restructuration seront mises en œuvre en BDhors BDs Plans BD SauvegarBD
Accélérée : 1) en vertu BD l’ordonnance du PrésiBDnt du Tribunal BD commerce BD Paris en date du
7 septembre 2023, remboursement intégral BDs Obligations Regera (120 millions d’euros en principal et paiement BDs intérêts courus d’un montant évalué à environ 19,2 millions d’euros jusqu’à la Date BD Restructuration Effective) par Monoprix Exploitation à la Date BD Restructuration Effective ;
2) Mise à disposition par les Banques Commerciales ou leurs Affiliés à la Date BD
Restructuration Effective BDs Nouveaux Financements Opérationnels Groupe Casino (y compris par voie BD maintien BD lignes confirmées ou non confirmées existantes) dans chaque cas selon les termes BDs financements concernés tels qu’agréés avec les sociétés du Groupe Casino concernées) pour un montant total d’environ 1,178 milliard d’euros (la «< Fourniture BDs Nouveaux Financements Opérationnels Groupe Casino >> et les termes « Fournir BDs Nouveaux Financements Opérationnels Groupe
Casino >> ou toute expression similaire BDvront être interprétés en conséquence) pour une durée BD 2 ans à compter BD la Date BD Restructuration Effective avec (sous réserve du respect BDs covenants financiers du RCF Réinstallé à la BDrnière date BD test précédant le 2nd anniversaire du RCF Réinstallé et BDs termes BDs financements concernés tels qu’agréés avec les sociétés du Groupe Casino concernées) une année d’extension à la main du Groupe ;
3) octroi potentiel d’une nouvelle ligne BD crédit à hauteur d’un montant total maximum BD 100.000.000 euros au bénéfice BD Monoprix Holding (la « Ligne Shortfall ») afin BD compléter la fraction BDs Nouveaux Financements Opérationnels Groupe Casino prévue dans l’Accord BD Principe et non allouée aux Créanciers Sécurisés (cette nouvelle ligne BD financement ne donnant cependant pas accès au droit BD réinstaller une fraction du Crédit RCF au sein du RCF Réinstallé);
4) conformément aux accords séparés (hors plan) conclus le 19 octobre 2023, restructuration amiable BDs Swaps Restructurés au niveau BD Casino Finance BD sorte que la somme totale à payer corresponBD à la valeur BDs flux futurs attendus et non actualisés à la date BD restructuration BDs Swaps Restructurés et un paiement linéaire sur une durée BD 3 ans en 36 échéances mensuelles, la première BDsquelles aura lieu le 15 ème jour ouvré suivant la date la plus proche entre la Date BD Restructuration Effective et le 30 avril 2024, en limitant à certains événements les cas BD défaut habituellement applicables (notamment aux cas BD résolution du plan BD
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sauvegarBD accélérée BD Casino Finance et aux impayés) et avec une libération BDs cautions ou garanties personnelles émises par CGP ;
5) conformément aux accords séparés (hors plan) conclus avant le Jugement d’Ouverture, résiliation BDs Swaps Résiliés au niveau BD Casino Finance et paiement immédiat en contrepartie d’une décote, selon les conditions agrées entre les parties concernées.
L’ensemble BD ces mesures BD restructurations doit conduire à l’assainissement du bilan BD
CGP, et plus généralement BD l’ensemble BDs sociétés et du Groupe Casino, d’une part, et au renforcement BD sa structure capitalistique et à la sécurisation BD leurs financements, d’autre part, ce qui permettra au Groupe, alors contrôlé par le Consortium, BD mettre en œuvre son plan stratégique pour les années à venir.
Enfin, le Groupe poursuivra le processus BD cession BD l’activité hypermarchés et supermarchés BD DCF décidée par les dirigeants BD CGP et dont la mise en œuvre constitue désormais une modalité BD mise en œuvre BDs Plans BD SauvegarBD Accélérée Groupe.
Passif affecté par le Projet BD Plan BD SauvegarBD Accélérée
Situation BD l’actif et du passif au jour du Jugement d’Ouverture
L’état BD l’actif et du passif BD CGP au jour du Jugement d’Ouverture BD la Procédure BD SauvegarBD Accélérée figure en annexe BD la requête d’arrêt du plan BD sauvegarBD accélérée BD cette société déposée au greffe BD ce tribunal..
Dans les dix jours du Jugement d’Ouverture, CGP a déposé au greffe du Tribunal BD commerce BD Paris la liste BDs créances affectées par son Projet BD Plan BD SauvegarBD
Accélérée détenues par chaque partie affectée ayant participé à la conciliation, conformément à l’article L. 628-7 du CoBD BD commerce (la « Liste BDs Créances
Affectées »).
Dans les jours qui ont suivi la remise BD la Liste BDs Créances Affectées par le greffier aux Mandataires Judiciaires, ces BDrniers ont transmis au représentant BD la masse, agent, agent BDs sûretés ou équivalent, le cas échéant, les informations relatives aux créances dont ils étaient respectivement représentant BD la masse, agent, agent BDs sûretés (en ce compris le montant total BDs créances et les modalités BD calcul et l’ensemble BDs informations nécessaires à l’iBDntification BD la créance et BD son rang), tel que prévu par l’article R. 628-9 du CoBD BD commerce.
En parallèle, les titulaires BD chaque créance ont reçu BD la part BDs Mandataires judiciaires BDs courriers indiquant le montant (en principal et intérêts, échu et à échoir) arrêté à la veille du jour du Jugement d’Ouverture, correspondant à leur participation dans les différents instruments. Concernant le Crédit TLB et le Crédit RCF, ces courriers ont été adressés aux
LenBDrs of Records (c’est-à-dire aux prêteurs inscrits sur le registre BD l’agent, ceux-ci n’étant pas nécessairement les bénéficiaires économiques (beneficial owners)).
Les créanciers, sur information BDs Mandataires Judiciaires, ont la faculté d’actualiser le montant BD leurs créances porté sur Liste BDs Créances Affectées dans les délais prévus par l’article L. 622-24 du CoBD BD commerce.
し

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Une actualisation BD la Liste BDs Créances Affectées sera prochainement effectuée par CGP en ce qui concerne le Crédit TLB et le Crédit RCF, laquelle permettra l’envoi BD nouveaux courriers par les Mandataires Judiciaires aux agents au titre du Crédit TLB et du Crédit RCF, ainsi qu’à l’agent BDs sûretés, ces courriers prévoyant une annexe indiquant le montant BDs créances détenues par chaque LenBDr of Records (en principal et intérêts, échu et à échoir) arrêtée à la veille du jour du Jugement d’Ouverture, étant précisé que BD nouveaux courriers individuels seront également envoyés à chaque LenBDr of Records au titre du Crédit TLB et du Crédit RCF.
Conformément aux dispositions BD l’article L. 626-21 du CoBD BD commerce, il est expressément prévu que seules (i) les créances ayant fait l’objet d’une décision d’admission définitive, (ii) celles proposées à l’admission et n’ayant pas fait l’objet d’une contestation et (iii) celles ayant fait l’objet d’une contestation à laquelle il a été renoncé, seront éligibles aux versements à intervenir dans le cadre du Plan BD SauvegarBD Accélérée, les créances litigieuses n’étant apurées qu’à compter BD leur admission définitive au passif.
IBDntification BDs parties affectées par le Projet BD Plan BD SauvegarBD Accélérée
Conformément à l’article L. 626-30, I, du coBD BD commerce, sont considérés comme BDs
< parties affectées » :
- « 1° Les créanciers dont les droits sont directement affectés per le projet BD plan; et
2° Les membres BD l’assemblée générale extraordinaire ou BD l’assemblée BDs associés, BDs assemblées spéciales mentionnées aux articles L. 225-99 et L. 228-35- 6 el BDs assemblées générales BDs masses visées à l’article L. 228-103, si leur participation au capital du débiteur, les statuts ou leurs droits sont modifiés par le projet BD plan. Pour l’application du présent livre, ils sont nommés «< détenteurs BD capital ».
Seules les parties affectées se prononcent sur le projet BD plan. […] ».
Compte tenu BD la restructuration proposée dans le Projet BD Plan BD SauvegarBD Accélérée, et conformément à l’avis BDs administrateurs judiciaires du 30 octobre 2023 inséré au Bulletin BDs Annonces Légales Obligatoires, en application BD l’article R. 626-55 du coBD BD commerce, les Parties Affectées par le Projet BD Plan BD SauvegarBD Accélérée et dont les droits sont affectés regroupent les catégories BD créanciers suivantes :
1. les créanciers au titre BDs créances sécurisées par BDs sûretés réelles portant sur BDs biens appartenant à CGP:
les créanciers (porteurs et bénéficiaires économiques) au titre du Crédit TLB :
L

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Total au jour du
^Créance Principal a la Intérêts Intérêts contractuels contractuels date du jugement d’Ouverture (ou autres) à (ou autres) Jugement échus d’Ouverture échoir et
Jusqu’à la (inclus) courus
Jusqu’à la veille du
Jugement veille BD la
d’Ouverture date du jugement d’Ouverture
Crédit TLB
(conclu le 1er 1.425.000.000 € 53.542.475 € 3.[…].200 € 1.482.319.675 € 31.08.2025 avril 2021)
Il est précisé qu’en application du Projet BD Plan BD SauvegarBD Accélérée, les créanciers au titre du Crédit TLB renoncent aux intérêts BD retard ayant pu courir au titre du Crédit TLB jusqu’au Jugement d’Ouverture.
les créanciers (porteurs et bénéficiaires économiques) au titre BD la créance BD Caution RCF:
Date Total au jour du Principal à la Intérêts Intérêts Créance
d’échéance date du contractuels (ou contractuels jugement garantie contractuelle Jugement autres) à échoir d’Ouverture (ou autres) et courus échus jusqu’à d’Ouverture jusqu’à la veille la veille du (inclus) BD la date du Jugement d’Ouverture Jugement d’Ouverture
Crédit RCF
(conclu le 18 2.051.420.169 € 8.415.205,94 € 68.911,586,72 € 2.128.746.961,66 € n.^a. novembre 2019)
[…] […] plus […].799.457.964 € BDs BDux dates suivantes : (i) dont Swingline le 16 juillet Facillity 1 2026; et (ii) si le Crédit TLB
n’est pas remboursé, refinancé Ou prorogé ^en 370.147.716,25 € totalité au 31 mai 2025 avec BD
l’enBDttement 1.866.169.868,92 € financier ayant 6.822.944,78 € 59.888.960,14 €

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[…]
Facility 2 251.962.205 €
dont Swingline
Facility 2
38.739.403,50 €
L
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N° RG: 2023063381
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date BD
au plus tard le 31 mai 2025).
[…] plus proche BDs BDux dates suivantes : (i) octobre 31
2023 ; et (ii) si les Obligations EMTN 2023
n’ont pas été remboursées 1.592.261,16 € 9.022.626,58 € 262.577.092,74 € ou refinancées en totalité au
31 octobre
2022 avec BD
l’enBDttement financier ayant une date BD maturité supérieure au 31 octobre
2022, le 31 octobre 2022
(sauf ^ce qu’un montant suffisant pour rembourser les Obligations EMTN 2023 ait été placé le sur
Segregated Account au plus tard le 31 octobre 2022).

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Il est précisé qu’en application du projet BD Plan BD SauvegarBD Accélérée, les créanciers au titre BD la Caution RCF renoncent aux intérêts BD retard ayant pu courir au titre BD la Caution
RCF jusqu’à la date du Jugement d’Ouverture.
2. les créanciers chirographatres suivants
les porteurs et les bénéficiaires économiques (beneficial owners) BDs obligations à haut renBDment (high yield) régies par le droit BD l’Etat BD New-York au titre BDs BDux émissions suivantes :
Représentant Principal à la Date Total au jour Intérêts Créance Intérêts
'éch du jugement BD la masse date du contractuels contractuels
d’o ^contra (ou autres a Jugement (ou (ou autres) échus jusqu’à échoir et d’Ouverture équivalent) la veille du (inclus) (courus)
Jugement jusqu’à la d’Ouverture veille BD Ja date du jugement d’Ouverture
Obligations HY Citivic
2026 (émises le Nominees 22 décembre Limited.
2020) (porteur ^des titres) et 370.995.000 € 12.289.209,38 € 6.827.338,54 € 390.111.547,92 € 15.01.2026 (ISIN Citibank N.A., XS2276596538) London
Branch
(Agent)
Obligations HY Citivic
2027 (émises le Nominees
13 avril 2021) Limited
(porteur ^des (ISIN titres) ^et 516.000.000 € 13.545.000 € 752.500 € 530.297.500 € ¹⁵.⁰⁴.²⁰²⁷ XS2328426445) Citibank N.A.,
London
Branch
(Agent)
les porteurs et les bénéficiaires économiques BDs obligations EMTN régies par le droit français au titre BDs trois
émissions suivantes :
L
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Principal à la Intérêts Date érêts Total au jour C^réance Repre du jugement d’échéance contract Contractuels BD la masse date du Jugement (ou autres (ou autres) d’ouverture contractuelle (ou échoir et d’Ouverture chus équivalent) (inclus) jusqu courus jusqu’à la veille du veille BD la Jugement date du d’ouverture jugement d’Ouverture
Aether Obligations Financial EMTN 2024
(émises le 28 Services février 2014) (représentant 509.100.000 € n.a. 14.515.414,69 € 523.615.414,69 € 07.03.2024 BD la masse) (ISIN FR0011765825)
Obligations ^Aether EMTN 2025 Financial
(émises le 4 Services
(représentant 357.400.000 €
ⁿ.^a. 9.114.189,59 € 366.514.189,59 € 07.02.2025 décembre BD la masse) 2014)
(ISIN FR0012369122)
Aether Obligations Financial EMTN 2026 (émises le 1° Services acût 2014) (représentant 414.500.000 € 16.778.960 € 3.713.376,39 € 434.992.336,39 € 05.08.2026
BD la masse) (ISIN
FR0012074284)
le porteur et le bénéficiaire économique d’un billet BD trésorerie régi par le droit français au titre BD l’émission suivante :
Créance Porteur Principal à la Intérêts Date Total au jour Intérêts
d’échéance contractuels contractuels du jugement date du
(ou autres) contractuelleJugement
d’Ouverture (ou autres à échoir et échus
d’Ouverture jusqu’à (inclus) courus jusqu’à veille du veille BD la Jugement date du
d’Ouverture jugement
d’Ouverture
Bitlet BD 5.000.000 $ 5.000.000 $ Trésorerie 26.06.2023 n.a. n.a.
(4.727.685,33 €) NEU CP (émis (4.727.685,33€) le 24 février FTD

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2023) Investments
Ltd. (ISIN
FR0127851899
TCN CASINO
26062023)
Les porteurs et les bénéficiaires économiques (beneficial owners) BDs Obligations HY 2026 et BDs Obligations HY 2027, les porteurs et les bénéficiaires économiques BDs Obligations EMTN 2024, BDs Obligations EMTN 2025, BDs Obligations EMTN 2026 et le porteur et le bénéficiaire économique du Billet BD Trésorerie seront désignés ensemble les « Créanciers Chirographaires Obligataires ».
les créanciers bénéficiaires BDs engagements BD garantie ou BD caution accordés par CGP suivants :
Date Créance Créancier Total au jour Intérêts Intérêts Principal à la ance contractuels du jugement date du contractuels contractuelle d’Ouverture (ou autres) Jugement (ou autres) à BD la créance, échus d’Ouverture échoir et garantie jusqu’à la (inclus) courus jusqu’à veille du la veille BD la
Jugement date du
d’Ouvertüre Jugement d’Ouvertüre
Citibank N.A., Caution
London Branch 552.775.000 € n.a. 14.433.569,44 € 567.208.569,44 € 15.01.2024 BC
(Agent)
Caution GPA n.a. n.a n.a. n.a. n.a. GPA
3. les porteurs et les bénéficiaires économiques BDs obligations super-subordonnées (TSSDI) régies par le droit français au titre BDs trois émissions suivantes :
Date Intérêts Total au jour
^Créance Représentant Principal à la Intérêts d’échéance du jugement BD la masse contractuels contractue date du
d’ouverture Jugement contractuelle (ou autres) à (ou Is (ou échoir et autres) équivalent) d’Ouverture
^échus(inclus) courus jusqu’à Jusqu’à la la veille BD la date du veille du jugement Jugement
d’Ouvertur d’Ouverture
TSSDI 2005 Aether
(émises le 18 Financial 372.000 € 612.672.000 € janvier et le 11 Services février 2005) (représentant 600.000.000 € 12.390.000 €
L

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Zo
N° RG: 2023063381 TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS
JUGEMENT DU LUNDI 26/02/2024
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Durée BD la masse) (ISIN indéterminée FR0010154385)
TSSDI 2013 Aether
(émises le 22 Financial 750.000.000 € n.a. octobre 2013) Services 21.901.315,07 € 771.901.315,07 € Durée (représentant (ISIN BD la m indéterminée asse) FR0011606169)
4. Les Créanciers Sécurisés et les porteurs et bénéficlaires économiques (beneficial owners) d’Obligations HY BC pour leurs droits et obligations au titre BD
l’Accord Inter-Créanciers Existant.
L’ensemble BDs créances et droits mentionnés au paragraphe 0 ci-BDssus représentent ensemble les < Créances Affectées » et leurs titulaires seront définis comme les
< Créanciers Affectés '>.
Il en résulte que les créances et droits, en ce compris les créances et droits BDs Créanciers- Affectés autres que les Créances Affectées, nés antérieurement à la date du Jugement
d’Ouverture qui ne seraient pas expressément listés au paragraphe 3.3.2 ci-BDssus ne sont pas affectés par le Projet BD Plan BD SauvegarBD Accélérée.
Affectation BDs détenteurs BD capital
L’ensemble BDs Actionnaires Existants sont affectés par le Projet BD Plan BD SauvegarBD Accélérée.
Il est précisé qu’à la date du Jugement d’Ouverture, la répartition du capital BD la société
CGP et les modalités BD participation au capital, se présentent comme suit: Valeur Pourcenta Nature Pourcenta nominal ge BDs du titre ge BD Nombre BD titres Titulaire droits BD détention vote actuelle anna capital 57,51% 41,89% Actions Groupe Rallye ⁴⁵.⁴¹⁸.⁹²⁹ 1,53 € ordinaires (y compris Fiducie Rallye/Equitis Gestion: 1.428.297 actions, soit 1,32% du capital)
Actions Vesa Equity 10.911.353 10,06% 1,53 € 7,02% ordinaires Investment
Actions Groupe Fimalac 13.062.408 12,05% 1,53 € 8,40% ordinaires (AK BD […]charrière – 
Fimalac/Fimalac
Developpement/ Gesparfo) Actions The Vanguard ¹.³⁷².²⁵¹ 1,27% 1,53 € 0,88% ordinaires Group Inc
Actions Dimensial Fund 693.455 0,64% 1,53 € 0,45% ordinaires Advisors LP
L

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ZA
N° RG: 2023063381 TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS
JUGEMENT DU Lunoi 26/02/2024 PAGE 21 2 EME CHAMBRE
1.061.720 0,98% 1,53 € 1,37% PEE salariés Actions ordinaires Casino
Autres actionnaires 35.906.114 33,12% 1,53 € 24,38% Actions ordinaires
Total 108.426.230 100,00% 1,53€ 100,00%
Parties non affectées par le Projet BD Plan BD SauvegarBD Accélérée
L’objectif du Plan BD SauvegarBD Accélérée étant BD mettre en œuvre la restructuration BD l’enBDttement financier BD la Sociėtė et, plus généralement, du Groupe Casino, le Projet BD Plan BD SauvegarBD Accélérée n’affecte que l’enBDttement financier BD CGP visé ci avant. En particulier, les droits BDs créanciers fournisseurs, BDs créanciers fiscaux et sociaux (dont les créances au titre du Protocole Passif Public) et BD certaines catégories BD créances BD la Société ne sont pas affectés.
Par conséquent, le Projet BD Plan BD SauvegarBD Accélérée ne contient aucune disposition affectant notamment les droits et/ou créances suivants, que ce soit en principal, intérêt ou accessoire.
En tant que BD besoin, il est précisé que les créances résultant BDs commissions convenues au bénéfice BDs Créanciers Chirographaires Obligataires Accédants et BDs Porteurs TSSD! Accédants au titre BD l’Accord BD Lock-Up, qui s’inscrivent dans la mise en œuvre du Plan BD SauvegarBD Accélérée, ne sont pas affectées par le Plan BD SauvegarBD Accélérée. Leur paiement sera effectué à la Date BD Restructuration Effective.
Constitution et composition BDs classes BD parties affectées
Conformément aux dispositions BD l’article L. 626-30, III, du coBD BD commerce, il appartient aux Administrateurs judiciaires BD répartir, sur la base BD critères objectifs vérifiables, les Parties Affectées en classes représentatives d’une communauté d’intérêl économique suffisante en respectant les conditions suivantes :
les créanciers titulaires BD sûretés réelles portant sur les biens appartenant au débiteur, pour leurs créances garanties, et les autres créanciers sont répartis en classes distinctes ;
la répartition BDs classes respecte les accords BD subordination conclus avant
l’ouverture BD la procédure et portés à la connaissance BDs Administrateurs
Judiciaires ;
les détenteurs BD capital forment une ou plusieurs classes.
Les critères objectifs retenus pour constituer les classes ont notamment été :
la nature BDs créances;
- l’existence BD priviléges et/ou BD sûretés ;
la nature BDs droits et/ou BDs valeurs mobilières détenus par chacune BDs Parties Affectées et
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- les droits contractuels existants au titre BDs accords BD subordination.
Sur ce fonBDment, et par avis en date du 13 novembre 2023 inséré au Bulletin BDs
Annonces Légales Obligatoires et par courriels en date du 13 novembre 2023, les Administrateurs judiciaires ont notifié à chaque Partie Affectée (par l’intermédiaire BD leur représentant BD la masse, agent ou équivalent, le cas échéant) la classe à laquelle elle appartient ainsi que les modalités BD répartition en classes et BD calcul BDs droits BD vote au sein BD la Classe BD Parties Affectées à laquelle elle est affectée, conformément aux articles
L. 626-30, V et R. 626-58 du CoBD BD commerce.
C’est dans ce cadre que les administrateurs judiciaires ont présenté la composition BDs classes BD Parties Affectées dont la liste dressée figure ci-BDssous (les & Classes BD Parties
Affectées ») pour la Société :
éanciers affectés au sens BD l’article L 626-30 du CoBD BD commerce
Membre BD la classe et Montant BDs Critère BD constitution No Classes: BD nature BD la créance: créances / BDs parties affectées droits concernés affectée
(principal ^et intérêts (ou autres) courus: à la veille ^du
Jugement d’Ouverture)
Classes BD créanciers affectés bénéficiaires BD sûretés réelles portant sur BDs biens appartenant à fa Société
Les créanciers BDs Classes n°1 et n°2 sont les prêteurs aux termes du Crédit TLB et/ou les prêteurs aux termes du Crédit RCF, au titre BD la créance BD caution consentie par CGP en garantie du Crédit RCF.
Ces créanciers sont titulaires BDs sûretés réelles suivantes :
Les prêteurs aux termes du Crédit TLB bénéficient BD plusieurs sûretés réelles comprenant notamment :
BDs nantissements BD compte titres BD premier et second rang et (sur les comptes titres о iBDntifiés dans le contrat BD Crédit TLB uniquement) BD troisième rang ; BDs nantissements BD créances (i) BD premier rang portant sur les créances issues BDs TLB 0
Proceeds Loan (tels que définis dans le contrat BD Crédit TLB) et (ii) BD premier et second rang portant sur BDs créances intragroupe;
° BDs nantissements BD comptes BD premier et second rang.
Les prêteurs aux termes du Crédit RCF, au titre BD la créance BD caution consentie par CGP en garantie du Crédit RCF, bénéficient BD plusieurs sûretés, comprenant notamment : BDs nantissements BD compte titres BD premier rang, BD troisième rang et BD quatrième rang sur les titres BD filiales BD CGP;
° BDs nantissements BD compte titres BD premier rang, BDuxième rang et quatrième rang (sur les comptes titres iBDntifiés comme étant BDs Segregated Securities Account(s) et Senior Secured Segregated Securities Account(s) (tels que ces termes sont définis dans les contrats BD nantissement pertinents) et les comptes fruits et produits y relatifs);
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BDs nantissements BD créances BD premier et BD troisième rang sur BDs créances
°
intragroupe ; un nantissement BD créances BD BDuxième rang sur les créances intragroupe au titre BDs
°
TLB Proceeds Loans (tels que définis dans le contrat dudit nantissement); BDs nantissements BD solBD BD comptes bancaires BD premier rang et troisième rang sur les 0 comptes bancaires iBDntifiés comme étant BDs Segregated Bank Account(s) et BDs Senior Secured Segregated Bank Account(s) (tels que définis dans le contrat BD nantissement pertinent); et BDs nantissements BD salBDs BD comptes bancaires BD premier rang et BD troisième rang. о
Par ailleurs, les créances BDs prêteurs aux termes du Crédit RCF concernés et BDs prêteurs aux termes du Crédit TLB concernés ont un caractère pari passu aux termes BD l’Accord Inter Créanciers Existant.
Les prêteurs aux termes du
Crédit TLB et les prêteurs aux termes du Crédit RCF, au titre Prêteurs aux termes du BD la créance BD Caution RCF, Crédit TLB et prêteurs aux outre les sûretés réelles dont termes du Crédit RCF, au
^ils sont titulaires (voir ci- titre BD la créance BD 2.873.425.441,27 BDssus), constituent ^une Caution RCF, qui ne se sont (outre intérêts à 1 pas engagés, communauté d’intérêt Classe échoir BDpuis la n° 
préalablement à l’ouverture économique distincte ^des (créanciers 1. date du jugement sécurisés) créanciers BD la Classe n°2 en
^de ^la procédure ^de d’ouverture) raison BD leur absence sauvegarBD accélérée, à d’engagement, préalablement fournir les Nouveaux
à l’ouverture BD la procédure Financements BD sauvegarBD accélérée, à Opérationnels Groupe fournir les Nouveaux Casino
^Financements Opérationnels Groupe Casino.
Les prêteurs aux termes du
Crédit RCF, au titre BD la créance BD Caution RCF, outre Prêteurs aux termes du les sûretés réelles dont ils sont Crédit RCF, au titre BD la titulaires (vair ci-BDssus), créance BD Caution RCF, 737.641.195,39 € qui ^se sont engagés, constituent une communauté préalablement à l’ouverture Classe n° 2 d’intérêt économique distincte (outre intérêts à
². (créanciers BD BDs créanciers BD la Classe procédure ^de échoir BDpuis la sauvegarBD accélérée, á sécurisés) n°1 en raison BD leur date du jugement engagement, préalablement à faurnir les Nouveaux d’ouverture) l’ouverture BD la procédure BD Financements
Opérationnels Groupe sauvegarBD accélérée, a fournir les Nouveaux Casina
Financements Opérationnels Groupe Casino.
Classes BD Créanciers Affectés non bénéficlaires BD sûretés réelles
(i) Porteurs et bénéficiaires
2.250.258.673,92 €| Les porteurs ^et les économiques (beneficial économiquesbénéficiaires Classe n° 3 (outre intérêts à owners) BDs : (beneficial owners) (créanciers
3. échoir BDpuis la d’obligations high yield, les
- Obligations HY 2026 chirographaires) date du jugement porteurs et les bénéficiaires Obligations HY 2027 d’ouverture) économiques d’obligations
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(ii) Porteurs et bénéficiaires économiques BDs :
Obligations ^EMTN
-
2024
Obligations ^EMTN 2025
Obligations ^EMTN
-
2026
(iii) Porteur et bénéficiaire économique du Billet BD
Trésorerie NEU CP
Porteurs et bénéficiaires économiques (beneficial Classe n° 4 owners) ^au ^titre ^de ^la (créanciers Caution Quatrím en garantie chirographaires)
^des Obligations ^HY BC.
Classe n° 5
(créanciers 5. Bénéficiaire BD la Caution chirographaires) GPA
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EMTN et le porteur et bénéficiaire économique BD billet BD trésorerie ont été réunis dans une même classe car (i) ils ne bénéficient pas BD
^sûretés ^ou ^de garantie personnelle et (ii) la durée BD leurs instruments est déterminée.
Les créanciers au titre BD la caution ^en garantie BDs
Obligations HY BC ne bénéficient d’aucune sûreté consentie par CGP.
constituentlls une
d’intérêt communauté économique distincte en raison également BD l’engagement d’une importante majorité BD bénéficiaires économiques
(beneficial owners) préalablement à l’ouverture BD la procédure BD sauvegarBD 567.208.569,44 € accélérée, à consentir au (outre intérêts à réinstallement BDs Obligations échoir BDpuis la HY BC avec extension BD date du jugement leur maturité BD trois ans d’ouverture) (i.e. jusqu’en janvier 2027) avec une option d’extension supplémentaire d’un an à la discrétion BD BC.
Ils sont per ailleurs créanciers sécurisés BD BC et bénéficient à ce titre BD sûretés réelles sur les actifs immobiliers détenus directement ou indirectement par BC. Ils se distinguent ainsi BDs Classes n°3, n°5 et
n°6.
GPA (filiale indirecte BD CGP), au titre BD la Caution GPA, est titulaire d’une créance éventuelle qui n’est assortie d’aucune sûreté réelle.
n.a. (votant […] communauté d’intérêt unique) distincte BD GPA, par rapport aux Classes n°3 à n°6, est caractérisée (i) par le caractère

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éventuel BD la créance, dont le montant est indéterminé à ce jour, et (ii) par le fait que la Caution GPA n’existe qu’à l’égard BD CGP.
Les porteurs BD TSSDI ne bénéficient pas BD sûretés ou BD garantie personnelle, la durée BD leurs instruments est indéterminée, ils n’ont vocation
à ne recevoir BD paiement 1.384.663.315,07 qu’en cas BD liquidation BD la Classe n° 6
€ Société et leurs instruments 6. (outre intérêts à sont qualifiés par ^la Porteurs BD TSSDI (créanclers échoir BDpuis la documentation applicable BD chirographaires) date du jugement titres super-subordonnés au d’ouverture) sens BD l’article L. 228-97 du
CoBD BD commerce, les subordonnant aux autres créanciers chirographaires, ce quí les différencie notamment BDs Classes n°3 à n°5.
* Détenteurs BD capital au sens BD l’article L 626-30 du coBD BD commerce
Montant BDs Critère BD constitution No Classe Nature BDs Membres BD la classe: créances / BDs. droits droits concernés affectées
Rallye Les détenteurs BD capital forment une classe séparée F. AK BD. BDs classes BD créanciers […]charrière conformément aux dispositions (Fimalac) BD l’article L. 626-30 du CoBD 108.426.230 BD commerce. actions ordinaires Vesa Equity^Classe ⁿ° 7 ^des Actions 7. Actionnaires Investment BD 1,53 euros BD lesDans la mesure ού ordinaires valeur nominale Existants SARL détenteurs BD capital sont chacune uniquement les Actionnaires
Existants, titulaires d’actions Autres ordinaires, une seule classe BD Actionnaires détenteurs BD capital a été Existants constituée.
pour la détermination BDs droits BD vote, les modalités BD calcul BDs voix correspondant aux créances et droits affectés ont été fixées comme suit:
• Pour les Créanciers Affectés BDs Classes n°1 à n°6 (hors Classe n°5): au prorata BDs Créances Affectées concernées, en principal et intérêts courus échus et non échus au jour du Jugement d’Ouverture et intérêts à courir et à échoir jusqu’à la maturité contractuelle applicable au jour du Jugement d’Ouverture) par rapport au montant total BDs créances BDs membres BD la Classe BD Parties Affectées

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concernée arrêté par les Administrateurs Judiciaires conformément à l’article L. 626-
30, V, du CoBD BD commerce;
Pour le Créancier Affecté BD la Classe n°5: il n’y a pas BD détermination BDs droits BD vote puisqu’il y a un unique votant ;
Pour les détenteurs BD capital affectés selon les règles applicables aux assemblée
• générales extraordinaires par les articles L. 225-96 et suivants du CoBD BD commerce, sauf dérogations prévues par les dispositions du Livre VI du CoBD BD commerce.
En tant que BD besoin, il est précisé que conformément à l’article L. 626-30-2 du CoBD BD commerce la décision est prise par chaque classe à la majorité BDs BDux tiers BDs voix détenues par les membres ayant exprimé un vote et sans condition BD quorum ;
- au sein d’une classe, le vote sur l’adoption du Projet BD Plan BD SauvegarBD
Accélérée peut être remplacé par un accord ayant recueilli, aprés consultation BD ses membres, l’approbation BDs BDux tiers BDs voix détenues par ceux-ci.
Volet BD gouvernance du plan: gouvernance BD la Société
Le Consortium proposera la désignation BD M. Philippe Palazzi en qualité BD directeur général. […] majorité BDs membres du conseil d’administration seront nommés par le
Consortium. Les autres administrateurs seront indépendants au sens du coBD AFEP
MEDEF.
Conditions suspensives du projet BD Plan BD SauvegarBD Accélérée
Il est rappelé que le projet BD plan BD sauvegarBD accélérée est soumis à la réalisation BDs conditions suspensives suivantes qui ont toutes été levées au plus tard à la date BD
l’audience du 5 février 2024 selon les preuves remises au Tribunal au plus tard au cours BD
l’audience du 5 février 2024 : […] Commission européenne a rendu une décision favorable le 5 janvier 2024. Le Consortium
a par ailleurs obtenu l’ensemble BDs autres autorisations requises auprès BDs autorités BD concurrence compétentes (Maroc, Serbie et Macédoine du Nord), ainsi que celle du
Kosovo qu’il a obtenu le 1er février 2024.
Erreur Source du renvoi introuvable.L’autorisation au titre du contrôle BDs investissements étrangers en application BD l’article L. 151-3 du CoBD monétaire et financier
a été obtenue auprès du Ministère BD l’Economie français le 11 janvier 2024.
[…] dérogation au dépôt d’une offre publique obligatoire sur les titres BD CGP a été obtenue BD l’AMF le 9 janvier 2024
[…] décision BD la Commission européenne reconnaissant que l’investissement envisagé du Consortium ne relève pas du champ d’application BD la loi sur les subventions étrangères (Foreign Subsidies) a été obtenu_[…] décision BD l’Autorité luxembourgeoise BDs assurances autorisant le changement BD contrôle BD Casino RE résultant BD la restructuration a été obtenue.
L’opinion indépendante du cabinet Sorgem Evaluation a été mise à disposition BDs actionnaires préalablement au vote sur le projet BD plan BD sauvegarBD accélérée le 20 décembre 2023. Il ressort BD ces travaux une valeur d’entreprise du Groupe, en continuité d’exploitation, inférieure au montant BD la BDtte financière nette ajustée du Groupe (estimée à 8,3 milliards d’euros fin 2023). […] valeur d’entreprise obtenue, en se plaçant hors plan BD restructuration, soit dans un scénario qui serait alors celui d’une liquidation, serait très inférieure au montant BD la BDtte financière netle ajustée. Dans ces conditions,
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préalablement à la mise en œuvre du plan BD restructuration, la valeur BDs fonds propres et donc la valeur par action est nulle. Le cabinet Sorgem Evaluation a ainsi estimé que les conditions financières du plan BD restructuration envisagé sont équitables pour les actionnaires actuels BD CGP.
RAPPORT DES ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES ET NOTE DE SYNTHESE
Déroulement BD la périoBD d’observation
Les administrateurs renBDnt compte au tribunal du déroulement BD la périoBD d’observation.
Rappel BDs prévisions établies dans le cadre BDs négociations BD l’Accord BD Lock-Up A l’ouverture BD la procédure BD conciliation, BDs prévisions d’exploitation et BD trésorerie pour la périoBD 2023-2028 ont été établies par la direction du groupe Casino et revues par BDs cabinets indépendants. Les comptes du premier semestre, publiés le 27 juillet 2023, ont fait état d’une forte dégradation BD l’activité en hypermarchés et supermarchés liée à une reprise plus tardive et plus faible que prévue BD la hausse BD la fréquentation au regard BD la politique d’ajustement BDs prix à la baisse menée par le groupe pour récupérer BDs parts BD marché perdues. En particulier, le chiffre d’affaires France Retail est en baisse BD (4,2) %
(en données comparables) sur le BDuxième trimestre 2023 par rapport au BDuxième trimestre 2022, dont une hausse BD 2,6 % du chiffre d’affaires sur les enseignes parisiennes et BD proximité et une baisse BD 17,1 % du chiffre d’affaires BDs hypermarchés et BD 13,9 % BDs supermarchés. L’EBITDA France Retail au 30 juin 2023 étant lui-même en retrait BD 81,2 % par rapport à l’EBITDA au 30 juin 2022, pour s’établir à 102 m€ (dont (421 m€) au titre BD l’EBITDA HMSM).
Ces éléments ont conduit le Groupe à actualiser les prévisions d’exploitation et BD trésorerie BD l’InBDpenBDnt Business Review établie à l’ouverture BD la procédure BD conciliation jusqu’à fin 2023, d’une part, et le plan d’affaires du groupe sur la périoBD 2024-2028, d’autre part. Ces prévisions ont servi BD base à l’établissement du plan d’affaires du Consortium et aux négociations BD l’Accord BD Lock-Up. Mise à jour du plan d’affaires du groupe Casino sur la périoBD 2024-2028
Compte-tenu BDs performances du segment BDs hyper et supermarchés sur le premier semestre et en particulier d’une reprise moins marquée du trafic clients inférieure aux performances du marché au sein BDs hypermarchés, le groupe anticipait une amélioration plus lente BD l’EBITDA sur 2024-2028 :
En millions d’euros 2023 2024 2025 2028
EBITDA plan initial ^{439 656 803} 1 ⁰²⁶ EBITDA plan revu en ⁸³⁰ 214 401 582 septembre 2023
Plan d’affaires du Consortium sur la périoBD 2024-2028
Le plan d’affaires du Consortium, actualisé sur la base BDs réalisations du premier semestre 2023, a été présenté aux créanciers du groupe le 26 septembre 2023 et peut être synthétisé comme suit:
En millions d’euros 2024 2025 2026 2027 2028
Chiffre d’affaires 14 784 15 867 16 547 17 082 17 560
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EBITDA 316 508 676 829 949
Investissements nets 439 441 445 468 461
Flux BD trésorerie 199 326 (446) (192) ²³ opérationnels
Ce plan d’affaires repose sur la mise en œuvre d’un plan BD retournement dont les trois volets sont les suivants :
Renforcement du pouvoir d’attraction BDs enseignes urbaines et BDs magasins BD proximité ; Relance BD la compétitivité BDs hypermarchés et supermarchés et
-
Finalisation BD la transformation BD Cdiscount vers un modèle marketplace,
-
A travers notamment la réalisation d’investissements importants (rénovation et nouveaux concepts, réhumanisation BDs magasins au service du client) et la mise en œuvre d’une politique BD prix compétitifs et stables sur le long terme (tenant notamment compte BDs différences territoriales).
Réorientation stratégique résultant BDs réalisations du troisième trimestre et BD l’actualisation BDs prévisions Dans le contexte BDs résultats décevants du troisième trimestre 2023, le groupe a été BDstinataire BD marques d’intérêts en vue BD l’acquisition BD magasins hyper et supermarchés qu’il a confirmé étudier par communiqué BD presse du 27 novembre 2023, en lien avec le Consortium. Il a ainsi été décidé par le Groupe d’organiser un processus compétitif sur la base BDs marques d’intérêt reçues, afin d’obtenir les meilleures offres. Ces éléments ont été confirmés par communiqué BD presse du groupe en date du 27 novembre 2023, BDs offres étant attendues au cours BD la semaine du 18 décembre 2023.
A l’issue BD ce processus BD recherche d’acquéreurs, le Groupe a reçue cinq offres indicatives BD la part d’Auchan Retail et le Groupement Les Mousquetaires (Intermarché), BD Lidl, BD Carrefour, BD Leclerc et BD Système U. Il en est ressorti que la meilleure offre indicative était celle remise le 15 décembre 2023 par Auchan Retail et le Groupement Les
Mousquetaires. Par communiqué BD presse du 18 décembre 2023, le groupe Casino a confirmé entrer en discussions exclusives avec Auchan Retail et le Groupement Les Mousquetaires (Intermarché), en vue BD la conclusion d’un accord engageant entre les parties qui pourrait intervenir avant la fin du premier trimestre 2024 et portant sur la cession BD la quasi-totalité du périmètre HMSM (hors la société Codim 2, qui porte les magasins HMSM situés en Corse, et y compris le périmètre BD magasins franchisés, sous réserve BD leur accord).
Certains actifs immobiliers pourraient également être concernés par l’opération. Les produits BD la cession BDvraient permettre BD soutenir la restructuration financière envisagée, l’investissement dans le périmètre maintenu et l’accompagnement social BDs salariés concernés. Une procédure d’information-consultation BDs instances représentatives du personnel compétentes BD DCF et du Groupement Les Mousquetaires va être initiée relativement à ce processus BD cessions éventuelles, conformément à l’article L. 2312-8 du CoBD du travail.
Par ailleurs, ces discussions seront soumises aux autorités réglementaires compétentes et aux gouvernances respectives du groupe Casino, du Groupement Les Mousquetaires et
d’Auchan Retail. Enfin, il est précisé que la recherche BD candidats sur le segment HMSM ne remet pas en cause les engagements pris par les parties à l’Accord BD Lock-Up, dont les termes autorisent la cession d’hypermarchés et BD supermarchés, sous réserve notamment que les actifs
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cédés soient déficitaires, et étant précisé que le Consortium a consenti à cette entrée en discussions exclusives. Il est rappelé que le Consortium n’est pas à l’initiative ni n’a pas pris part aux discussions avec les potentiels acquéreurs BDs activités cédées par le groupe en raison BD l’interdiction donnée par les autorités BD la concurrence BD l’Union Européenne à toute intervention du Consortium dans la gestion du Groupe Casino.
Discussions avec les assureurs-crédit
A la suite BD la publication BDs résultats s du troisième trimestre et BD l’actualisation BDs prévisions, d’une part, BD la confirmation BD la réception BD marques d’intérêt sur le segment HMSM, d’autre part, BDs réunions d’information ont été organisées les 22 et 28 novembre 2023 avec les assureurs-crédit exposés auprés BD fournisseurs du groupe, sous l’égiBD du CIRI et en présence BDs administrateurs judiciaires BDs sociétés en procédure BD sauvegarBD accélérée, BDs conciliateurs BD Monoprix Exploitation et BD Monoprix Holding et du Consortium. Ces réunions ont notamment été l’occasion pour le Consortium BD confirmer le maintien BDs engagements pris dans le cadre BD l’Accord BD Lock-Up et pour l’Etat BD réitérer son soutien au groupe Casino et au Consortium dans le cadre BD la restructuration envisagée, notamment à toute action nécessaire à la réalisation BD celle-ci, à la poursuite BD l’activité et au maintien BD l’emploi, y compris suite à la cession BDs HMSM. A l’issue BD ces réunions, les assureurs-crédit ont tous confirmé le maintien BD leurs encours jusqu’à la date BD réalisation BD la restructuration et au plus tard jusqu’au 30 avril 2024, sous réserve notamment BD l’organisation BD points d’information mensuels sous l’égiBD du CIRI.
Vote BDs classes BD parties affectées
Les votes BDs classes BD parties affectées ont été décomptés, pour chacune BDs Sociétés, le 11 janvier 2024 sous le contrôle d’un commissaire BD justice et publiés le même jour sur le site internet BD Casino, AW. […] synthèse du résultat BDs votes BDs classes BD parties affectées BD la Société est la suivante (étant rappelé que seuls les votes exprimés sont pris en compte dans le résultat, sans condition BD quorum) :
Classe BD parties affectées ^Pour ^Contre
Prêteurs aux termes du Crédit TLB et prêteurs aux termes du Crédit RCF, au titre BD la créance BD Caution RCF, qui ne se 100% 0% sont pas engagés, préalablement à l’ouverture BD la procédure 1 BD sauvegarBD accélérée, à fournir BDs nouveaux financements opérationnels au groupe
Prêteurs aux termes du Crédit RCF, au titre BD la créance BD
Caution RCF, qui se sont engagés, préalablement à l’ouverture 100% 0% 2 BD la procédure BD sauvegarBD accélérée, à foumir BDs nouveaux financements opérationnels au groupe
Porteurs et bénéficiaires économiques d’obligations émises par CGP ainsi que les porteurs et bénéficiaires économiques
.68,55% 31,45% 3 du billet BD trésorerie émis par la CGP
4 Porteurs et bénéficiaires économiques au titre BD la caution en 95,84% 4,16% garantie BDs obligations émises par QUATRIM
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0% 0%* Bénéficiaires BD la caution GPA
75,62% 24,38% 6 Porteurs BD TSSDI
7 Actionnaires BD la société CGP 98,87% 1,13%
Le recours prévu à l’article R. 626-64 du CoBD BD commerce est ouvert aux parties affectées ayant voté contre le projet BD plan, dans le délai BD 10 jours à compter BD la date du vote, soit jusqu’au 22 janvier 2024. Aucun recours n’a été formé dans ce délai.
Avis BDs administrateurs judiciaires Le projet BD plan BD la société CGP a reçu le soutien BD 6 classes BD parties affectées sur 7 et les conditions BD son adoption, y compris à l’égard BD la classe n°5 (Caution GPA) s’étant abstenue BD voter, semblent réunies. Ce plan va permettre à la Société et au groupe Casino, non seulement BD disposer BDs liquidités suffisantes pour financer les investissements et la mise en œuvre du plan BD retournement économique élaboré par le Consortium, en vue du développement BD son activité et d’un retour durable à la rentabilité, mais aussi BD sécuriser les financements opérationnels nécessaires à son fonctionnement sur les trois prochaines années. Dans ces conditions, les administrateurs judiciaires sont favorables à l’adoption du projet BD plan BD sauvegarBD accélérée présenté par la société CGP, avec une application forcée interclasse à l’égard BD la classe n°5.
RAPPORT DU MANDATAIRE JUDICIAIRE
Il résulte du rapport du mandataire judiciaire que :
Le passif du groupe Casino se présente ainsi :

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Les résultats BDs votes BDs parties affectées :
A l’issue BD la périoBD BD vote sur le projet BD plan BD sauvegarBD accélérée BD CGP à distance et lors BD la réunion en présentiel qui s’est tenue le 11 janvier 2024, le projet BD plan a donc été approuvé par chacune BDs classes BD parties affectées à l’exception BD la classe n°5 n’ayant pas approuvé le projet BD plan à la majorité BDs 2/3 requise, comme
n’ayant pas pris part au vote.
Le recours prévu à l’article R. 626-64 du coBD BD commerce est ouvert aux parties affectées ayant voté contre le projet BD plan, dans le délai BD 10 jours à compter BD la date du vote, soit jusqu’au 22 janvier 2024. A l’issue BD ce délai, aucun recours n’a été formé.
Avis BDs co-mandataires judiciaires
Dans le cadre du vote BDs parties affectées BD la Société, la classe n°5 n’a pas approuvé le projet BD plan à la majorité requise BDs 2/3. L’arrêté du plan par le Tribunal suppose donc l’application forcée interclasses à l’égard du créancier relevant BD cette classe. […] Société a déposé en parallèle une requête aux fins BD solliciter l’application forcée interclasses à l’égard BD la classe n°5. L’article L. 626-32, 1, 2° du coBD BD commerce impose que le plan soit approuvé par :
< a) Une majonté BD classes BD parties affectées autorisées à voter, à condition qu’au moins une BD ces classes soit une classe BD créanciers titulaires BD sûretés réelles ou ait un rang supérieur à celui BD la classe BDs créanciers chirographaires; b) A défaut, par au moins une BDs classes BD parties affectées autorisée à voter, autre qu’une classe BD détenteurs BD capital ou toute autre classe dont on peut raisonnablement supposer, après détermination BD la valeur du débiteur en tant qu’entreprise en activité, qu’elle n’aurait droit à aucun paiement, si l’ordre BD priorité BDs créanciers pour la répartition BDs actifs en liquidation judiciaire ou du prix BD cession BD l’entreprise en application BD
l’article L. 642-1, était appliqué ». En l’espèce, la majorité BDs classes BD parties affectées BD CGP a voté en faveur du plan (6 classes sur 7), dont au moins une classe BD créanciers titulaires BD sûretés réelles.
Dès lors, cette condition apparait remplie. Pour imposer l’arrêté du plan aux classes ne l’ayant pas approuvé, le Tribunal ^doit également s’assurer, conformément à l’article L. 626-32, 1, 3° du coBD BD commerce que « Les créances BDs créanciers affectés d’une classe qui a voté contre le plan sont intégralement désintéressées par BDs moyens iBDntiques ou équivalents lorsqu’une classe BD rang inférieur a droit à un paiement ou conserve un intéressement dans le cadre du plan ». Aucune classe BD CGP n’a voté contre le plan, GPA, unique créancier BD sa classe, s’étant simplement abstenu BD voter. En tout état BD cause, les seules classes BD rang inférieur à celle BD GPA sont celles BDs porteurs BD TSSDI (classe n°6) et BDs actionnaires (classe
n°7). Or le plan BD sauvegarBD accélérée BD CGP prévoit que ces BDrniers ne conservent qu’un intéressement résiduel à l’échelle du groupe, environ 0,3% du capital pour les porteurs BD TSSDI d’une part et les actionnaires d’autre part, en raison BD contraintes techniques inhérentes à la mise en œuvre du plan, liées à la nécessité technique BD gérer les rompus concernant les actionnaires et à la nécessité d’opérer une conversion en capital (au lieu d’un abandon) pour BDs raisons fiscales s’agissant BDs porteurs BD TSSDI. Il résulte BD ce qui précèBD que l’intégralité BDs conditions posées par l’article L. 626-32 du coBD BD commerce semblent respectée. En conséquence, les mandataires judiciaires sont favorables à l’arrêté du projet BD plan BD sauvegarBD accélérée BD la société CASINO AU AV, ce projet BD plan BD sauvegarBD accélérée ayant reçu le soutien BD six classes BD parties affectées sur les
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JUGEMENT DU LUNDI 26/02/2024 PAGE 33 2 EME CHAMBRE
sept constituées étant précisé que GPA, unique créancier BD la classe n°5 s’est abstenu BD voter. En conséquence, ils sont favorables à l’application forcée interclasse à l’égard BD la classe n°5.
MOYENS
Il ressort BDs observations recueillies en chambre du conseil :
- BDs administrateurs judiciaires :
Les administrateurs judiciaires confirment leur avis favorable à l’adoption du plan BD sauvegarBD accélérée présenté.
- BDs mandataires judiciaires :
Les mandataires judiciaires confirment leur avis favorable à l’adoption du plan.
-du dirigeant :
Le dirigeant confirme les termes du plan proposé et les engagements souscrits.
- du représentant BDs salariés :
Le représentant BDs salariés émet un avis favorable à l’adoption du plan.
-du juge-commissaire :
M. BA BB émet un avis favorable à l’adoption du plan.
Madame Linda Tortosa, substitut BD la procureure BD la République, entendue en ses observations, émet un avis favorable à l’adoption du plan.
SUR CE LE TRIBUNAL
Sur l’examen du projet BD plan BD sauvegarBD accélérée
Attendu que le tribunal s’est assuré que toutes les conditions suspensives du projet BD plan BD sauvegarBD accélérée ont bien été satisfaites au plus tard à l’audience en chambre du conseil du 5 février 2024,
Attendu que le tribunal a pris connaissance BDs résultats BDs votes BDs parties affectées tels que présentés par les administrateurs judiciaires dans leur rapport,
Vu les articles L. 626-29 et suivants, et L. 628-8 du coBD BD commerce,
Sur la constitution et le vote BDs classes BD parties affectées, et les conditions posées par l’article L. 626-30 du coBD BD commerce
Attendu que l’article L. 626-30 du coBD BD commerce dispose que :
< I.-Sont BDs parties affectées :
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1° Les créanciers dont les droits sont directement affectés par le projet BD plan;
2° Les membres BD l’assemblée générale extraordinaire ou BD l’assemblée BDs associés, BDs assemblées spéciales mentionnées aux articles L. 225-99 et L. 228-35-6 et BDs assemblées générales BDs masses visées à l’article L. 228-103, si leur participation au capital du débiteur, les statuts ou leurs droits sont modifiés par le projet BD plan. Pour l’application du présent livre, ils sont nommés « détenteurs BD capital ».
Seules les parties affectées se prononcent sur le projet BD plan.
II.-Les parties affectées portent à la connaissance BD l’administrateur, au plus tard dans un délai fixé par décret en Conseil d’Etat, les accords BD subordination conclus avant l’ouverture BD la procédure. A défaut, ces accords BD subordination sont inopposables à la procédure.
III.-[…] composition BDs classes BD parties affectées est déterminée au vu BDs créances et droits nés antérieurement à la date du jugement d’ouverture BD la procédure. L’administrateur répartit, sur la base BD critères objectifs vérifiables, les parties affectées en classes représentatives d’une communauté d’intérêt économique suffisante en respectant les conditions suivantes : 1° Les créanciers titulaires BD sûretés réelles portant sur les biens du débiteur, pour leurs créances garanties, et les autres créanciers sont répartis en classes distinctes;
2° […] répartition en classes respecte les accords BD subordination conclus avant l’ouverture BD la procédure ;
3° Les détenteurs BD capital forment une ou plusieurs classes.
IV.-Les créances résultant du contrat BD travail, les droits à pension acquis au titre d’un régime BD retraite professionnelle et les créances alimentaires ne sont pas affectées par le plan.
V.-L’administrateur soumet à chaque partie affectée les modalités BD répartition en classes et BD calcul BDs voix correspondant aux créances ou aux droits affectés leur permettant d’exprimer un vote. Le montant BDs créances pris en compte est celui indiqué par le débiteur et certifié par son ou ses commissaires aux comptes ou, lorsqu’il n’en a pas été désigné, établi par son expert-comptable. Pour les parties affectées bénéficiaires d’une fiducie constituée à titre BD garantie par le débiteur, sont seuls pris en compte les montants BD leurs créances non assorties d’une telle sûreté. Ces modalités sont également notifiées au mandataire judiciaire. En cas BD désaccord, chaque partie affectée, le débiteur, le ministère public, le mandataire judiciaire ou l’administrateur peut saisir le juge-commissaire suivant BDs modalités prévues par décret en Conseil d’Etat. »
Que le tribunal constate:
que la composition BDs classes BD parties affectées a été déterminée au vu BDs
- créances et BDs droits nés antérieurement au jugement d’ouverture, en particulier au vu BDs accords conclus à l’occasion BDs procédures BD conciliation qui ont précédé la présente procédure BD sauvegarBD accélérée ; que la répartition BDs créanciers en sept classes, telle que décrite ci-avant (au
- paragraphe < Constitution BDs classes BD parties affectées »), respecte les règles BD séparation BDs créanciers posées par l’article L. 626-30 III du coBD BD commerce; que BD surcroît, aucun créancier n’a contesté auprès du juge-commissaire, dans le délai BD dix jours, ni sa qualité BD partie affectée, ni es modalités BD répartition en classes, ni les moBDs BD calcul BDs voix définis ;
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JUGEMENT Du Lundi 26/02/2024
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Sur l’examen du projet BD plan BD sauvegarBD accélérée et les conditions posées par l’article L. 626-31 du coBD BD commerce
Attendu que six classes BD parties affectées ont adopté le plan BD sauvegarBD accéléré à l’unanimité ou à une majorité supérieure aux BDux tiers et qu’une classe n’a pas pris part au vote;
Qu’il convient dès lors que le tribunal statue sur le projet BD plan présenté au visa BD l’article L. 626-31 du coBD BD commerce, qui dispose que:
« Lorsque le projet BD plan a été adopté par chacune BDs classes conformément aux dispositions BD l’article L. 626-30-2, le tribunal statue sur celui-ci selon les modalités prévues
à la section 2 du présent chapitre et vérifie que les conditions suivantes sont réunies :
1° Le plan a été adopté conformément à l’article L. 626-30;
2° Les parties affectées, partageant une communauté d’intérêt suffisante au sein BD la même classe, bénéficient d’une égalité BD traitement et sont traitées BD manière proportionnelle à leur créance ou à leur droit ;
3° […] notification du plan a été régulièrement effectuée à toutes les parties affectées ;
4° Lorsque BDs parties affectées ont voté contre le projet BD plan, aucune BD ces parties affectées ne se trouve dans une situation moins favorable, du fait du plan, que celle qu’elle connaîtrait s’il était fait application soit BD l’ordre BD priorité pour la répartition BDs actifs en liquidation judiciaire ou du prix BD cession BD l’entreprise en application BD l’article L. 642-1, soit d’une meilleure solution alternative si le plan n’était pas validé ;
5° Le cas échéant, tout nouveau financement est nécessaire pour mettre en œuvre le plan et ne porte pas une atteinte excessive aux intérêts BDs parties affectées.
Le tribunal peut refuser d’arrêter le plan si celui-ci n’offre pas une perspective raisonnable d’éviter la cessation BDs paiements du débiteur ou BD garantir la viabilité BD l’entreprise.
Le tribunal s’assure que les intérêts BD toutes les parties affectées sont suffisamment protégés. Le jugement qui arrête le plan en rend les dispositions opposables à tous. » ;
Art. L. 626-31, 2° : Egalité BD traitement
Un traitement distinct a été décidé entre les classes n°1 et 2, justifié à raison par
l’engagement pris par certains créanciers BD ces classes BD fournir les Nouveaux Financements Opérationnels Groupe Casino (NFOGC). […] condition est bien satisfaite.
Art. L. 626-31, 3°: Notification formelle
Le projet BD plan a été mis à disposition BDs parties affectées sur le site internet BD CGP le 21/12/2023. Les parties affectées ont été informées BD cette publication en ligne dans le cadre BD leur convocation au vote par avis du 20/12/2023 inséré au BALO et dans un JAL, selon la classe. […] condition est bien satisfaite.
Art. L. 626-31, 4° : Test du meilleur intérêt BDs créanciers
Au vu BD l’état BDs BDttes existantes, l’expert le cabinet Ledouble confirme que la mise en ceuvre BDs projets BD plan apparaît «< favorable à l’ensemble BDs parties affectées '> (Rapport Parties Affectées). Par ailleurs, aucune BDs parties affectées n’a contesté le respect du test du meilleur intérêt. […] condition est donc satisfaite.
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Art. L. 626-31, 5°: Besoins en nouveaux financements et protection BDs intérêts BDs parties affectées
- Les nouveaux financements (augmentations BD capital, maintien BD certains financements réinstallés, octroi BD nouvelles facilités et NFOGC) sont indispensables pour assurer le financement du business plan du Consortium sur la périoBD 2024-2028; Les paramètres économiques BDs nouveaux financements ont fait l’objet BD longues négociations et ont été figés dans l’Accord BD Lock-Up, auquel a adhéré la majorité BDs parties affectées ;
-Parmi les actionnaires et créanciers, qui en avaient pourtant l’opportunité, certains n’ont pas souhaité souscrire aux nouveaux financements, ce qui confirme leur caractère équitable
[…] condition est donc satisfaite.
Art. L. 626-31, 7 et 8° : Adéquation du plan et protection BDs intérêts
- Les besoins BD financement prévus au plan d’affaires remis à l’appui BDs projets BD plans BD sauvegarBD accélérée et récemment actualisés apparaissent couverts par las apports
d’argent frais prévus au plan; Le désenBDttement massif résultant BDs projets contenus dans le plans BD sauvegarBD accélérée et l’augmentation massive BDs fonds propres permettent au groupe BD retrouver une structure BD bilan soliBD et viable; Les intérêts BD toutes les parties affectées ont été respectés, sans aucune contestation BD
-
leur part; Le plan présenté BDvrait permettre d’augmenter significativement la trésorerie consolidée (925M€ d’augmentations BD capital en numéraire sans prise en compte BD l’impact net BD la cession à venir BDs hypermarchés et supermarchés ;
- d’augmenter les capitaux propres consolidés BD 1 200 M€,
- BD diminuer le ratio BD levier d’environ 12x à fin 2023 à moins BD 4 fois en 2026,
- d’envisager le refinancement BD la BDlte résiduelle en 2027 en raison d’un ratio BD levier revenu en ligne avec les meilleures pratiques du marché et avec le retour à une génération BD trésorerie positive;
- d’étendre la maturité BD la BDtte financière résiduelle
[…] condition est donc satisfaite.
Attendu que, en l’espèce, la majorité BDs classes BD parties affectées BD CGP a voté en faveur du plan (6 classes sur 7), dont au moins une classe BD créanciers titulaires BD sûretés réelles mais que la classe GPA n°5 n’a pas pris part au vote, Attendu que, pour imposer l’arrêté du plan aux classes ne l’ayant pas approuvé, le tribunal doit également s’assurer, conformément à l’article L. 626-32, 1, 3° du coBD BD commerce que
« Les créances BDs créanciers affectés d’une classe qui a voté contre le plan sont intégralement désintéressées par BDs moyens iBDntiques ou équivalents lorsqu’une classe BD rang inférieur a droit à un paiement ou conserve un intéressement dans le cadre du plan ». Qu’aucune classe BD parties affectées BD CGP n’a voté contre le plan, GPA, unique créancier chirographaire BD sa classe, s’étant simplement abstenu BD voter. Qu’en tout état BD cause, les seules classes BD rang inférieur à celle BD GPA sont celles BDs porteurs BD TSSDI (classe n°6) et celle BDs actionnaires (classe n°7).
Or le plan BD sauvegarBD accélérée BD CGP prévoit que ces BDrniers ne conservent qu’un intéressement résiduel à l’échelle du groupe, environ 0,3% du capital pour les porteurs BD TSSDI d’une part et les actionnaires d’autre part, en raison BD contrainles techniques inhérentes à la mise en œuvre du plan, liées à la nécessité technique BD gérer les rompus
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pour les actionnaires et à la nécessité d’opérer une conversion en capital (au lieu d’un abandon BD créance) pour BDs raisons fiscales s’agissant BDs porteurs BD TSSDI. Attendu que, faute d’un accord unanime BD toutes les classes, le tribunal se doit donc BD vérifier la satisfaction BDs BDux autres conditions:
Art. L. 626-32, 2°: Soutien minimal BDs classes BD parties affectées pour faire imposer le plan par le tribunal: la majorité BDs classes BD parties affectées a voté en faveur du plan (6/7) dont au moins une classe BD créanciers titulaires BD sûretés réelles (les classes n°1 et
2).
Art. L. 626-32, 3°: Règle BD priorité absolue
Aucune classe n’a voté contre le plan, les membres BD la classe n°5 (GPA) s’étant abstenus BD voter. En tout état BD cause, l’intéressement conservé par les classes BD rang inférieur à celle BD GPA [classe n°6 (TSSDI) et classe n°7 (Actionnaires Existants)] est résiduel, non significatif et est lié pour les porteurs BD TSSDI à BDs contraintes techniques exposées ci- avant et pour les actionnaires à la gestion BDs rompus.
Art. L. 626-32, 4° : Désintéressement limité au montant total BDs créances
Le projet BD plan BD CGP ne prévoit pas que l’une BDs classes BD parties affectées reçoive ou ne conserve plus que le montant total BD ses créances ou intérêts.
Art. L. 626-5° Conditions relatives aux détenteurs BD capital
Aucune classe BD détenteurs BD capital n’a rejeté le plan, la classe n°7 (Actionnaires Existants) ayant approuvé le projet BD plan à 98,87% BDs voix exprimées dont la société Rallye, l’actionnaire BD contrôle actuel BD CGP.
Attendu que, pour le groupe Casino et la Société :
- Les besoins BD financement évalués sur la base du plan d’affaires apparaissent couverts par les apports d’argent frais et BD financements nouveaux prévus dans le plan présenté ;
Le désenBDttement massif résultant BDs projets BD plans permet au groupe BD retrouver
->
une structure BD bilan viable;
Les intérêts BD toutes les parties affectées ont été respectés, sans aucune contestation ;
-
Le plan va permettre d’augmenter significativement la trésorerie consolidée (1 200M€
-
d’augmentations BD capital en numéraire sans prise en compte BD l’impact BD la cession éventuelle à venir BDs hyper et supermarchés ;
- D’augmenter les capitaux propres BD 1 200 ME,
- De diminuer le ratio BD levier financier d’environ 12x à fin 2023 à moins BD 4 fois en 2026,
- D’envisager le refinancement BD la BDtte résiduelle en 2027 en raison d’un ratio BD levier en ligne avec les pratiques du marché et avec le retour à une génération BD trésorerie positive chaque année ;
-D’étendre la maturité BD la BDtte financière.
Qu’en conséquence, le risque BD cessation BDs paiements encouru en l’absence d’adoption du plan BD sauvegarBD accélérée disparail et qu’il apparait une perspective BD viabilité BD l’entreprise et du maintien BD ses emplois dont le nombre est marginal à l’échelle du groupe, la condition est donc satisfaite.
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JUGEMENT DU LUNDI 26/02/2024 PAGE 38 2 EME CHAMBRE
Autres BDmanBDs BDs parties dans le cadre du Plan BD SauvegarBD accélérée présenté :
Il est BDmandé également au tribunal BD bien vouloir : prendre acte BD la levée BDs conditions suspensives préalables à la mise en œuvre du plan BD sauvegarBD accélérée ;
constater que les conditions prévues aux articles L. 626-31 et L. 626-32 du coBD BD commerce sont remplies;
arrêter en application BD l’article L. 626-32 du CoBD BD commerce, le plan BD sauvegarBD accélérée BD la société Casino, AW S.A. selon les modalités prévues au sein du projet BD plan BD sauvegarBD accélérée, ainsi que ses annexes; déterminer la valeur d’entreprise BD Casino, AW S.A. au vu et conformément aux rapports rendus par le cabinet Ledouble, sans qu’il soit nécessaire d’ordonner une expertise complémentaire ; cette BDmanBD a été retirée lors BD l’audience en chambre du conseil du 5 février 2024;
rappeler que conformément aux dispositions BD l’article L. 626-32, I, alinéa 13, du coBD BD commerce, le jugement vaudra approbation BDs modifications BD la participation au capital et BDs droits BDs détenteurs BD capital et BDs statuts prévues par le plan BD sauvegarBD accélérée ; cette BDmanBD a été retirée par note en délibéré du 12 février
2024;
dire que le jugement emportera délégation BD pouvoirs au conseil d’administration BD Casino, AW S.A. pour réaliser les opérations visées dans le projet BD plan BD sauvegarBD accélérée ; cette BDmanBD a été retirée par note en délibéré du 12 février 2024 ;
dire que les créances affectées seront apurées selon les modalités prévues dans le projet BD plan BD sauvegarBD accélérée ;
dire que les créanciers et actionnaires n’ayant pas participé au vote BDs classes BD parties affectées se verront appliquer le plan BD sauvegarBD accélérée et qu’aucune partie affectée (ni ses ayant-droit ou ayant cause) ne pourra se prévaloir BDs stipulations, accords, protocoles ou engagements oraux ou écrits en rapport avec le paiement BDs BDttes BD Casino, AW S.A., cette BDrnière ainsi que l’ensemble BDs parties affectées étant tenus par le plan BD sauvegarBD accélérée qui se substitue à
l’ensemble BD la documentation BD financement existante;
dire qu’en cas BD contradiction entre l’une quelconque BDs dispositions du plan BD sauvegarBD accélérée et l’une quelconque BDs stipulations BDs documents BDvant être conclus ultérieurement pour la mise en œuvre du plan BD sauvegarBD accélérée, les stipulations du plan et BD ses annexes prévaudront selon les termes prévus à l’article 4.4 du plan BD sauvegarBD accélérée ;
prendre acte que Casino, AW S.A. sollicite qu’une inaliénabilité BDs titres composant le capital social BD la société Casino Participations France détenus intégralement par la Société soit prononcée pour une durée BD vingt-quatre mois à compter BD la date BD restructuration effective ;
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JUGEMENT DU LUNDI 26/02/2024
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prendre acte que dans l’hypothèse où le tribunal ordonnerait une mesure d’inaliénabilité sur les autres actifs qu’il estimerait indispensables à la continuation BD l’entreprise, Casino, AW S.A. sollicite, afin BD disposer BDs moyens nécessaires pour la mise en œuvre du plan BD sauvegarBD accélérée, que le tribunal n’ordonne aucune inaliénabilité sur les actifs suivants :
- tout actif cédé au bénéfice d’une filiale directe ou indirecte BD Casino, AY-
BG S.A.; tout actif cédé en lien avec la cession (directe ou indirecte) d’un fonds BD commerce par la société Distribution Casino France, ou dont la cession serait nécessaire à cette fin;
les titres composant le capital social BDs sociétés Codím 2, Easydis, Ségisor et Tevir ;
les titres composant le capital social BD la société AMC jusqu’au complet remboursement du passif public groupe (étant ainsi précisé que les titres composant le capital social BD la société AMC feront l’objet d’une inaliénabilité à compter BD la date BD complet remboursement du passif public groupe);
tout actif cédé par Casino, AW S.A. dans le cadre d’une cession BD fonds BD commerce d’hypermarchés et/ou BD supermarché qui, pris globalement, sont déficitaires, réalisée directement ou indirectement via la cession BDs titres BD sociétés détenant lesdits fonds BD commerce, auquel cas Casino, AY- BG S.A. s’engage à :
^° saisir préalablement, et avant toute réalisation BD cette cession, les commissaires à l’exécution du plan qui seront désignés par le tribunal aux fins BD les informer sur les conditions juridiques et financières BD cette cession;
。 respecter l’intérêt social BD Casino, AW S.A. en cas BD réalisation BD ladite cession et, le cas échéant, conclure cette cession à BDs conditions BD marché ;
^о ne réaliser une cession que sous réserve que les actifs faisant partie du périmétre BD cession soient déficitaires (c’est-à-dire y compris en agrégeant les actifs rentables du périmètre BD cession) et sous réserve d’une confirmation par un expert indépendant désigné par le PrésiBDnt du Tribunal BD commerce BD Paris à la requête BD Casino, AW S.A. ou BDs commissaires à l’exécution du plan qui seront désignés par le tribunal;
prendre acte que Casino, AW S.A. sollicite également que le Tribunal BD commerce BD Paris n’ordonne aucune mesure d’inaliénabilité sur les actifs ayant fait l’objet d’une cession ou d’un projet BD cession, a fortiori si celle-ci a été préalablement autorisée par le Juge-commissaire, dont le principe a été convenu avant le jugement arrêtant le Plan BD SauvegarBD Accélérée, et ce y compris si la réalisation BD la cession et le transfert BD propriété interviennent postérieurement au jugement arrêtant le Plan BD SauvegarBD Accélérée;
désigner le PrésiBDnt du conseil d’administration BD Casino, AW S.A. et le cas échéant ses successeurs comme étant tenu à l’exécution du plan;
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prendre acte BDs engagements suivants :
le véhicule d’investissement du Consortium, au titre BD son engagement BD souscription à l’augmentation BD capital qui lui est réservée pour un montant BD
925 millions d’euros ;
les membres du groupe BD créanciers garantissant l’augmentation BD capital d’un montant BD 275 millions d’euros, au titre BD cet engagement BD garantie; et о
les banques partenaires du groupe Casino participant au nouveau crédit revolving о au titre : BD leur engagement BD mise à disposition du nouveau crédit revolving dans les termes BD celui-ci et BD l’engagement souscrit par les lesdites banques au titre du principe BD " la mise à disposition BDs Nouveaux Financements Opérationnels Groupe Casino pour une durée BD 2 ans à compter BD la date BD réalisation BD la restructuration avec (sous réserve du respect BDs covenants financiers du nouveau crédit revolving à la BDrnière date BD test précédant le 2nd anniversaire du nouveau crédit revolving et BDs termes BDs financements concernés tels qu’agréés avec les sociétés du Groupe Casino concernées) une année d’extension supplémentaire à la discrétion du Groupe et conformément aux stipulations contractuelles applicables.
dire que les dispositions du plan BD sauvegarBD accélérée et BD ses annexes sont
-
opposables à tous ;
mettre fin à la périoBD d’observation;
mettre fin à la mission BD la SELARL FHB, prise en la personne BD Maître AS AT, BD la SELARL Thévenot Partners, prise en la personne BD Maître AC AD, et BD la SCP AF & AZ, prise en la personne BD Maître AE
AF, en leur qualité d’administrateurs judiciaires ;
autoriser l’administrateur judiciaire qu’il lui plaira BD désigner, conformément aux dispositions BD l’article L. 626-24 alinéa 1er du CoBD BD commerce, à signer la documentation BD financement annexée au plan BD sauvegarBD accélérée BD Casino, AW S.A. et tous documents y afférents, en ce compris le nouvel accord inter-créanciers, et à passer les actes nécessaires à la mise en œuvre du plan, au nom et pour le compte BDs créanciers concernés qui ne signeraient pas lesdits documents à la date BD réalisation BD la restructuration
désigner le ou les commissaire(s) à l’exécution du plan qu’il lui plaira ;
dire que les versements effectués aux créanciers affectés au titre BD leurs créances affectées, dont les mandataires judiciaires ont proposé l’admission et pour lesquelles le juge-commissaire n’a été saisi d’aucune contestation, soient effectués conformément au plan BD sauvegarBD accélérée par les commissaires à l’exécution du plan, à titre provisionnel, par l’intermédiaire d’un établissement BD crédit spécialement organisé pour effectuer BDs paiements BD masse en numéraire ou en valeurs mobilières, dès que le jugement arrêtant le plan BD sauvegarBD accélérée sera BDvenu définitif, conformément à
l’article L. 626-21 du CoBD BD commerce ;
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autoriser expressément les commissaires à l’exécution du plan à faire appel aux services d’un établissement spécialement équipé pour procéBDr aux paiements BD masse en numéraire ou en valeurs mobilières revenant aux créanciers et à détenir, en tant que BD besoin, les instruments et/ou fonds revenant aux créanciers titulaires BD BDtte non sécurisée non iBDntifiés lors BD l’apurement BDs BDttes non sécurisées, le cas échéant à travers une société spécialisée à cet effet ;
dire que les commissaires à l’exécution du plan auront également pour mission BD détenir, en tant que BD besoin, les instruments et/ou fonds revenant aux créanciers défaillant lors BD la mise en œuvre BDs opérations conformément à l’article 4.7.2 du plan BD sauvegarBD accélérée et BD les transférer et/ou les céBDr conformément aux modalités prévues par le plan BD sauvegarBD accélérée ;
fixer la durée du plan à quatre ans à compter BD la date BD restructuration effective;
maintenir Monsieur BB en qualité BD juge-commissaire ;
maintenir la SELAFA MJA, prise en la personne BD Maître AG AH, la SCP B.T.S.G.², prise en la personne BD Maître AK AL et la SELARL FIDES, prise en la personne BD Maître AI AJ, en qualité BD mandataires judiciaires pendant le temps nécessaire à la vérification et à l’établissement définitif BD l’état BDs créances ;
dire que le jugement est exécutoire BD plein droit à titre provisoire en application BD l’article R. 661-1 du CoBD BD commerce. Attendu qu’aucune partie affectée n’a voté contre le plan, que les conditions posées par l’article L626-32 al 1 à 4 sont satisfaites,
Attendu qu’il résulte BD ce qui précèBD que le tribunal considère e que l’adoption du plan BD sauvegarBD accélérée est conforme à l’article L. 626-30 du coBD BD commerce;
En conséquence le tribunal fera droit à certaines BD ces BDmanBDs, hormis celles qui ont été retirées à l’audience ou par note en délibéré ;
Attendu que six BDs classes BD parties affectées sur sept BD Casino AY BG ont voté en faveur du plan, la septième ne prenant pas part au vote ;
Attendu que les coadministrateurs judiciaires, les comandataires judiciaires, le représentant BDs salariés, le juge-commissaire et le ministère public se sont déclarés favorables à l’adoption du plan BD sauvegarBD accélérée ;
Attendu dés lors qu’il y a lieu d’adopter le projet BD plan BD sauvegarBD accélérée présenté par la société CGP.
PAR CES MOTIFS
Le tribunal, aprés en avoir délibéré, statuant publiquement par jugement contradictoire en premier ressort,
Prend acte BD la levée BDs conditions suspensives préalables à la mise en œuvre du
-
plan BD sauvegarBD accélérée présenté par la société Casino AY BG;
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Constate que les conditions prévues aux articles L. 626-31 et L. 626-32 sont remplies;
Arrête en application BD l’article L. 626-32 du CoBD BD commerce, le plan BD sauvegarBD accélérée BD Casino, AW S.A. 1 cours Antoine AY 42000 Saint-
Étienne, Nom commercial: « CASINO »"GEANT«   »PRODUITS CASINO PETIT CASINO
STORE""« VIVAL STORE »"'SPAR STORE"« ECOSERVICE STORE »"« TOUT SIMPLEMENT » Activité Activités administratives et commerciales N° du Registre du Commerce et BDs Sociétés BD Saint Etienne : 554501171
Met fin à la périoBD d’observation ;
-
Fixe la durée du plan à quatre ans à compter BD la date BD restructuration effective tel que définie dans le plan, soit : « la date à laquelle l’ensemble BDs opérations BD restructuration prévues dans l’ensemble BDs Plans BD SauvegarBD Accélérée Groupe auront été réalisées, en ce compris la réalisation BDs conditions suspensives insérées au contrat BD RCF Réinstallé et au contrat BD TL Réinstallé et, le cas échéant, suite à la désignation d’un mandataire BD justice par le Tribunal BD commerce BD Paris aux fins BD réaliser les actes nécessaires à la modification BDs statuts, BDs droits ou BD la participation au capital social BD CGP, dans les conditions fixées à l’article L. 626-32 du
CoBD BD commerce (à l’exception du regroupement d’actions et la seconBD réduction BD capital) »;
Dit que le plan comprend, entre autres, les principales dispositions suivantes :
Injection BD nouveaux fonds propres au bénéfice BD CGP
Le projet BD plan BD sauvegarBD accélérée BD CGP prévoit un apport BD nouvelle trésorerie en capital BD 1,2 milliards d’euros via BDux augmentations BD capital en numéraire, BDvant intervenir au moyen BD : la souscription par le Consortium à une augmentation BD capital réservée d’un (i) montant BD 925 millions d’euros ; la souscription par BDs créanciers BD la société à une augmentation BD capital (ii) pour un montant total BD 275 millions d’euros, cette augmentation BD capital étant réservée aux créanciers BD la société selon un ordre BD priorité détaillé ci- BDssous et garantie par un groupe BD créanciers réuni au sein d’un « Groupe BD
Backstop ».
Les principales caractéristiques BD ces BDux augmentations BD capital sont les suivantes :
Augmentation BD capital réservée au Consortium
Emetteur CGP
Le véhicule d’investissement dédié du Consortium exclusivement par Souscripteur le biais d’une augmentation BD capital qui lui est réservée.
Actions ordinaires admises à la négociation sur Euronext (Paris). Instrument
Montant BD 925.000.000 € (incluant la prime d’émission) l’émission
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Prix d’émission par nouvelle action
Engagement BD souscription
Incessibilité
Augmentation BD
Emetteur
Instrument
Montant BD
l’émission
Prix d’émission par nouvelle action
Engagements BD souscription
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0,0435 euro par action (soit une valeur nominale BD 0,01 euro par action (compte tenu BD la Réduction du Capital BD CGP) augmenté BD 0,0335 euro BD prime d’émission par action).
Le véhicule d’investissement dédié du Consortium s’est engagé à souscrire intégralement à l’Augmentation BD Capital New Money du Consortium.
Pendant une durée BD 4 ans à compter BD la date BD souscription, sous réserve BD certaines exceptions, le véhicule d’investissement dédié du Consortium BDvant en tout état BD cause conserver plus BD
45% du capital et plus BD 50% BDs droits BD vote BD la Société
capital réservée aux créanciers et garantie par le « Groupe BD Backstop »
CGP
Actions ordinaires admises à la négociation sur Euronext (Paris)
275.000.000 € (incluant la prime d’émission)
Le prix d’émission sera égal au prix d’émission BD l’Augmentation BD Capital New Money du Consortium, majoré BD 6% (le « Prix BCI »), soit 0,0461 euro par action.
[…] souscription à cette augmentation BD capital a été ouverte par ordre BD priorité et à chaque fois à hauteur BD leurs quote-part respectives (a) aux Créanciers Sécurisés (TLB et RCF), (b) aux Créanciers Chirographaires Obligataires, (c) aux Porteurs TSSDI et
(d) aux Créanciers Sécurisés, Créanciers Chirographaires Obligataires et aux Porteurs BD TSSDI souhaitant souscrire davantage que leur quote-part (allocation additionnelle).
[…] souscription BD cette augmentation BD capital à hauteur BD 250 millions d’euros est garantie par le Groupe BD Backstop composé :
- du groupe Additionnel BD Backstop: Toro, Eicos, Sparta ICG, Boundary Creek Advisors, Whitebox, Hudson Bay Capital (ayant un engagement BD backstop plafonné à hauteur BDs engagements individuels pris)
- du groupe Initial BD Backstop: Attestor, BH BI,
BJ, Monarch, Sculptor (ayant un engagement BD backstop au prorata BD leur participation individuelle au 14 juillet 2023)
A l’issue BD la périoBD BD souscription, les engagements BD souscription suivants ont été recueillis :
· Créanciers Sécurisés: 164 millions d’euros
- Créanciers Chirographaires Obligataires : 5 millions d’euros
-- Porteurs BD TSSDI : 3 millions d’euros
- Allocation additionnelle : 19 millions d’euros
· Backstop par le Groupe BD Backstop: 84 millions d’euros
Le solBD BD l’engagement BD backstop du Groupe BD Backstop à hauteur BD 250 millions (soit 166 millions d’euros) pourra être affecté au rachat BDs actions BD Créanciers Sécurisés dans le cadre du

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mécanisme BD rachat BD créances décrit ci-BDssous.
Pendant une durée BD 6 mois à compter BD la date BD souscription sauf pour les actions souscrites au titre BD l’engagement BD Incessibilité backstop (83 millions d’euros)
Au titre BD leurs engagements BD souscriptions, le véhicule d’investissement dédié du Consortium et les créanciers ayant consenti BDs engagements BD backstop se verront attribuer gratuitement BDs bons BD souscription d’actions (BSA) émises par CGP selon le détail suivant:
BSA Actions BSA #2 BSA #1 Additionnelles
- 50% au véhicule
d’investissement dédié
- 50% au véhicule
- Créanciers Sécurisés du Consortium
-50% aux membres du ayant souscrit la d’investissement dédié totalité BD la quote-part du Consortium qui leur était ouvertegroupe initial BD
- 50% aux membres du Backstop au prorata BD Bénéficiaires (au prorata) Groupe BD Backstop leur participation
- pour le solBD BD BSA au prorata BD leurs individuelle dans le
#3, les membres du engagements montant total BDs respectifs finaux Groupe BD Backstop Créances Sécurisées au 14 juil. 2023
% capital BD 5,3% 1,3% 5% CGP (base diluée)
- Prix d’exercice BD
- Prix d’exercice BD
- Prix d’exercice BD 0,0461€ + 12% du Prix 0,01€ 0,0000922€
- 1 BSA Actions BCI / an Prix et ratio 1 BSA #2 donne droit
-
Additionnelles donne
- 1 BSA #1 donne droit d’exercice à la souscription d’une droit à la souscription à la souscription d’une action nouvelle d’une action nouvelle action nouvelle
PérioBD 3 mois
3 mois
4 ans d’exercice
L’attribution BD BSA #3 à hauteur BD 2,5% du capital BD CGP sur une base entièrement diluée est par ailleurs prévue au bénéfice BDs Créanciers Chirographaires Obligataires ayant adhéré à l’Accord BD Lock-Up. Préalablement aux augmentations BD capital prévues, les opérations suivantes seront mises en œuvre : une réduction du capital social BD CGP motivée par BDs pertes, suivie d’un regroupement d’actions lui-même suivi d’une BDuxième réduction du capital social non motivée par BDs pertes. […] table BD capitalisation résultant BDs augmentations BD capital prévues et, le cas échéant, BD l’exercice BDs différents bons BD souscription d’actions proposés serait la suivante :
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JUGEMENT DU LUNDI 26/02/2024
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Après exercice BDs BSA: Après exercice BDs ESA Additional Shares et Additional Shares et l’ensemble BDs ESAAprès ^exercice ^de prés exercice BDs BSA du capital Additional Shares… BDs BSA #1 BDs BSA #1 et #2 –
Actionnaires existants’ 0.3% 0.3% 0.3% 0.3%
Consortium SPV 53.7% 51.0% 50.3% 49.1%
Augmentation BD capital garantie ¹⁵.¹% ¹⁴.³% ¹⁴.¹% ¹³.⁸%
Dette sécurisée convertle en capital 23.0% 21.9% 21.6% ²¹.⁰%
Dette non sécurisée convertie en capital ¹.⁸% ¹.⁷% ¹.⁷% ¹.⁶%
TSSDI convertis en capital 0.4% 0.4% ⁰.³% ⁰.³%
BSA Additional Shares 5.7% 5.5% 5,4% 5.3%
BSA #1² 5.1% 5.0% 4.9%
BSA #23 1.3% 1.3%
BSA #3* 2.5%
100% Total 100% 100% 100%
Restructuration BD l’enBDttement financier sécurisé BD CGP (traitement BDs classes n° 1 et 2
(créanciers sécurisés)) Le projet BD plan BD sauvegarBD accélérée prévoit la restructuration BD l’enBDttement financier sécurisé au niveau BD CGP (Crédit TLB et caution consentie par la société CGP au bénéfice BDs créanciers du Crédit RCF), d’un montant total BD 3,5 milliards d’euros, selon les modalités suivantes : Conversion en fonds propres à hauteur d’environ 1,4 milliard d’euros ;
Réinstallation BDs créances résiduelles d’environ 2,1 milliards d’euros, avec la mise en place :
о d’un crédit BD type < term loan »> sécurisé réinstallé au niveau BD CGP pour un montant BD 1,4 milliards d’euros avec une maturité BD trois ans à compter BD la date BD restructuration effective (le « TL Réinstallé »>); et
^° d’un RCF sécurisé et super-senior réinstallé au niveau BD Monoprix pour un montant en principal BD 0,7 milliards euros avec une maturité BD quatre ans à compter BD la date BD restructuration effective (le « RCF Réinstallé »).
Les créances au titre du Crédit TLB et BD la Caution RCF seront traitées selon BDux modalités différentes, selon le détail ci-BDssous :
Classe N°1
Créanciers sécurisés au titre du TLB et BD la Caution RCF qui ne se Parties / créances sont pas engagés à fournir les Nouveaux Financements affectées Opérationnels groupe Casino Montant à la date Quote-part du Crédit TLB : 1.482.319.675,00 euros d’ouverture Caution RCF: 1.391.105.766,27 euros (principal + Total: 2.873.425.441,27 euros intérêts courus)
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JUGEMENT DU LUNDI 26/02/2024
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Traitement
Classe
Parties / créances affectées
Montant à la date
d’ouverture
(principal + intérêts courus)
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Conversion en capital à hauteur d’environ 1,4 milliard d’euros
(environ 49% BDs sommes dues en principal + intérêts et commissions courus et impayés jusqu’à la date BD restructuration effective) avec la souscription par voie BD compensation BD créances à une augmentation BD capital réservée dont les caractéristiques seront les suivantes :
Prix d’émission: Prix BCI multiplié par le montant BDs créances
-
converties divisé par 420.000.000 euros (soit environ 3,3x le prix BD souscription du Consortium); Mécanisme BD rachat BD créances sécurisées: permettant aux
-
Créanciers Sécurisés concernés BD céBDr aux membres du
Groupe BD Backstop la totalité BD leurs actions à un prix décoté BD 30% en contrepartie BD la cession par les membres du Groupe BD Backstop d’une créance au sein du TL Réinstallé d’un montant équivalent (et ce dans la limite BD l’engagement total BD backstop BD 250 millions d’euros)
Réinstallation partielle à hauteur BD 1.409.945.342,17 euros en principat (dont 727 millions au titre du Crédit TLB et 683 millions
d’euros au titre BD la Caution RCF) dans un nouveau TL Réinstallé au niveau BD CGP dont les caractéristiques seront les suivantes : Maturité : remboursement en une seule échéance à 3 ans
-
Taux d’intérêt : 6% / an pendant les 9 premiers mois puis 9% / an
-
Remboursements anticipés obligatoires partiels en cas BD "
cessions d’actifs selon BDs modalités BD partage définies avec les Obligations HY BC et le RCF Réinstallé (cf. ci-BDssous) Remboursement anticipé obligatoire total en cas BD changement BD contrôle ou BD cession BD la totalité BDs actifs BD Monoprix ou BD Franprix / LeaBDr Price Sûretés :
。 Caution BD Casino Finance, DCF, Monoprix, Ségisor et toute autre société qui agirait en qualité BD caution au titre du RCF
Réinstallé
。 Nantissements BD 1e rang BD compte-titres, BD créances, BD comptes bancaires consentis par CGP, Monoprix, DCF, Casino Finance et Ségisor Rang senior avec une super-séniorité du RCF Réinstallé par rapport au TL Réinstallé
N°2
Créanciers sécurisés au titre du TLB et BD la Caution RCF qui se sont engagés à fournir les Nouveaux Financements Opérationnels groupe Casino
737.641.195,39 euros (dont 711.271.972,46 euros en principal + 26.369.222,93 euros d’intérêts / commissions)
0 0

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Jusqu’à la date effective BD restructuration du groupe (et au plus tard jusqu’au 30 avril 2024): engagement BD maintien BDs financements opérationnels existants Engagement BD fourniture BDs A compter BD la date BD restructuration effective: engagement BD
< Nouveaux fourniture BD nouveaux financements opérationnels au groupe (y Financements compris par voie BD maintien BD lignes confirmées ou non confirmées Opérationnels existantes) pour un montant total BD 1,178 milliard d’euros et pour Groupe Casino >> une durée BD 2 ans avec une année d’extension supplémentaire
à la main du groupe dans certaines conditions (not. le respect BDs covenants financiers du RCF Réinstallé)
En contrepartie BD l’engagement ci-BDssus :
Principal BD la créance (711 millions d’euros): réinstallé au pair sous forme BD RCF Réinstallé au niveau BD la société Monoprix (1,656 euro BD nouveaux financements opérationnels donnant droit BD réinstallée 1 euro au sein du RCF Réinstallé) Par le biais BD la délégation d’une fraction BD la créance BD
Caution RCF BD CGP à Monoprix RCF Réinstallé régi par le plan BD sauvegarBD accélérée BD
-
Monoprix :
o Maturité: 4 ans
。 Taux d’intérêt : 1,5% pendant 24 mois puis 2% / an avec un step-up possible jusqu’à 2% dans certaines conditions (+ commissions d’utilisation et d’engagement)
。 Clean-down obligatoire avant tout remboursement du TL Réinstallé Traitement
o Remboursement anticipé obligatoire total en cas BD changement BD contrôle ou BD cession BD la totalité BDs actifs BD Monoprix ou BD Franprix / LeaBDr Price
。 Sûretés :
Caution BD CGP, Casino Finance, DCF, et toute autre société qui agirait en qualité BD caution au titre du TL Réinstallé (sauf Ségisor)
Nantissements BD 1er rang BD compte-titres, BD créances, BD comptes bancaires par CGP, Monoprix, DCF et Casino Finance
• Super-séniorité du RCF Réinstallé par rapport au TL Réinstallé
intérêts/commissions courus / à courir jusqu’à la date BD restructuration effective (26 millions d’euros): paiement à la date BD restructuration effective
Restructuration BD l’enBDttement financier non sécurisé BD CGP (traitement BD la classe n°3 (créanciers chirographaires)) Le projet BD plan BD sauvegarBD accélérée prévoit la conversion en capital BD toutes les créances chirographaires obligataires, soit environ 2,3 milliards d’euros (obligations HY, obligations EMTN et billet BD trésorerie).
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N° RG: 2023063381 TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS
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Classe N°3
Parties / Porteurs et bénéficiaires économiques (beneficial owners) BDs créances obligations HY, BDs obligations EMTN et du billet BD trésorerie affectées
Conversion en capital BD l’intégralité BDs créances en principal et intérêts (jusqu’à la date d’adoption du plan) avec la souscription par voie BD compensation BD créances à une augmentation BD capital réservée sur la base d’un prix d’émission BD plus BD 3 euros par action (correspondant au montant BD l’émission divisé par 707.060.073 actions maximum)
Traitement Pour les créanciers concernés ayant accédé à l’accord BD lock-up: Paiement en numéraire à la date BD restructuration effective d’une
-
commission BD 15 bps sur la valeur nominale BDs créances concernées en cas BD vote 2/3 BD la classe, et BD 40 bps en cas BD vote >2/3 BD la classe (cas ici).
- Octroi BD BSA #3 représentant en tout 2,5% du capital BD CGP sur une base entiérement diluée
Restructuration BDs engagements au titre BD la Caution BC (traitement BD la classe n°4
(créanciers chirographaires))
Le projet BD plan BD sauvegarBD accélérée BD la société BC prévoit que les Obligations HY BC seront réinstallées sous forme BD nouvelles obligations high yield sécurisées émises par BC (les « Obligations HY BC Réinstallées ») ayant une maturité BD 3 ans avec une option d’extension supplémentaire d’un an à la discrétion BD BC. Dans ce cadre, la caution consentie par CGP en garantie BDs Obligations HY BC fera l’objet d’une extinction à la date BD restructuration effective et sera remplacée par une nouvelle garantie maison-mère sous forme : De caution personnelle en garantie BDs loyers contractuels dus par les membres du groupe Casino à la société ICG; De l’engagement BD mise à disposition (via BDs prêts d’actionnaires) les montants requis au titre BDs besoins d’investissement BD la société BC non couverts par sa trésorerie et ses autres actifs liquiBDs jusqu’à l’issue du plan BD sauvegarBD BC, dans la limite BD 20 M€ à tout moment et dans le cadre BD tirages BD 6 mois maximum une fois par an maximum
Des engagements ont également été pris pour séparer juridiquement les BDux périmètres
(ringfencing) BD toutes obligations respectives non prévues par le projet BD plan. Restructuration BDs créances BDs bénéficiaires BD la Caution GPA (traitement BD la classe
n°5 (créanciers chirographaires)) […] créance BD Caution GPA fera l’objet d’une extinction à la date BD restructuration effective au vu du projet BD cession BD la filiale GPA par le groupe Casino dans le cadre BD son plan BD cession d’actifs.
Restructuration BDs titres super-subordonnés émis par CGP (traitement BD la classe n°6
(créanciers chirographaires)) Le projet BD plan BD sauvegarBD accélérée prévoit la conversion en capital_BDs TSSDI, soit environ 1,4 milliards d’euros.
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N° RG: 2023063381 TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS
JUGEMENT DU LUNDI 26/02/2024 PAGE 49 2 EME CHAMBRE
Classes N°6
Parties / Porteurs et les bénéficiaires économiques BDs obligations super- créances subordonnées (TSSDI), affectées
Conversion en capital BD l’intégralité BDs créances en principal et intérêts (jusqu’à la date d’adoption du plan) avec la souscription par voie BD compensation BD créances à une augmentation BD capital réservée sur la base d’un prix d’émission BD plus BD 9 euros / action (correspondant au montant BD l’émission divisé par 146.436.048 actions maximum) Traitement
Pour les créanciers concernés ayant accédé à l’accord BD lock-up: paiement en numéraire à la date BD restructuration effective d’une commission BD 15 bps sur la valeur nominale BDs créances concernées en cas BD vote 2/3 BD la classe, et BD 40 bps en cas BD vote >2/3 BD la classe (cas ici).
Nouvel Accord Inter-Créanciers
Tous les plans BD sauvegarBD accélérée BDs sociétés concernées contiennent un nouvel accord inter-créanciers ayant vocation à régir les rapports entre certains actionnaires BD CGP (en ce compris le Consortium et son véhicule d’investissement dédié), les créanciers au titre du RCF Réinstallé, les créanciers au titre du TL Réinstallé et certains membres du groupe Casino qui fera partie intégrante du plan BD sauvegarBD accélérée BD CGP, au titre BDs nouvelles cautions personnelles octroyées.
-Dit que les créances affectées seront apurées selon les modalités prévues dans le projet BD plan BD sauvegarBD accélérée ;
- Dit que les créanciers et actionnaires n’ayant pas participé au vote BDs classes BD parties affectées se verront appliquer le plan BD sauvegarBD accélérée et qu’aucune partie affectée (ni ses ayant-droit ou ayant cause) ne pourra se prévaloir BDs stipulations, accords, protocoles ou engagements oraux ou écrits en rapport avec le paiement BDs BDttes BD Casino, AW S.A., cette BDrnière ainsi que l’ensemble BDs parties affectées étant tenus par le plan BD sauvegarBD accélérée qui se substitue à l’ensemble BD la documentation BD fiancement existante;
- Dit qu’en cas BD contradiction entre l’une quelconque BDs dispositions du plan BD sauvegarBD accélérée et l’une quelconque BDs stipulations BDs documents BDvant être conclus ultérieurement pour la mise en œuvre du plan BD sauvegarBD accélérée, les stipulations du plan prévaudront selon les termes prévus à l’article 4.4 du plan BD sauvegarBD accélérée ;
- Donne acte aux créanciers BDs délais et remises qu’ils ont consentis et qui ont été mentionnés dans le plan ;
-Prononce l’inaliénabilité BDs titres composant le capital social BD la société Casino Participations France détenus intégralement par la Société pour une durée BD vingt-quatre mois à compter BD la date BD restructuration effective;
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Ordonne l’inaliénabilité BDs actions composant le capital social BDs sociétés suivantes détenues par CGP: Monoprix, Distribution Casino France, C nova, SEGISOR et TEVIR durant la durée du plan;
- Dit que la publicité BD ces inaliénabilités, sera effectuée par les Co commissaires à
l’exécution du plan dans les conditions prévues à l’article R. 626-25 du coBD BD commerce;
- Désigne le Directeur général BD Casino, AW S.A. et le cas échéant ses successeurs comme étant tenus à l’exécution du plan;
- Prend acte BDs engagements suivants :
- Du véhicule d’investissement dédié du Consortium à souscrire à l’augmentation BD capital qui lui est réservée pour un montant BD 925 millions d’euros ; Des membres du groupe BD créanciers garantissant l’augmentation BD capital d’un montant BD 275 millions d’euros, au titre BD leur engagement BD garantie; Des banques partenaires du groupe Casino participant au nouveau crédit revolving au
titre : BD la mise à disposition du nouveau crédit revolving dans les termes BD celui-ci ; et BDs lesdites banques au titre du principe BD la mise à disposition BDs
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Nouveaux Financements Opérationnels Groupe Casino pour une durée BD 2 ans à compter BD la date BD réalisation BD la restructuration avec (sous réserve du respect BDs covenants financiers du nouveau crédit revolving à la BDrnière date BD test précédant le 2nd anniversaire du nouveau crédit revolving et BDs termes BDs financements concernés tels qu’agréés avec les sociétés du Groupe Casino concernées) ^une ^année d’extension supplémentaire à la discrétion du Groupe et conformément aux stipulations contractuelles applicables.
De Casino, AW S.A., dans le cadre d’une cession BD fonds BD commerce d’hypermarchés et/ou BD supermarché qui, pris globalement, sont déficitaires, réalisée directement ou indirectement via la cession BDs titres BD sociétés détenant lesdits fonds BD commerce, s’engage à :
saisir préalablement, et avant toute réalisation BD cette cession, le ou
° les commissaire(s) à l’exécution du plan qui sera(ont) désigné(s) par le tribunal aux fins BD les informer sur les conditions juridiques et financières BD cette cession;
respecter l’intérêt social BD Casino, AW S.A. en cas BD
° réalisation BD ladite cession et, le cas échéant, conclure cette cession à BDs conditions BD marché ;
ne réaliser une cession que sous réserve que les actifs faisant partie du о périmétre BD cession soient déficitaires (c’est-à-dire y compris en agrégeant les actifs rentables du périmètre BD cession) et sous réserve d’une confirmation par un expert indépendant désigné par le PrésiBDnt du Tribunal BD commerce BD Paris à la requête BD Casino, AW S.A. ou du ou BDs commissaire(s) à l’exécution du plan qui sera(ont) désigné(s) par le tribunal;
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JUGEMENT DU Lundi 26/02/2024
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Dit que les dispositions du plan BD sauvegarBD accélérée sont opposables à tous ;
^Autorise la SELARL Thévenot Partners, prise en la personne BD Maitre AC AD, administrateur judiciaire, conformément aux dispositions BD l’article L. 626-24 alinéa 1er du CoBD BD commerce, à signer la documentation BD financement et tous documents y afférents, en ce compris le nouvel accord inter-créanciers, et à passer les actes nécessaires à la mise en œuvre du plan, au nom et pour le compte BDs créanciers concernés qui ne signeraient pas lesdits documents à la date BD réalisation BD la restructuration ;
Dit que les versements effectués aux créanciers affectés au titre BD leurs créances affectées, dont les mandataires judiciaires ont proposé l’admission et pour lesquelles le juge-commissaire n’a été saisi d’aucune contestation, soient effectués conformément au plan BD sauvegarBD accélérée par les commissaires à l’exécution du plan, à titre provisionnel, par l’intermédiaire d’un établissement BD crédit spécialement organisé pour effectuer BDs paiements BD masse en numéraire ou en valeurs mobilières, dès que le jugement arrêtant le plan BD sauvegarBD accélérée sera BDvenu définitif, conformément à
l’article L. 626-21 du CoBD BD commerce ;
Autorise expressément les commissaires à l’exécution du plan à faire appel aux services d’un établissement spécialement équipé pour procéBDr aux paiements BD masse en numéraire ou en valeurs mobilières revenant aux créanciers et à détenir, en tant que BD besoin, les instruments et/ou fonds revenant aux créanciers titulaires BD BDtte non sécurisée non iBDntifiés lors BD l’apurement BDs BDttes non sécurisées, le cas échéant à travers une société spécialisée à cet effet ;
Dit que les commissaires à l’exécution du plan auront également pour mission BD détenir,
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en tant que BD besoin, les instruments et/ou fonds revenant aux créanciers défaillant lors BD la mise en œuvre BDs opérations conformément à l’article 4.7.2 du plan BD sauvegarBD accélérée et BD les transférer et/ou les céBDr conformément aux modalités prévues par le plan BD sauvegarBD accélérée ;
-Met fin à la mission BD la SELARL FHB, prise en la personne BD Maître AS AT et BD la SCP AF & AZ, prise en la personne BD Maître AE AF, en leur qualité d’administrateurs judiciaires;
Désigne la SELARL Thévenot Partners, prise en la personne BD Maître AC AD, la SELARL FHBX, prise en la personne BD Maître AS AT et la SCP AF & AZ, prise en la personne BD Maître AE AF, en qualité BD commissaires à l’exécution du plan, ci-après les « Co commissaires à l’Exécution du
Plan » ;
Dit que les Co Commissaires à l’exécution du plan feront rapport annuel sur les conditions d’exécution du plan qui sera déposé au greffe du tribunal BD commerce BD Paris au plus tard six mois après la date BD situation ;
Maintient Monsieur BB en qualité BD juge-commissaire ;
Maintient la SELAFA MJA, prise en la personne BD Maître AG AH, la SCP B.T.S.G.², prise en la personne BD Maître AK AL et la SELARL FIDES, prise en la personne BD Maître AI AJ, en qualité BD mandataires judiciaires
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pendant le temps nécessaire à la vérification et à l’établissement définitif BD l’état BDs créances;
Dit que le jugement est exécutoire BD plein droit à titre provisoire en application BD
l’article R. 661-1 du CoBD BD commerce.
Dit que les dépens du présent jugement liquidés à la somme BD 244,58 euros TTC (dont
TVA: 38,10 euros) seront employés en frais BD sauvegarBD.
Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe BD ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors BDs débats dans les conditions prévues au BDuxième alinéa BD l’article 450 du coBD BD procédure civile.
Retenu à l’audience BD la chambre du conseil du 5 février 2024 à laquelle siégeaient MM. BK BL, BM BN, BO BP, BQ BR et M^me BS BT.
Délibéré par les mêmes juges,
[…] minute du présent jugement est signée par M. BK BL, présiBDnt du délibéré, et par M. […]urent Cuny, greffier.
En l’absence du PrésiBDnt du délibéré empêché, Le présent jugement est signé par M. BQ BR
Le présiBDnt Le greffier