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LRAR REPUBLIQUE FRANCAISE
-SAS LA BOETIE FILMS
-M. X Y Copies
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
-TPG
-SCP d’ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES AJ & ROUSSELET en la personne AG
M^e FreAGric AA
TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS
-SELARL AB YANG TING en la personne AG M^e AD AE
-Parquet
11EME CHAMBRE
JUGEMENT PRONONCE LE 21/02/2024
8004 par sa mise à disposition au greffe
R.G.: 2023071487
P.C. P202200979
La SAS LA BOETIE FILMS, dont le siège social est […]. […] RCS B 814155461.
PLAN DE REDRESSEMENT
- M. X Y, […], présiAGnt AG la SAS LA BOETIE
FILMS, présent, assisté AG M^e Jacqueline Ferreira, avocate (E190).
- SCP d’ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES AJ & ROUSSELET en la personne AG
M^e Z AA, […], administrateur judiciaire, présent.
- SELARL AB AC en la personne AG M^e AD AE, […], mandataire judiciaire, présente.
Faits et procédure
Par jugement du 24 mai 2022, le tribunal AG commerce AG Paris a ouvert une procédure AG redressement judiciaire à l’égard AG la société LA BOETIE FILMS;
Société par actions simplifiée au capital AG 46 350 € Siège Social: […][…]. […]
Activité Production et distribution d’œuvres cinématographiques et audiovisuelles Aucun salarié à l’ouverture AG la procédure immatriculée à Paris le 9 octobre 2015 sous le numéro 814 155 461
Chiffre d’affaires au 30/12/2022 204 KE
Ce même jugement a désigné
Monsieur Le PrésiAGnt AF AG AH en qualité AG Juge commissaire
La SCP AJ & ROUSSELET prise en la personne AG Maître FréAGric AJ en qualité d’administrateur judiciaire avec mission d’assistance.
La SELARL AB AC prise en la personne AG AK
●
AM AB en qualité AG mandataire judiciaire
Une périoAG d’observation a été ouverte pour 6 mois, puis par jugements successifs a été prorogée jusqu’au 24 novembre 2023.
LA BOETIE FILMS, anciennement LGM, fondée en 2015 par Messieurs AN AO et X Y, actuel dirigeant, exploite ^une a^ctivité ^de production cinématographique, dont les 3 films suivants :
Maryline, en 2017, coproduit avec Gaumont, qui s’est révélé être un échec
•
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commercial, avec seulement 153.642 entrées en salle
• Tout le monAG AGbout, en 2018, coproduit avec AP AQ et Gaumont, qui a été le AGuxième film le plus rentable AG l’année avec 2.417.521 entrées en salle
• La Daronne, en 2019, avec à l’affiche AR AS, qui a également connu un franc succès en salles et sur les plateformes AG streaming.
En 2016, La Boétie Films et Gaumont ont également co-développé les projets AG films Bobby et moi, Plogoff et Karaoké, qui n’ont cependant pas abouti.
La Boétie Films a également participé aux projets AG films Bronx et Mystery Shopping.
Aujourd’hui, la société assure la gestion AGs droits résiduels qu’elle détient sur les films qu’elle a coproduits.
Elle porte également AGs projets en cours AG co-développement et/ou AG coproduction avec d’autres sociétés AG production, dont la société Franklin Films, créée en avril 2019 et détenue à hauteur AG 49% par Monsieur X Y.
Ces projets ont été en partie financés par la Boétie Films, avant l’ouverture AG la procédure AG redressement judiciaire, notamment au moyen AGs fonds AG soutien versés par le CNC.
La société a dû selon son dirigeant faire face à plusieurs contentieux avec la société
GAUMONT, au départ AG son associé fondateur, à la désorganisation comptable ayant suivi le licenciement AG la comptable interne, et à divers contentieux financiers entourant le film
< Tout le monAG AGbout »
C’est dans ce contexte global AG procédures contentieuses généralisées et d’absence AG tenue AG comptabilité que La Boétie Films a sollicité l’ouverture d’un redressement judiciaire.
A l’ouverture AG la procédure, la société n’employait aucun salarié – réalisait à fin 2022 un chiffre d’affaires AG 204 K€ – et déclarait un passif AG 4,2 millions dont 3,5 millions AG compte courant – dont il ressort après retraitement, un passif AG 1,6 million dont 1 million contesté, selon AG le Mandataire judiciaire – et un catalogue valorisé à 645 KE
Le 23 novembre 2023, la SCP d’ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES AJ
ROUSSELET en la personne AG M^e Z AJ a déposé au greffe un rapport aux fins AG redressement par voie AG continuation conformément aux dispositions AG l’article L. 623-1 du coAG AG commerce.
Le débiteur a été convoqué, par lettre recommandée avec accusé AG réception du greffe du 08 décembre 2023, en application AGs articles L.[…]. 626-9 du coAG AG commerce.
L’administrateur, le mandataire judiciaire et le vice-procureur AG la République étant avisés AG la date AG l’audience.
Le 30 janvier 2024 s’est tenue une audience en chambre du conseil à l’issue AG laquelle le présiAGnt a clos les débats et annoncé qu’un jugement serait prononcé le 21 février 2024 en application AGs dispositions AG l’article 450 du coAG AG procédure civile.
Moyens
Il ressort,
1 – du rapport AG l’administrateur que :
Sur le plan opérationnel – La Société a réduit au maximum ses frais généraux (ni salarié ni loyer) – s’appuie sur les recettes liées à l’exploitation AG films d’ores et déjà produits sur les recettes liées à la mise en production AG films aujourd’hui en
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^et ^sur ^lesdéveloppement et pour lesquels la société bénéfice AG contrats signés recettes liées à la production AG films pour lesquels elle ne dispose pas encore AGs droits, dont elle financera le développement en faisant usage du fonds AG soutien dont elle dispose en qualité AG simple coproducteur afin AG bénéficier d’une majoration AG ses investissements sans prendre AG risques
Sur le plan social- la société n’emploie aucun salarié
Sur le plan financier – la société est équilibrée en exploitation et trésorerie
●
Sur le plan AG la périoAG d’observation – les mesures AG restructuration ont porté principalement sur la mise à jour comptable et le traitement du passif pour préparer le plan et l’adapter aux résultats attendus
Sur le plan AGs prévisions d’activité – la société projette sur périoAG 2023 à 2034 un cumul AG recette AG 1,1 M€ et un cumul AG trésorerie AG 840 KE
Sur le plan du passif soumis au plan – le passif restant à apurer sur […] ans s’établit à 1.619 K€, dont 1.028 K€ AG créances contestées
Le projet AG plan AG redressement élaboré par la Société avec le concours AG
l’Administrateur judiciaire, a retenu un passif après vérification AG 5,9 M€ – soit ;
Passif définitivement admis
Passif social : 117 805 €
●
o dont superprivilégié : 13 097 €
● Passif fournisseur : 24 048 €
Passif fiscal: 448 595 €
Passif associé : 3 550 590 €
Passif auto-liquidatif : 738 019 €
Créance < 500 € : 279 €
Passif contesté (procédure contentieuse toujours en cours) :
Contentieux en cours : 1 027 851 €
TOTAL: 5 907 187 €
Après retraitement (i) AGs créances en compte courant d’associé (3,6 M€), dont le remboursement est subordonné à la pleine exécution du plan AG redressement, et (ii) du passif auto-liquidatif (738 K€), le passif à apurer retenu dans le cadre du plan AG redressement s’élève à la somme AG 1.619 K€, dont 1.028 K€ AG créances contestées, étant précisé que seules les créances définitivement admises auront bien sûr vocation à être remboursées.
Les propositions d’apurement du passif sont les suivantes :
Créances super-privilégiées (13 097 €) : règlement à l’adoption du plan;
•
Créances inférieures à 500 € (279 €) : règlement à l’adoption du plan;
●
Créances en compte-courant d’associé (3,6 M€): remboursement subordonné à la pleine exécution du plan :
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Créances résiduelles (1.605 K€): règlement AGs créances en ¹0 ^annuités progressives, selon l’échéancier suivant, chaque annuité étant payable à chaque date d’anniversaire AG l’adoption du plan
Montant annuité Remboursement du Date AG Annuité passif l’annuité
1 ère annuité 32 […]4 € 2% Janvier 2025 2ème annuité 32 […]4 € 2% Janvier 2026 ème annuité Janvier 2027 5% 80 260 €
4ème annuité 82 260 € 5% Janvier 2028
5ème annuité 82 260 € 5% Janvier 2029
6ème annuité […]% 160 520 €
Janvier 2030 7ème annuité 160 520 €
Janvier 2031 […]% gème annuité 160 520 € […]%
Janvier 2032 gème annuité […]% 160 520 €
Janvier 2033 annuité[…]ème 658 133 € 41%
Janvier 2034
2- AGs observations recueillies en chambre du Conseil par :
l’Administrateur judiciaire :
·
Maître AJ soutient le plan, malgré l’incertituAG qui plane sur la sortie AGs contentieux en cours en particulier avec Gaumont sur la gestion AGs droits du film « Tout le monAG AGbout » dont l’enjeu permettrait d’effacer le passif – et en considération AG la difficulté AG commercialiser un tel fonds AG commerce avec une multituAG d’ayant droit sur les films
le Mandataire judiciaire :
Maître AB soutient qu’une liquidation sèche ne produirait que AGs perdants que la majorité AGs créanciers se sont déclarés favorables à la proposition d’apurement – et se déclare donc favorable au plan – sous réserve AGs engagements pris par le dirigeant, notamment sur l’accélération du plan en cas d’issue favorable AGs contentieux en cours
Le passif déclaré se présente comme suit :
Total Non définitif Echu Nature du passif 13 096,52 € Superprivilégié 13 096,52 €
2 315 554,12 € 1 033 193,22 € 1 282 360,90 € Privilégié 4 151 145,85 € 572 608,80 € 3 578 537,05 € Chirographaire
6 479 796,49 € 1 605 802,02 € 4 873 994,47 € Total
Les ordonnances AG créances contestées ont été rendues.
La créance superprivilégiée d’un montant AG 13 096,52 € correspond à la prise en charge par l’AGS AGs salaires et d’une créance du Pôle emploi pour le financement du CSP.
Le passif échu est principalement constitué AGs comptes courants d’associés pour un montant AG 3 550 590,00 € (environ 55% du passif total), d’une créance bancaire MY MONEY BANK en vertu d’un engagement AG caution personnelle et solidaire en garantie d’un prêt d’un montant AG 850 000€ augmenté à hauteur AG 3 500 000€ puis 418K€.
Le passif fiscal (444 975 €) représente environ 7% du passif total.
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Le passif non définitif à apurer se présente comme suit :
Passif non définitif
572 608,80€ Renvoi AGvant la juridiction compétente 1 027 581,22 € Instance en cours
5 342,00 € Provisionnel
1 605 802,02 € TOTAL
Le passif provisionnel correspondant à AGs créances fiscales AG TVA
Plusieurs instances sont en cours avec les créanciers suivants :
SOFITVCINE 3, avec une créance AG 164 744,22 € déclarée à titre privilégié (gage) DEVTVCINE 3, avec une créance AG 550 221,00 € déclarée à titre privilégié (gage) SOFITVCINE 4, avec une créance AG 312 886,00 € déclarée à titre privilégié
(SACEM) SELARL ATHENA, avec une créance AG 572 608,80 € déclarée à titre chirographaire. Les propositions d’apurement du passif sont les suivantes :
Créances superprivilégiées (13 097 €) : règlement à l’adoption du plan;
Créances inférieures à 500 € (279 €) : règlement à l’adoption du plan;
Créances en compte-courant d’associé (3,6 ME): remboursement subordonné à la
.
pleine exécution du plan :
Créances résiduelles (1.605 K€): règlement AGs créances en […] annuités progressives, selon l’échéancier suivant, chaque annuité étant payable à chaque date d’anniversaire AG l’adoption du plan (dans l’hypothèse où le plan serait adopté en janvier 2024):
32 […]4 €
1ère annuité
2% Janvier 2025
32 […]4 € 2% 2ème annuité Janvier 2026
80 260 € 3ème annuité 5% Janvier 2027 82 260 €
4ème annuité
5% Janvier 2028 ème annuité 82 260 € Janvier 2029 5%
6ème annuité 160 520 € […]% Janvier 2030 160 520 € 7ème annuité […]% Janvier 2031
160 520 € […]% 8ème annuité Janvier 2032
160 520 € gème annuité […]% Janvier 2033
658 133 € ème […] e 41% Janvier 2034 annuité
Il ressort AGs prévisions AG trésorerie que la société, à travers l’exploitation AG ses activités, serait en mesure AG générer un excéAGnt AG trésorerie AG 903 K€ d’ici à 2031, ce qui n’apparaît toutefois pas suffisant pour faire face au passif AG 1.619 K€, dont 1.028 K€ AG créances contestées, retenu dans le cadre du plan AG redressement.
Si ces créances contestées étaient définitivement admises (hypothèse qui est retenue dans
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le cadre du plan), la société s’engage à organiser la cession, au cours AG la AGrnière annuité, AG son catalogue, lequel a été valorisé à date par Monsieur AT (expert) à 645 K€.
Pour que le plan fonctionne, il faut donc escompter :
Soit une victoire judiciaire, permettant (i) AG récupérer une quote-part complémentaire
●
AG droits sur le film « Tout le monAG AGbout » et/ ou AG réduire le passif au montant
d’ores et déjà admis (591 K€), qui paraît absorbable selon les prévisions d’activité;
Soit, à défaut, la vente, au terme du plan, du catalogue enrichi AGs nouveaux films à produire, pour une valeur au moins égale à la condamnation dont La Boétie Films aurait fait l’objet.
La proposition d’apurement du passif ayant été modélisée, à ce staAG, sur la base d’une hypothèse conservatrice selon laquelle les créances contestées seraient intégralement admises. Elle est donc fortement progressive.
A la AGmanAG AGs organes AG la procédure, la société prend donc l’engagement AG solliciter une modification AG son plan AG redressement pour accélérer les remboursements dans les hypothèses suivantes :
En cas AG rejet définitif AGs créances contentieuses contestées ;
●
Dans l’hypothèse où la société obtiendrait gain AG cause dans le cadre AGs
●
contentieux en cours auxquels elle est partie, notamment en affectant la totalité AGs sommes qu’elle pourrait percevoir au remboursement anticipé AGs créanciers.
Maître AB rappelle que la proposition AG plan d’apurement AG la société a été circularisée aux créanciers le 29 novembre 2023, et expose les résultats AG la consultation :
Réponses
% du nbre AG
% du passif Nombre AG créanciers Montant créanciers total
Option 0- Créances inférieures ou égales 1 4.35% 279,00 € 0%
à 500€ Paiement immédint à l’arrêté du plan
Créance en compte courant d’associés :
} 4.35% 3 550 590.00 € 54.79% réglé à l’issue du plan Option 1- Créances superprivilégiées : I 4.35% 13 096.52 € 0.20%
Règlement à l’arrêté du plan Option 2 – Créances résiduelles : par […] 43,48% 792 432.03€ 12,23% annuités progressives selon échéancier
Défaut AG réponse 4 17.39% 79 646.93€ 1.23%
Refus 6 26.09% 2 043 752.01€ 31.54%
Total 23 […]0% […]0% 6 479 796,49 €
Montant AGs non définitif (Provisionnel, 1 605 802,02 € […]0Instance, Incompétence)
Les 13 créanciers ayant répondu favorablement à la proposition d’apurement du passif représentent 56.53% du nombre AG créanciers, et 67,22% du passif total (4 356 397,55€).
le juge commissaire :
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Se déclare favorable au plan proposé
le procureur
•
Madame Dané, vice Procureur AG la République entendue en ses observations se déclare favorable au plan.
Sur ce,
Vu les articles L. 631-19 et suivants, R. 631-35 du coAG AG commerce,
Attendu que le plan AG redressement par voie AG continuation respecte les dispositions légales permettant le maintien AG l’activité, et le paiement AGs créanciers ;
Que les perspectives d’activité AG la Société LA BOETIE FILMS sur les […] prochains exercices laisse augurer une capacité d’autofinancement AG nature à permettre, avec la vente AG son catalogue si besoin, le remboursement AGs créances admises;
Attendu que le mandataire judiciaire, l’administrateur judiciaire et le juge commissaire sont favorables au plan;
En conséquence, il sera statué dans les termes ci-après.
Par ces motifs,
Le tribunal, statuant en premier ressort par jugement contradictoire,
Sur rapport du juge-commissaire,
Arrête le plan AG redressement par voie AG continuation AG la SAS LA BOETIE FILMS
[…]. […]
Activité production et distribution d’oeuvres cinématographiques et audiovisuelles N° du Registre du Commerce et AGs Sociétés AG Paris : 814155461
Plan qui comprend les dispositions suivantes :
Créances superprivilégiées (13 097 €) : règlement à l’adoption du plan;
Créances inférieures à 500 € (279 €) : règlement à l’adoption du plan;
Créances en compte-courant d’associé (3,6 M€): remboursement subordonné à la
•
pleine exécution du plan :
Créances résiduelles (1.605 K€): règlement AGs créances en […] ^annuités progressives, selon l’échéancier suivant, chaque annuité étant payable à chaque date d’anniversaire AG l’adoption du plan (dans l’hypothèse où le plan serait adopté en janvier 2024) :

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1ère annuité
2% Janvier 2025 32 […]4 € 2ème annuité Janvier 2026 2% 32 […]4 €
3ème annuité Janvier 2027 5% 80 260 €
4ème annuité Janvier 2028
5% 82 260 €
5ème annuité Janvier 2029 5% 82 260 €
6ème annuité
Janvier 2030
[…]%
160 520 € 7ème annuité
Janvier 2031
[…]%
160 520 € gème annuité
Janvier 2032
[…]%
160 520 € gème annuité
Janvier 2033
[…]%
160 520 €
[…]ème annuité Janvier 2034 41% 658 133 €
Donne acte aux créanciers AGs délais et remises consentis conformément aux dispositions AG l’article L. 626-18 du coAG AG commerce,
Désigne Monsieur X Y, en sa qualité AG dirigeant AG la SAS LA BOETIE FILMS, comme tenu d’exécuter le plan,
Désigne la SCP d’ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES AJ & ROUSSELET en la personne AG M^e Z Abitbal, […], en qualité commissaire à l’exécution du plan;
Prend acte AG ce que Monsieur X Y s’engage;
à solliciter la modification AG son plan pour accélérer les remboursements en cas AG
-
rejet définitif AGs créances contestées et dans l’hypothèse où la société obtiendrait gain AG
-
cause dans le cadre AGs contentieux en cours auxquels elle est partie, en affectant la totalité AGs sommes qu’elle pourrait percevoir au remboursement anticipé AGs créanciers
à ne distribuer aucun diviAGnAG aux associés avant complet paiement AGs créanciers
à ne pas aliéner le fonds AG commerce sans autorisation expresse du tribunal ni les principaux actifs immobilisés, conformément à l’article L626-14 du coAG AG commerce
à remettre les comptes annuels au commissaire à l’exécution du plan, dans les 3
·
mois AG la clôture AG l’exercice, puis le procès-verbal AG l’assemblée générale d’approbation AGs comptes.
Dit que la publicité AG cette inaliénabilité sera effectuée par le commissaire à l’exécution du plan dans les conditions prévues aux articles R.631-27 et R. 626-25 du coAG AG commerce,
Fixe la durée du plan à […] ans.
Dit que le commissaire à l’exécution du plan fera rapport annuel sur les conditions
d’exécution du plan qui sera déposé au greffe du tribunal AG commerce AG Paris,
Met fin à la mission AG la SCP d’ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES AJ
ROUSSELET en la personne AG M^e Z AA en sa qualité d’administrateur judiciaire,
Maintient la SELARL AB AC en la personne AG M^e AD AE, […], en qualité AG mandataire judiciaire jusqu’à la fin AG la procédure AG vérification AGs créances, et le compte rendu AG fin AG mission, Maintient Monsieur AF AG AH juge commissaire jusqu’à l’approbation AGs comptes rendus AG fin AG mission
Le présent jugement est exécutoire AG plein droit à titre provisoire.
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Dit que les dépens du présent jugement liquidés à la somme AG 142,91 € TTC (dont TVA :
21,15 €) seront employés en frais AG redressement judiciaire.
Retenu à l’audience AG la chambre du conseil du 30 janvier 2024 où siégeaient : M. AU AV, M^me AW AX et M. AY AZ.
Délibéré par les mêmes juges. Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe AG ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors AGs débats dans les conditions prévues au AGuxième alinéa AG l’article 450 du coAG AG procédure civile.
La minute du jugement est signée par M. AU AV, présiAGnt du délibéré, et par Mme
Dalila Bachtarzi, greffier.
Le greffier
Ad^Le ^président зая галеза