TRIBUNAL DE COMMERCE DE BORDEAUX

ORDONNANCE DE REFERE RENDUE LE MARDI 04 NOVEMBRE 2025 par Philippe PASSAULT, Vice-Président du Tribunal, assisté d’Adrien SAVADOGO, Greffier assermenté,

N° RG : 2025R01172

SARL AGEPHOR INVEST – M. [P] [V] C/ SAS TUDIGO HOLDING – SARL ALCO

DEMANDEUR

* SARL AGEPHOR INVEST, [Adresse 2],

◊ Monsieur [P] [V], [Adresse 2],

Comparaissant par Maître Félix COILLARD, Avocat au Barreau de Lyon, à la décharge de Maître Rémi HANACHOWICZ, Avocat au Barreau de Lyon, Membre de la SCP O. RENAULT & ASSOCIES – LAMARTINE CONSEIL, Avocats associés, [Adresse 1].

[…]

DEFENDERESSES

* SAS TUDIGO HOLDING, [Adresse 5],

Comparaissant par Maître Paul-Marie GAURY, Avocat au Barreau de Paris, [Adresse 4].

* SARL ALCO, [Adresse 3],

Comparaissant par Maître Romuald COHANA, Avocat au Barreau de, Membre de la SELARL SHARP, Société d’Avocats, [Adresse 6].

Débats à l’audience publique du 21 Octobre 2025, devant Philippe PASSAULT, Vice-Président du Tribunal, statuant en matière de référé, assisté d’Edouard FOURNIER, Greffier associé,

Décision rendue en premier ressort, contradictoire,

Et a été prononcée, ce jour, par sa mise à disposition au Greffe par Philippe PASSAULT.

R D O N N A N C E

La société TUDIGO, anciennement dénommée BULB IN TOWN, a été fondée en 2012 par Messieurs [Y] [K] et [P] [V].

Elle exerce son activité dans le domaine du financement participatif et du financement participatif par actions.

La société TUDIGO HOLDING SAS a été fondée en 2023. Elle est la société holding de la société TUDIGO et détient 70 % de son capital.

La société TUDIGO HOLDING SAS est présidée par la société ALCO SARL, elle-même présidée par Monsieur [Y] [K]. Son directeur général est la société AGEPHOR INVEST SARL, dirigée par Monsieur [P] [V].

Un conflit oppose depuis un an, Messieurs [Y] [K] et [P] [V], ce qui a d’importantes répercussions sur le fonctionnement des sociétés et entrave leurs activités.

Par une ordonnance rendue sur requête à la demande de la société ALCO SARL, un Conciliateur a été désigné en vue notamment de « faire toute proposition destinée à permettre la sauvegarde de l’entreprise ».

La société AGEPHOR INVEST SARL et Monsieur [P] [V] n’ayant pas obtenu la tenue d’une assemblée générale comme ils le demandaient au président de la société TUDIGO HOLDING SAS, la société ALCO SARL, et qui, selon eux, serait à même de résoudre le conflit, ils ont sollicité, sur requête, l’autorisation d’assigner à bref délai devant le Président du Tribunal statuant en référé.

Il a été fait droit à leur demande par ordonnance du Président du Tribunal en date du 14 octobre 2025.

Par assignation en date du 16 octobre 2025, la société AGEPHOR INVEST SARL et Monsieur [P] [V] ont fait citer à comparaître la société TUDIGO HOLDING SAS et la société ALCO SARL devant nous, à l’audience du 21 octobre 2025, afin de :

Vu l’article L. 227-5 du Code de Commerce, Vu les articles 872, 873 et 700 du Code de Procédure Civile, Vu les statuts de la société TUDIGO HOLDING, Vu la jurisprudence, Vu les pièces versées aux débats,

DESIGNER tel mandataire ad hoc qu’il lui plaira, avec pour mission expresse de :

* convoquer, dans un délai de quinze (15) jours à compter de sa désignation, l’assemblée générale des associés de la société TUDIGO HOLDING SAS, conformément à l’article 21 des statuts,

* fixer la date, l’heure, le lieu et l’ordre du jour de cette assemblée, comprenant notamment :

* l’examen et le vote sur la proposition d’exclusion de la société ALCO SARL en qualité d’associé, conformément à l’article 13 des statuts,

* la révocation de la société ALCO SARL, représentée par Monsieur [Y] [K], de ses fonctions de Président de la société TUDIGO HOLDING SARL,

* la désignation d’un nouveau Président et, le cas échéant, d’un nouveau Directeur Général,

* et plus généralement, toute mesure nécessaire au rétablissement d’une gouvernance normale et sereine au sein de la société TUDIGO HOLDING SAS,

* présider ladite assemblée, veiller à son bon déroulement, à la régularité des votes et à la consignation fidèle des débats et décisions dans le procèsverbal,

* remettre au Tribunal, dans un délai d’un (1) mois suivant la tenue de l’assemblée, un rapport exposant les diligences accomplies, les décisions adoptées et les éventuelles difficultés rencontrées dans l’exécution de sa mission.

JUGER que les frais et honoraires du mandataire ad hoc seront, après taxation, à la charge de la société TUDIGO HOLDING SAS.

CONDAMNER la société ALCO SARL, représentée par Monsieur [Y] [K], au paiement de la somme de 3.500 € à la société AGEPHOR INVEST SARL.

CONDAMNER la société ALCO SARL, représentée par Monsieur [Y] [K], au paiement des entiers dépens de l’instance.

A l’audience,

La société AGEPHOR INVEST SARL et Monsieur [P] [V] se présentent et, à la barre, maintiennent les termes de leur demande.

La société TUDIGO HOLDING SAS se présente et, dans ses conclusions écrites soutenues à la barre, nous demande de :

DESIGNER tel mandataire ad hoc qu’il lui plaira, avec pour mission expresse de :

* convoquer, dans un délai de quinze (15) jours à compter de sa désignation, l’assemblée générale des associés de la société TUDIGO HOLDING SAS, conformément à l’article 21 des statuts,

* fixer la date, l’heure, le lieu et l’ordre du jour de cette assemblée, comprenant notamment :

* l’examen et le vote sur la proposition d’exclusion de la société ALCO SARL en qualité d’associé, conformément à l’article 13 des statuts,

* la révocation de la société ALCO SARL, représentée par Monsieur [Y] [K], de ses fonctions de Président de la société TUDIGO HOLDING SARL,

* la désignation d’un nouveau Président et, le cas échéant, d’un nouveau Directeur Général,

* et plus généralement, toute mesure nécessaire au rétablissement d’une gouvernance normale et sereine au sein de la société TUDIGO HOLDING SAS,

* présider ladite assemblée, veiller à son bon déroulement, à la régularité des votes et à la consignation fidèle des débats et décisions dans le procèsverbal,

* remettre au Tribunal, dans un délai d’un (1) mois suivant la tenue de l’assemblée, un rapport exposant les diligences accomplies, les décisions adoptées et les éventuelles difficultés rencontrées dans l’exécution de sa mission.

DIRE que les frais du mandataire, après taxation, à la charge de la société TUDIGO HOLDING SAS.

CONDAMNER la société ALCO SARL à payer à la société TUDIGO HOLDING SARL la somme de 3.000 € au titre de l’article 700 du Code de Procédure Civile.

CONDAMNER la société ALCO SARL aux dépens.

ORDONNER l’exécution de la décision dès son prononcé, sur minute, en application de l’article 489 du Code de Procédure Civile.

La société ALCO SARL se présente et, dans ses conclusions écrites soutenues à la barre, nous demande de :

Vu les articles R.611-18 à R.611-21-l du Code de Commerce, Vu l’article 700 du Code de Procédure Civile, Vu les statuts de la société TUDIGO HOLDING, Vu les pièces versées aux débats,

A titre principal,

DECLARER nulle l’assignation en référé d’heure à heure.

DECLARER caduque l’ordonnance du 14 octobre 2025.

DECLARER Monsieur [P] [V] irrecevable en son action.

RETRACTER l’ordonnance du 14 octobre 2025.

REJETER l’intégralité des demandes, fins, moyens et prétentions de Monsieur [P] [V] et de la société AGEPHOR INVEST SARL.

A titre subsidiaire,

DESIGNER la SELARL FHBX, prise en la personne de Maître [H] [G], Administrateur Judiciaire, [Adresse 8], en qualité de Mandataire ad hoc pour une durée de quatre mois.

En tout état de cause,

CONDAMNER la société AGEPHOR INVEST SARL, prise en la personne de son Gérant Monsieur [P] [V], au paiement de la somme de 10.000 € à la société ALCO SARL sur le fondement de l’article 700 du Code de Procédure Civile, ainsi qu’aux entiers dépens de l’instance.

A la barre, Maître Hélène SEURIN, avocat au barreau de BORDEAUX, indique se présenter au nom de la société ALCO es qualité de président de la société TUDIGO HOLDING et vient au soutien des demandes présentées par la société ALCO.

En application de l’article 455 alinéa 2 du Code de Procédure Civile, il conviendra de se reporter aux conclusions écrites des parties pour l’exposé de leurs moyens respectifs.

SUR CE,

Sur la demande en défense de nullité de l’assignation

La société ALCO SARL entend voir déclarée l’assignation nulle au motif qu’elle n’a pas été signifiée dans les délais fixés par l’ordonnance autorisant à assigner à bref délai.

Nous relèverons que l’ordonnance du 14 octobre 2025 autorisait Monsieur [P] [V] et la société AGEPHOR INVEST SARL à assigner la société TUDIGO HOLDING SAS et la société ALCO SARL à bref délai avant le jeudi 16 octobre à 17 heures.

L’assignation a été signifiée le 16 octobre à 16 heures 34.

Nous dirons qu’elle a été signifiée dans les délais fixés par l’ordonnance et débouterons, en conséquence, la société ALCO SARL de sa demande de nullité de l’assignation ainsi que de sa demande de caducité.

Sur la recevabilité de l’action Monsieur [P] [V]

Nous rappellerons les dispositions de l’article 21-4 des statuts de la société TUDIGO HOLDING SARL :

« Les assemblées générales sont convoquées, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé à la demande d’un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital ou à la demande du comité social et économique en cas d’urgence, soit par le Commissaire aux comptes, s’il en existe un. ».

Monsieur [P] [V] ne démontre pas disposer de 5 % à minima du capital de la société TUDIGO HOLDING SAS, contrairement à la société

AGEPHOR INVEST SARL qui en possède 45 % et qui est, pour sa part, parfaitement recevable.

Nous dirons, en conséquence, conformément aux dispositions de l’article susvisé, que Monsieur [P] [V] sera déclaré irrecevable en son action dans la présente instance.

Sur la demande de rétractation de l’ordonnance du 14 octobre 2025 soulevée en défense

Nous rappellerons que le critère de célérité relève de l’appréciation souveraine du juge.

Les parties ont longuement conclu sur les tensions existantes et sur les conflits entre les associés de la société TUDIGO HOLDING SAS.

Nous dirons que, sans avoir à statuer sur ces moyens, il apparait établi qu’il existe aujourd’hui un manque évident d’affectio societatis entre les associés principaux de la société TUDIGO HOLDING SAS.

L’urgence de trouver une solution pérenne à la gouvernance de cette société parait donc établie.

Nous dirons au surplus qu’il ne s’agit pas de statuer sur les demandes d’exclusion ou de révocation du dirigeant de la société mais bien sur la tenue de l’assemblée générale en conformité avec les stipulations des statuts de la société.

En conséquence de quoi nous débouterons la société ALCO SARL de sa prétention tendant à voir rétracter l’ordonnance du 14 octobre 2025 autorisant une assignation à bref délai.

Sur la demande principale de nomination d’un Mandataire ad hoc

Nous relèverons que la société AGEPHOR INVEST SARL a formulé, lors d’un courrier recommandé adressé à la société ALCO SARL, ès qualités de Présidente de la société TUDIGO HOLDING SAS, en date du 1 er octobre 2025, une demande de convocation d’assemblée générale.

La société ALCO SARL n’a pas donné suite à cette demande et expose dans ses conclusions que cette demande serait vaine au motif qu’un conciliateur a été nommé et qu’il entre dans sa mission de tenter de trouver une solution de séparation ou de coexistence entre les parties.

Nous dirons, qu’à la lecture de la requête du 17 septembre 2025 et de l’ordonnance rendue le 30 septembre 2025, il est établi que la mission, « plus généralement faire toute proposition destinée à permettre la sauvegarde de l’entreprise en cause » intègre bien une tentative de conciliation entre les associés.

Néanmoins, le conciliateur n’a pas le pouvoir, dans le cadre de la mission qui lui a été confiée par l’ordonnance du 30 septembre 2025 dans le cadre du livre VI du code de commerce, de convoquer une assemblée générale, ce qui est la demande qui doit être examinée dans la présente instance.

Nous dirons que les missions confiées au conciliateur n’entrent pas en opposition avec l’obligation du président de la société de convoquer une assemblée générale

sur demande d’un actionnaire, en application des stipulations de l’article 21-4 des statuts de la société.

Nous constatons que la mésentente existant entre les dirigeants de la société est de nature à nuire aux intérêts de la société, et d’empêcher toute convocation d’une assemblée générale et par voie de conséquence, toute prise de décision collective des associés.

Il conviendra donc de faire droit à la demande de la société AGEPHOR INVEST SARL de nomination d’un mandataire ad hoc ayant pour mission la convocation d’une assemblée générale avec pour ordre du jour les résolutions exposées dans le dispositif à intervenir, en excluant toutefois la résolution concernant l’examen de mesures nécessaires au rétablissement d’une gouvernance normale et sereine, ceci relevant de la mission confiée au conciliateur.

Au regard des tensions fortes existant entre les associés et de la nature des résolutions qui seront soumises aux votes, nous dirons qu’il conviendra que cette assemblée générale des associés soit présidée par le mandataire ad hoc désigné.

Nous dirons que les frais et honoraires du mandataire ad hoc seront, après taxation, mis à la charge de la société TUDIGO HOLDING SAS.

La société ALCO SARL demande, à titre subsidiaire, que maître [H] [G] soit nommé puisqu’il a d’ores et déjà démarré sa mission dans le cadre de la conciliation, nous rejetterons cette demande dans la mesure où les deux missions étant de nature et de contenu totalement différent, elles doivent être menées parallèlement par des mandataires distincts.

La société ALCO SARL sera, en conséquence, déboutée de cette demande subsidiaire.

Sur l’article 700 du Code de Procédure Civile

La société AGEPHOR INVEST SARL ayant dû, pour le succès de ses prétentions, engager des frais irrépétibles non compris dans les dépens, nous ferons droit à sa demande au titre de l’article 700 du Code de Procédure Civile mais en réduirons le quantum à la somme de 2.000 € que la société ALCO sera condamnée à lui régler.

Succombant à l’instance, la société ALCO SARL sera condamnée aux entiers dépens.

PAR CES MOTIFS, tous droits, moyens, exceptions des parties demeurant au fond réservés et sans y préjudicier,

DEBOUTONS la société ALCO SARL de sa demande de nullité et de caducité de l’assignation.

DEBOUTONS la société ALCO SARL de sa demande de rétractation de l’ordonnance du 14 octobre 2025.

DECLARONS Monsieur [P] [V] irrecevable en son action.

DEBOUTONS la société ALCO SARL de sa demande subsidiaire de désignation de la SELARL FHBX.

DESIGNONS la SELAS ARVA, prise en la personne de Maître [N] [T], [Adresse 7], ès qualités de mandataire ad hoc, avec pour mission de :

* convoquer, dans un délai de 15 jours à compter de sa désignation, l’assemblée générale des associés de la société TUDIGO HOLDING SAS, conformément à l’article 21 des statuts,

* fixer la date, l’heure, le lieu et l’ordre du jour de cette assemblée, comprenant notamment :

* l’examen et le vote sur la proposition d’exclusion de la société ALCO SARL en qualité d’associé, conformément à l’article 13 des statuts,

* la révocation de la société ALCO SARL, représentée par Monsieur [Y] [K], de ses fonctions de Président de la société TUDIGO HOLDING SARL,

* la désignation d’un nouveau Président et, le cas échéant, d’un nouveau Directeur Général,

* présider ladite assemblée, veiller à son bon déroulement, à la régularité des votes et à la consignation fidèle des débats et décisions dans le procèsverbal,

* remettre au Tribunal, dans un délai d’un mois suivant la tenue de l’assemblée, un rapport exposant les diligences accomplies, les décisions adoptées et les éventuelles difficultés rencontrées dans l’exécution de sa mission.

DISONS que les frais et honoraires du mandataire ad hoc seront, après taxation, à la charge de la société TUDIGO HOLDING

CONDAMNONS la société ALCO SARL à régler à la société AGEPHOR INVEST SARL une somme de 2.000 € (DEUX MILLE EUROS) sur le fondement des dispositions de l’article 700 du Code de Procédure Civile.

CONDAMNONS la société ALCO SARL aux dépens.

Fait et ordonné à BORDEAUX, en notre Cabinet, Palais de la Bourse, les jour, mois et an que dessus.

Frais de Greffe liquidés à la somme de : 70,98 €

Dont T.V.A : 11,83 €.