Copie exécutoire : Herné Pierre Copie aux demandeurs : 2 Copie aux défendeurs : 5

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-8

JUGEMENT PRONONCE LE 05/06/2025 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2021015616

ENTRE :

Société de droit belge LUCKYWAY SPRL, dont le siège social est [Adresse 1], BELGIQUE

Partie demanderesse : assistée de Maître Didier Bruère-Dawson du Cabinet BRYAN CAVE LEIGHTON PAISNER LLP – Avocat (R030) et comparant par M^e HERNE Pierre Avocat (B835)

ET :

1) Société de droit luxembourgeois KRONOS, dont le siège social est [Adresse 2] (Luxembourg)

2) M. [C] [Y], demeurant [Adresse 3], ci-devant et actuellement [Adresse 4]

Partie défenderesse : assistée de M^e PACLOT Laure Avocat (RPJ078736) et comparant par la SCP D’AVOCATS HUVELIN & ASSOCIES Avocat (R285)

En présence de : SC ISAVI, dont le siège social est [Adresse 5] cidevant et actuellement [Adresse 6] – RCS B 529602005 Et de Maître [T] [R], administrateur judiciaire et mandataire ad’ hoc de la SC ISAVI demeurant [Adresse 7] Parties non comparantes

APRES EN AVOIR DELIBERE

Les faits – objet du litige :

1. La société de droit belge Luckyway SPRL (LUCKYWAY) a pour activité la prise de participation dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières.

La société de droit luxembourgeois KRONOS (KRONOS) a pour objet l’acquisition et la détention de toutes participations dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères.

Monsieur [Y] [C] est l’unique administrateur de KRONOS.

La société civile ISAVI (ISAVI) est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 529 602 005, elle a pour activité l’acquisition, la propriété et la gestion de toutes participations dans des sociétés de gestion de portefeuille agréées par l’autorité des marchés financiers.

Le 31 janvier 2014, KRONOS (l’emprunteur) et LUCKYWAY (le prêteur) ont signé une convention de prêt par laquelle cette dernière a mis à disposition de KRONOS une

somme de 1 000 000 euros aux fins de réaliser deux investissements immobiliers en France ; le remboursement du prêt étant prévu au plus tard le 31 décembre 2014.

Par avenant du 22 mai 2016, les parties sont convenues de proroger la durée du prêt jusqu’au 31 mars 2017. En contrepartie, M. [C], principal bénéficiaire économique de KRONOS, s’est porté garant à titre personnel des sommes qui seraient dues par cette dernière au titre de la convention de prêt du 31 janvier 2014 et de l’avenant du 22 mai 2016, au moyen d’un nantissement sur l’intégralité des parts sociales qu’il détenait dans ISAVI.

La convention de nantissement a été signifiée à ISAVI le 15 novembre 2016 et publiée au greffe du tribunal de commerce de Paris le 21 novembre 2016.

* Par courriers en date des 30 juin et 20 décembre 2017, LUCKYWAY a demandé à KRONOS et M. [C] de procéder au remboursement du prêt.

Cette demande leur a été réitérée par courriers en date des 13 juillet et 10 septembre 2018, et transmis par voie d’huissier.

3. Sans réponse, LUCKYWAY a adressé à KRONOS et M. [C] une mise en demeure datée du 22 juin 2020, rappelant que le montant de leur dette s’élevait à date à 1 940 748 euros.

LUCKYWAY a également mis en œuvre les diligences nécessaires à la réalisation du nantissement des titres de ISAVI et à l’expiration du délai de 30 jours contractuels, elle a sollicité un rendez-vous amiable avec KRONOS et M. [C] aux fins de désigner un expert pour déterminer la valeur des parts sociales d’ISAVI.

Par courrier du 4 août 2020, LUCKYWAY a proposé, à KRONOS et M. [C], le nom d’un expert et leur a précisé que sans accord sous 15 jours, elle en demanderait la nomination par le tribunal de commerce de Paris.

Par ordonnance du tribunal de commerce de Paris en date du 18 septembre 2020, Maitre [T] [R] a été nommé aux fonctions d’administrateur ad’hoc aux fins de représenter la société ISAVI qui a été radiée du RCS.

Par acte du 6 janvier 2021, LUCKYWAY a assigné KRONOS et M. [C] devant le tribunal de céans aux fins de se voir attribuer les parts sociales d’ISAVI. KRONOS et M. [C] ayant soulevé un incident de compétence, le tribunal de commerce de Paris a rendu un jugement d’incompétence le 24 novembre 2022 dont LUCKYWAY a interjeté appel.

4. Par acte extrajudiciaire du 26 mai 2023, KRONOS et M. [C] ont assigné LUCKYWAY devant le tribunal de l’entreprise francophone de Bruxelles.

Par décision du 5 juillet 2023, la cour d’Appel de Paris a infirmé le jugement rendu en première instance le 24 novembre 2022, confirmant ainsi la compétence du tribunal de commerce de Paris.

Dans un jugement rendu le 27 juin 2024, le tribunal de l’entreprise francophone de Bruxelles a débouté KRONOS et M. [C] de leurs demandes et les a condamnés à payer à LUCKYWAY la somme due au titre du remboursement du prêt octroyé par la convention du 31 janvier 2014 et de l’avenant du 22 mai 2016.

Le 18 septembre 2024, le tribunal de commerce de Paris a rendu un jugement rejetant une demande de sursis à statuer formée par KRONOS et M. [C].

5. C’est dans ces conditions que LUCKYWAY engage la présente instance.

La procédure

Par acte du 6 janvier 2021, LUCKYWAY assigne KRONOS et M. [C], par acte extrajudiciaire signifié selon les dispositions des articles 683 et suivants du code de procédure civile et du règlement CE n°1393/2007 du Parlement européen et du Conseil du 13 novembre 2007,

Par cet acte et à l’audience du 28 janvier 2025 LUCKYWAY, dans le dernier état de ses prétentions, demande au tribunal, de :

Vu les articles 1134 anciens et suivants du code civil, Vu les articles 1383, 1383-2,1866 ancien et suivants du code civil, Vu les articles 2355 et suivant du code civil dans leur version antérieure à l’Ordonnance n°2021-1192 du 15 septembre 2021, Vu les articles 696 et 700 du code de procédure civile,

* Débouter la société SME Kronos Benelux SA et Monsieur [Y] [C] de l’ensemble de leurs demandes, fins et prétentions ;

* Juger que la créance de la société LuckyWay à l’encontre de la société SME Kronos Benelux SA et Monsieur [Y] [C] est certaine, liquide et exigible ;

* Juger que la société SME Kronos Benelux SA et Monsieur [Y] [C] sont défaillants dans le paiement des sommes dues au titre du contrat de prêt et du jugement rendu par le Tribunal de l’entreprise Francophone de Bruxelles en date du 27 juin 2024 ;

* Prononcer l’attribution judiciaire des titres de la société ISAVI (RCS 529 602 005) au profit de la société LuckyWay ;

* Condamner solidairement la société SME Kronos Benelux SA et Monsieur [Y] [C] à verser à la société LuckyWay la somme de 10 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

* Condamner solidairement la société SME Kronos Benelux SA et Monsieur [Y] [C] aux entiers dépens de l’instance en ce compris ceux de la première instance, en ce compris les honoraires et frais de l’expert-judiciaire.

A l’audience du 6 février 2024, KRONOS et M. [C] demandent au tribunal, de : Vu l’article 378 du code de procédure civile,

Surseoir à statuer dans l’attente d’une décision définitive sur le litige introduit par Kronos et Monsieur [C] à l’encontre de Luckyway devant le Tribunal de l’entreprise francophone de Bruxelles, relatif à la qualification de l’opération intervenue entre les parties le 31 janvier 2014 ;

A défaut

– Inviter les parties à conclure au fond.

En tout état de cause

* Condamner Luckyway à verser à Monsieur [C] la somme de 1 500 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ;

* Condamner la même au paiement des dépens.

A l’audience collégiale du 26 février 2025, l’affaire est confiée à l’examen d’un juge chargé d’instruire l’affaire et les parties sont convoquées à son audience du 2 avril 2025, à laquelle seule la demanderesse se présente.

KRONOS et M. [C] n’ont pas déposé de nouvelles conclusions malgré une injonction.

A l’issue de cette audience, le juge chargé d’instruire l’affaire prononce la clôture des débats et indique que le jugement, mis en délibéré, sera prononcé le 9 mai 2025, prorogé au 05 juin 2025 par sa mise à disposition au greffe en application des dispositions de l’article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.

Les moyens de la demanderesse

7. LUCKYWAY soutient que KRONOS et M. [C] ayant été condamnés, par le Tribunal de l’entreprise francophone de Bruxelles, à lui rembourser la somme prêtée par convention du 31 janvier 2014, sa créance est certaine, liquide et exigible. Elle est bénéficiaire des titres de la société ISAVI conformément à la convention de nantissement qui a été signée avec KRONOS et M. [C] en garantie du remboursement du prêt.

Sur ce, le tribunal

Sur la demande en principal de LUCKYWAY relative à l’attribution des titres de la société ISAVI (RCS 529 602 005)

8. LUCKYWAY demanderesse à l’instance verse au tribunal :

* La convention de prêt du 31 janvier 2014 et l’avenant y afférent en date du 22 mai 2016,

* La convention de nantissement du 23 mai 2016,

* Le procès-verbal de signification du nantissement à ISAVI le 15 novembre 2016,

* L’ordonnance du 18 septembre 2020 relative à la désignation d’un mandataire ad’hoc,

* Le jugement du Tribunal de l’entreprise francophone de Bruxelles du 27 juin 2024,

* Le jugement du tribunal de commerce de Paris du 18 septembre 2024.

A la lecture de ces documents versés aux débats :

Le tribunal constate que par ordonnance rendue le 18 septembre 2020, le tribunal de céans a désigné Maitre [T] [R], de la SCP [R], [Adresse 7], en qualité de mandataire ad hoc de la société ISAVI, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 529 602 005, sise [Adresse 5] avec pour mission :

« De procéder à toutes les diligences nécessaires aux fins de la reprise d’activité de la société ISAVI,

De recevoir ainsi que de passer tous les actes permettant la réalisation du nantissement dont bénéficie la société LuckyWay sur les titres de la société ISAVI conformément à la convention de nantissement du 23 mai 20116.

La mission du mandataire ad hoc cessera de plein droit à compter de la réalisation du nantissement dont bénéficie la société LuckyWay sur les titres de la société ISAVI. »

Le tribunal relève que le Tribunal de l’entreprise francophone de Bruxelles a constaté que (i) KRONOS s’est rendue débitrice de LUCKYWAY sur la base de l’existence de la convention de prêt du 31 janvier 2014 et l’avenant y afférent et (ii) M. [C] s’est porté garant des sommes qui seraient dues par KRONOS au titre de la convention de prêt en constituant un nantissement des titres qu’il détient dans la société ISAVI. En conséquence, le Tribunal de l’entreprise francophone de Bruxelles a ainsi statué dans son deuxième paragraphe « Dit la demande reconventionnelle recevable et bien fondée, en conséquence, condamne Monsieur [Y] [C], ayant son siège social en France à 05130 Tallard, Venterol le Blanchet et la SA de droit luxembourgeois KRONOS BENELUX, immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 91553 à rembourser la somme de 1.000.000 euros en principal à augmenter de l’intérêt conventionnel annuel de 10% à compter du 31 janvier 2014 jusqu’à son parfait paiement à la SRL LUCKYWAY, BCE 0835.562.552, ayant son siège social à [Adresse 8] ; », et a fondé sa décision la reconnaissance de la sur l’existence de la convention de nantissement en date du 23 mai 2016.

Le jugement du 27 juin 2024 n’ayant pas été exécuté par M. [C] et KRONOS, le tribunal dira LUCKYWAY recevable et bien fondée dans sa demande de se voir attribuer les titres de la société civile ISAVI en application de la convention de nantissement du 23 mai 2016 et en remboursement du prêt de 1 000 000 euros du 31 janvier 2014 et de l’avenant du 22 mai 2016.

En conséquence, le tribunal prononcera l’attribution judiciaire des titres de la société civile ISAVI immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 529 602 005.

Sur les dépens

9. KRONOS et M. [C] succombant, le tribunal les condamnera solidairement aux dépens en ce compris ceux de la première instance.

Sur l’article 700 CPC

10. LUCKYWAY ayant dû pour faire valoir ses droits, engager des frais irrépétibles qu’il serait inéquitable de laisser à sa charge ;

Le tribunal condamnera solidairement KRONOS et M. [C] à lui payer la somme de 10 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Par ces motifs,

Le tribunal, statuant par un jugement réputé contradictoire en premier ressort,

* Prononce l’attribution judiciaire des titres de la société civile ISAVI immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 529 602 005 à Société de droit belge LUCKYWAY SPRL,

* Condamne, solidairement, la Société de droit luxembourgeois KRONOS et Monsieur [Y] [C] aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 144,47 € dont 23,87 € de TVA.

* Condamne la Société de droit luxembourgeois KRONOS et Monsieur [Y] [C] à payer solidairement à Société de droit belge LUCKYWAY SPRL, la somme de 10 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

En application des dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 02 avril 2025, en audience publique, devant M^me Fabienne Lederer, juge chargé d’instruire l’affaire, les représentants des parties ne s’y étant pas opposés.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : M. Patrick Blain, M^me Fabienne Lederer et M. Jean-Pierre Junqua-Salanne

Délibéré le 22 mai 2025 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Patrick Blain, président du délibéré et par M^me Catherine Soyez, greffier.

Le greffier

Le président.