Copie exécutoire : Copie aux demandeurs : 2 Copie aux défendeurs : 2

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-12

JUGEMENT PRONONCE LE 05/05/2025 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2024056091

ENTRE :

M. [B] [L], négociant de bestiaux, demeurant [Adresse 1]

Partie demanderesse : assistée de l’AARPI MGPP – Maître Pierre PLETTENER et Mickaël GUILLEMOT, Avocats (E2001) et comparant par la SCP D’AVOCATS HUVELIN & ASSOCIES – M^e Martine LEBOUCQ-BERNARD, Avocat (R285).

ET :

SA PIERRES INVESTISSEMENT, dont le siège social est [Adresse 2] – RCS de Paris n° B 424 084 036,

venant aux droits de la société [Localité 3] REPUBLIQUE par fusion-absorption en date du 8 septembre 2022 à effet au 30 septembre 2022

Partie défenderesse : assistée du Cabinet FARTHOUAT AVOCATS, M^e Christophe LLORCA, Avocat (R130) et comparant par M^e Victoire LEGRAND DE GRANVILLIERS, Avocat (C0030).

APRES EN AVOIR DELIBERE

Les faits

Le 14 novembre 2013, Monsieur [B] [L] a souscrit au produit d’investissement dénommé ICBS, pour un montant de 50.000 €.

Le placement consistait à souscrire à 2500 parts sociales au capital de la société [Localité 3] REPUBLIQUES ; une promesse de rachat des titres correspondants était consentie le même jour par la société MARNE ET FINANCE à un prix de cession contractuellement défini par avance et correspondant au montant du capital investi revalorisé à la hausse selon des modalités prévus à l’article 5 de la promesse.

Le 28 février 2021 Monsieur [L] a levé l’option aux fins de se voir racheter ses titres pour un montant de 80.470,10 € mais MARNE ET FINANCE n’a pas exécuté ses obligations.

C’est dans ce contexte qu’un projet d’accord transactionnel, dénommé « convention organisant les modalités de rachat de titres », à conclure entre Monsieur [L], [Localité 3] REPUBLIQUES et MARNE ET FINANCE par laquelle MARNE ET FINANCE s’engageait à lui racheter ses titres au prix de 80.470,10€ en plusieurs paiements fractionnés du 19 février 2022 au 19 aout 2024 a été envoyé à la société A2G Patrimoine agissant pour le compte de Monsieur [L] le 15 décembre 2021.

Un projet de contrat de cession de parts par lequel [Localité 3] REPUBLIQUES se substitue à MARNE ET FINANCE dans l’exécution du protocole a également été envoyé à A2G Patrimoine le même jour.

Ces documents ont été signés par Monsieur [L] et il les envoyés à la société MARNE ET FINANCE le 17 décembre 2021 mais aucune somme n’a été versée à Monsieur [L].

Le 30 septembre 2022 [Localité 3] REPUBLIQUES a fait l’objet d’une fusion-absorption par la société PIERRES INVESTISSEMENT.

MARNE ET FINANCE a été placée en redressement judiciaire le 12 septembre 2022 puis en liquidation judiciaire le 5 décembre 2023.

Le 4 octobre 2023, Monsieur [L] a mis en demeure PIERRES INVESTISSEMENT de lui régler la somme de 80.470,10€ sans succès.

C’est ainsi que se présente le litige.

La procédure

Par acte extrajudiciaire du 30 aout 2024, Monsieur [L] assigne PIERRES INVESTISSEMENT devant ce tribunal. Par cet acte il demande au tribunal, dans le dernier état de ses prétentions de :

Vu les articles 1103, 1104, 1113, 1114, 1118, 1172, 1173, 1217 et 1583 du Code civil, Vu l’article L. 236-3 du Code de commerce,

* CONDAMNER Pierres Investissement à payer à [B] [L] la somme de 80.470,10 euros au titre du solde de prix de cession de ses parts sociales de [Localité 3] République, avec intérêts de droit à compter du 4 octobre 2023 ;

* CONDAMNER Pierres Investissement à verser à [B] [L] la somme de 5.000 euros sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile ;

* CONDAMNER Pierres Investissement aux entiers dépens ;

* DIRE n’y avoir lieu à écarter l’exécution provisoire du jugement à venir.

* Par ses conclusions en date du 7 février 2025, et dans le dernier état de ses prétentions, [Localité 3] REPUBLIQUES demande au tribunal de :

Vu les articles 31 et 122 du Code de procédure civile,

* DECLARER IRRECEVABLES Monsieur [L] en ses demandes présentées à l’encontre de la société PIERRES INVESTISSEMENT, venant aux droits de la SARL [Localité 3] REPUBLIQUE ;

* DEBOUTER Monsieur [L] de l’intégralité de ses demandes, fins et conclusions ;

* METTRE hors de cause la société PIERRES INVESTISSEMENT, venant aux droits de la SARL [Localité 3] REPUBLIQUE ;

* ECARTER l’exécution provisoire du jugement à intervenir en cas de condamnation de la société PIERRES INVESTISSEMENT ;

* CONDAMNER Monsieur [L] à verser à la Société PIERRES INVESTISSEMENT, venant aux droits de la SARL [Localité 3] REPUBLIQUE, la somme de 10.000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

L’ensemble de ces demandes a fait l’objet de dépôts de conclusions ; celles-ci ont été échangées en présence d’un greffier qui en a pris acte sur la cote de procédure.

A l’audience du 14/03/2025, après avoir entendu les parties en leurs explications et observations, le juge chargé d’instruire l’affaire a clos les débats, a mis l’affaire en délibéré et a dit que le jugement serait prononcé le 5/05/2025, par sa mise à disposition au greffe en application de l’article 450 alinéa 2 du code de procédure civile

Les Moyens des parties

Après avoir pris connaissance de tous les moyens et arguments développés par les Parties, tant dans leurs plaidoiries que dans leurs écritures, appliquant les dispositions de l’article 455 du CPC, le Tribunal les résumera succinctement de la façon suivante :

Monsieur [L] expose :

* Au visa des articles 1113, 1114, 1118, 1173 et 1583 du code civil, tant le Protocole que le Contrat de Cession ont bien été conclus entre MARNE ET FINANCE, [Localité 3] REPUBLIQUES et [B] [L], en dépit de l’absence de signature apposée par MARNE ET FINANCE et [Localité 3] REPUBLIQUES. En effet, il y a accord sur la chose et le prix et l’accord de MARNE ET FINANCE et [Localité 3] REPUBLIQUES ne fait aucun doute puisqu’ils ont rédigé les documents et que MARNE ET FINANCE a elle-même envoyé ces documents à Monsieur [L] pour qu’il les signe ;

* Aux termes de la convention et du contrat de cession, il est prévu que [Localité 3] REPUBLIQUES exécute les obligations pesant sur MARNE ET FINANCE ;

* PIERRES INVESTISSEMENT par l’effet de la fusion est redevable des sommes réclamées.

PIERRES INVESTISSEMENT fait valoir que :

* Le contrat de cession entre [Localité 3] REPUBLIQUES et Monsieur [L] n’a pas été signé par [Localité 3] REPUBLIQUES; ce n’est pas parce que MARNE ET FINANCE qui est une société distincte de [Localité 3] REPUBLIQUES, a envoyé les documents que ces actes lient [Localité 3] REPUBLIQUES. A défaut d’engagement de la société [Localité 3] REPUBLIQUES de racheter les titres, Monsieur [L] ne justifie pas d’une qualité à agir contre la société PIERRES INVESTISSEMENT qui vient au droit de [Localité 3] REPUBLIQUES;

A titre subsidiaire, l’exécution provisoire d’une condamnation lui serait fortement préjudiciable.

Sur ce, le tribunal,

Aux termes de l’article 1113 du code civil « le contrat est formé par la rencontre d’une offre et d’une acceptation par lesquelles les parties manifestent leur volonté de s’engager. Cette volonté peut résulter d’une déclaration ou d’un comportement non équivoque de son auteur. »

Le 15 décembre 2021, la société MARNE ET FINANCE a adressé un courriel à A2G Patrimoine, représentant Monsieur [L], indiquant : « Vous trouverez ci-joint les conventions de rachat ainsi que les contrats de cession formalisant nos accords informels. » Étaient annexés à ce message une convention de rachat et un contrat de cession de parts sociales.

La convention de rachat stipule, en présence de la société [Localité 3] REPUBLIQUES, que MARNE ET FINANCE s’engage à conclure et signer, concomitamment à la signature des présentes, un acte de cession de parts sociales entre les parties, aux conditions suivantes : « la Société Marne et Finance acquerra l’intégralité des parts sociales détenues par [B] [L] au capital de la SARL [Localité 3] République, soit 2 500 parts sociales, pour un montant total de 80 470,10 € ».

Cette convention, de nature tripartite, réunit Monsieur [L], MARNE ET FINANCE qui est représentée par son président, M. [W] [G], et [Localité 3] REPUBLIQUES, représentée par la société Boissière Part, dont le gérant est également M. [G]. Bien que ce dernier ne l’ait pas signée, il n’est pas contesté qu’elle a été préparée et transmise par MARNE ET FINANCE, dont il est le président.

Le contrat de cession de parts sociales prévoit, quant à lui, que Monsieur [L] « s’engage à céder et à livrer au Cessionnaire, qui s’engage à les acquérir et à en prendre livraison, la pleine propriété de 2 500 parts sociales de la société SARL [Localité 3] REPUBLIQUES » pour un prix de 80 470,10 € ; le transfert de propriété est fixé au jour de la conclusion du contrat. Ce document, de nature bipartite, a été signé par Monsieur [L] mais non par [Localité 3] REPUBLIQUES.

Même si la convention n’a pas été signée par M. [G], il est établi qu’elle émane de la société MARNE ET FINANCE, dont il est le président, et que Monsieur [L] en a accepté les termes. Le mail qui accompagne la convention indique clairement qu’il s’agit d’un contrat qui formalise l’accord intervenu entre les parties et aucune condition suspensive n’est évoquée. MARNE ET FINANCE et Monsieur [L] ont donc de façon non équivoque, manifesté leur volonté de s’engager, formant ainsi un contrat valable.

Cependant même si MARNE ET FINANCE s’est ainsi engagée à acquérir les parts sociales détenues par Monsieur [L], ce dernier ne démontre pas que la société [Localité 3] REPUBLIQUE a manifesté son engagement puisque cette dernière n’a ni envoyé, ni établi la convention précitée et qu’elle n’a signé aucun des documents litigieux. Le seul fait que le représentant légal soit commun aux deux sociétés MARNE ET FINANCE et [Localité 3] REPUBLIQUE ne permet pas de conclure que les actions prises par M. [G] en tant que dirigeant de MARNE ET FINANCE engage la société [Localité 3] REPUBLIQUE.

En conséquence, le tribunal constate que Monsieur [L] échoue à prouver qu’un protocole a été conclu entre [Localité 3] REPUBLIQUE et lui-même, déclarera irrecevable Monsieur [L] en ses demandes présentées à l’encontre de la société PIERRES INVESTISSEMENT, venant aux droits de la SARL [Localité 3] REPUBLIQUE et rejettera sa demande de la condamner à lui verser la somme de 80.470,10 euros.

Sur les dépens

Attendu que Monsieur [L] est la partie qui succombe dans la présente instance,

* Le tribunal condamnera Monsieur [L] aux entiers dépens.

Sur l’article 700 du CPC

* L’équité et les circonstances de l’espèce ne commandent pas de faire application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

Par ces motifs

Le tribunal, statuant par jugement contradictoire en premier ressort,

* Déclare M. [B] [L] irrecevable dans ses demandes à l’encontre de la société PIERRES INVESTISSEMENT

* Rejette la demande de M. [B] [L] de condamner la société PIERRES INVESTISSEMENT à lui verser la somme de 80.470,10 euros

* Rejette la demande d’article 700 du code de procédure civile de la société PIERRES INVESTISSEMENT ;

* Condamne M. [B] [L] aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 67,40 € dont 11,02 € de TVA.

En application des dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 14/03/2025, en audience publique, devant M. Arnaud de Contades, juge chargé d’instruire l’affaire, les représentants des parties ne s’y étant pas opposés.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de :

M. Pierre-Yves Werner, M. Arnaud de Contades et M^me Pascale Gilodi de Bosson.

Délibéré le 04/04/2025 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Pierre-Yves Werner, président du délibéré et par M^me Sylvie Laheye, greffier.

Le greffier

Le président.