Tribunal de commerce / TAE de Paris, Chambre 1 12, 6 octobre 2025, n° 2024041209

TCOM Paris 6 octobre 2025

Arguments

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Autre
Fraude aux droits des actionnaires
Le tribunal a noté que la cour d'appel a ordonné une expertise pour examiner la valorisation de la société, ce qui pourrait influencer la décision sur la demande d'annulation.
Autre
Conséquences de l'annulation de l'assemblée générale
Le tribunal a indiqué que la décision sur cette demande dépendra de l'expertise en cours, qui pourrait éclairer la légitimité des décisions prises.
Autre
Droit à la réparation des frais engagés
Le tribunal a réservé l'application des dispositions de l'article 700, sans statuer sur cette demande pour le moment.

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Sur la décision

Référence :	T. com. Paris, ch. 1 12, 6 oct. 2025, n° 2024041209
Juridiction :	Tribunal de commerce / TAE de Paris
Numéro(s) :	2024041209
Importance :	Inédit
Date de dernière mise à jour :	5 novembre 2025
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Sur les parties

Avocat(s) :	Julien CHAUPLANNAZAntoine BENECHMartine CHOLAYXavier PICARDFrançois ANDIA
Parties :	SAS NAEL c/ SAS WARNING, SAS BOX 2 HOME

Texte intégral

Copie aux demandeurs : 2 Copie aux défendeurs : 3

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-12

JUGEMENT PRONONCE LE 06/10/2025 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2024041209

ENTRE :

SAS NAEL, dont le siège social est [Adresse 1] et actuellement au [Adresse 2] – RCS de Paris n° B 818 281 891

Partie demanderesse : assistée de la SELARL SYGNA PARTNERS – M^e Antoine BENECH & M^e François ANDIA, Avocats (P540) et comparant par M^e Martine CHOLAY, Avocat (B242).

ET :

1) SAS BOX 2 HOME, dont le siège social est [Adresse 3] – RCS de Paris n° B 818 347 924

2) SAS WARNING, dont le siège social est [Adresse 3] – RCS de Paris n° B 391 494 143

Parties défenderesses : assistées du Cabinet BUNCH LAW – M^e Julien CHAUPLANNAZ, Avocat au Barreau de Lyon, [Adresse 4] et comparant par M^e Xavier PICARD, Avocat (E1617).

APRES EN AVOIR DELIBERE

Les faits

La société BOX 2 HOME a été constituée le 3 février 2016 par la société NAEL holding personnelle de M. [B] [S] et a pour activité la conception et le développement d’outils informatiques permettant la mise en relation d’entreprises de transport routier de marchandises.

Le 14 avril 2021, la société WARNING, spécialisée dans le transport de marchandises a acquis

70 % du capital de BOX 2 HOME pour un montant de 5,6 millions d’euros, le reste du capital étant détenu par NAEL et par M. [U] [X]. M. [S] a été nommé directeur général de BOX 2 HOME en cumulant ce mandat avec un statut de salarié.

Le 3 avril 2023, M. [S] a été licencié pour faute grave au motif qu’il aurait créé une entreprise concurrente de BOX 2 HOME en violation d’une clause de non-concurrence. En application de la clause dite de « bad leaver » stipulée dans le pacte d’actionnaires de BOX 2 HOME, ce licenciement a ouvert à WARNING la possibilité de racheter les actions de NAEL à un prix décoté.

Le 26 juillet 2023, WARNING a convoqué pour le 3 août suivant une assemblée générale de BOX 2 HOME afin d’approuver les comptes des années 2021 et 2022, et une augmentation de capital de deux millions d’euros par émission de vingt millions d’actions à valeur nominale sans prime d’émission. A l’issue de cette opération, les participations respectives de WARNING, de M. [S] et de M. [X] s’élèvent respectivement à 99,52 %, 0,4 % et 0,08 %.

Par lettre du 25 août 2023, le conseil de NAEL a demandé à WARNING de lui fournir des explications sur les comptes de l’exercice 2022 et sur certaines opérations réalisées au cours de celui-ci, ainsi que sur la méthode de valorisation de BOX 2 HOME dans le cadre de l’augmentation de capital soumise à l’assemblée générale du 3 août 2023.

Par acte extrajudiciaire du 29 septembre 2023, NAEL a assigné BOX 2 HOME devant le juge des référés du tribunal de commerce de Paris afin de voir ordonner une mesure d’expertise sur le fondement des articles L. 225-31 du code de commerce et 145 du code de procédure civile. Par ordonnance du 31 mai 2024, le juge des référés a débouté NAEL de ses demandes.

Par un arrêt infirmatif rendu le 13 mars 2025, la cour d’appel de Paris a déclaré recevable la demande d’expertise de gestion formée par NAEL et désigné M. [M] en qualité d’expert avec pour mission de faire un rapport sur diverses opérations de gestion concernant BOX 2 HOME et ordonné une expertise probatoire confiée au même expert avec pour mission d’analyser les opérations comptables qui expliquent la disparité entre la projection des comptes pour l’exercice 2022 circularisée par WARNING le 3 février 2023 et les comptes de ce même exercice présentés à, et approuvés par, l’assemblée générale du 3 août 2023, et donner tout élément utile de nature à permettre d’en apprécier la sincérité, et examiner les conditions dans lesquelles a été faite l’évaluation de la valorisation de la société BOX 2 HOME à la date de l’assemblée générale du 3 août 2023 et donner tout élément utile de nature à permettre.

C’est ainsi qu’est né le litige.

La procédure

Par acte du 26 juin 2024, NAEL a assigné BOX 2 HOME et WARNING.

Par ses conclusions déposées à l’audience du 16 mai 2025 et dans le dernier état de ses prétentions, NAEL demande au tribunal de :

DIRE NULLE ET DE NUL EFFET l’assemblée générale extraordinaire de la société Box 2 Home, réunie le 3 août 2023, ayant statué sur l’augmentation du capital ;

DIRE NULLES ET DE NUL EFFET les décisions et délibérations qui en sont la conséquence, y compris les décisions unilatérales de la présidente de la société Box 2 Home du 1er décembre 2023;

En tout état de cause,

CONDAMNER la société Warning à payer à la société Nael la somme de 7 000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens.

Par ses conclusions n°3 déposées à l’audience du 13 juin 2025 et dans le dernier état de leurs prétentions, BOX 2 HOME et WARNING demandent au tribunal de :

DÉBOUTER la société NAEL de l’ensemble de ses demandes, fins et prétentions ;

CONDAMNER la société NAEL à payer aux sociétés WARNING et BOX 2 HOME la somme de 20.000 € chacune au titre des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens, qui seront recouvrés conformément aux dispositions de l’article 699 du code de procédure civile.

A l’audience du 12 septembre 2025, après avoir entendu les parties en leurs explications et observations, le juge chargé d’instruire l’affaire a clos les débats, a mis l’affaire en délibéré et a dit que le jugement serait prononcé le 6 octobre 2025, par sa mise à disposition au greffe, en application de l’article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.

Les moyens des parties

Après avoir pris connaissance de tous les moyens développés par les parties, le tribunal les résumera ci-dessous, en application des dispositions de l’article 455 du code de procédure civile.

NAEL soutient que :

L’assemblée générale de BOX 2 HOME réunie le 3 août 2023 doit être annulée car la recapitalisation de cette société a été décidée en fraude de ses droits et n’était pas justifiée par l’intérêt social :

* la valorisation retenue pour l’augmentation de capital est sans rapport avec la valeur réelle de la société,

* le calendrier de l’opération décidé par WARNING visait à rendre inefficaces les promesses d’achat consenties au bénéfice des actionnaires minoritaires,

* la possibilité de souscrire à l’augmentation de capital par compensation de créances n’améliorait pas la trésorerie de BOX 2 HOME.

BOX 2 HOME et WARNING font valoir que l’augmentation de capital décidée par l’assemblée générale de BOX 2 HOME :

a été décidée en prenant en compte une juste valorisation de cette société,

* n’avait pas pour objet d’évincer les actionnaires minoritaires,

* pouvait être souscrite par WARNING par conversion de créances.

Sur ce, le tribunal,

Sur le sursis

L’article 377 du code de procédure civile dispose que « En dehors des cas où la loi le prévoit, l’instance est suspendue par la décision qui sursoit à statuer, radie l’affaire ou ordonne son retrait du rôle. »

L’article 378 du même code dispose que : « La décision de sursis suspend le cours de l’instance pour le temps ou jusqu’à la survenance de l’événement qu’elle détermine. »

Le tribunal relève que, par un arrêt rendu le 13 mars 2025, la cour d’appel de Paris a ordonné une expertise de gestion, ainsi qu’une expertise probatoire confiée à M. [M] avec notamment pour mission « d’examiner les conditions dans lesquelles a été faite la valorisation de la société Box 2 Home à la date de l’assemblée générale du 3 août 2023 et de donner tout élément utile de nature à permettre d’en apprécier la sincérité ». Le tribunal relève également que la cour a ordonné cette expertise dans le but de répondre au souhait de NAEL d’améliorer sa situation probatoire dans la perspective d’un procès en annulation des délibérations de l’assemblée générale du 3 août 2023 au motif qu’elle serait entachée de fraude et porterait atteinte à ses droits d’actionnaire minoritaire. La teneur de ce rapport pourra influer sur la solution à donner au présent litige.

Le tribunal considère, par voie de conséquence, qu’il est conforme à une bonne administration de la justice de surseoir à statuer dans la présente instance jusqu’à la remise par M. [M] de son rapport sur l’expertise que lui a confiée la cour d’appel de Paris et statuera en ce sens.

Sur les dépens

Le tribunal réservera les dépens.

Sur la demande d’application de l’article 700 du code de procédure civile

Le tribunal réservera l’application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

Par ces motifs,

Le tribunal, statuant par jugement contradictoire en premier ressort,

* Sursoit à statuer dans la présente instance jusqu’à la remise par M. [M] de son rapport sur l’expertise que lui a confiée la cour d’appel de Paris par son arrêt du 13 mars 2025 et convoque les parties à la première audience de mise en état qui aura lieu un mois après la remise dudit rapport pour dépôt par la partie demanderesse de ses conclusions ;

* Réserve les dépens et l’application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

En application des dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 12/09/2025, en audience publique, devant M. Thierry Reveau de Cyrières, juge chargé d’instruire l’affaire, les représentants des parties ne s’y étant pas opposés.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de :

M. Pierre-Yves Werner, M. Philippe Soulié et M. Thierry Reveau de Cyrières.

Délibéré le 19/09/2025 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Pierre-Yves Werner, président du délibéré et par M^me Sylvie Laheye, greffier.

Le greffier

Le président

Signé électroniquement par M^me Sylvie Laheye.