*1DE/06/39/84/42* REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

JUGEMENT PRONONCE LE 24/03/2025

Chambre 2-2

JUGEMENT D’OUVERTURE DE SAUVEGARDE

SAS HOTEL [Adresse 8], société par actions simplifiée, dont le siège social est [Adresse 4] (RCS PARIS 2023B03146 / 948 558 481) ci-après désignée HOTEL [Adresse 8], FRS ou « la Société », dont le président est la société STRYMO [Localité 7], elle-même représentée par son directeur général Monsieur [X] [T], représenté par M. [K] [T], présent assisté de M^e Gauthier Doré du cabinet Lantourne & associés, avocat (L163).

FAITS ET PROCEDURE

Par demande en date du 14 mars 2025, la SAS HOTEL [Adresse 8], sollicite de ce tribunal l’ouverture d’une procédure de sauvegarde au visa des articles L620-1 & R621-1 du code de commerce ;

Conformément aux dispositions de l’article R.621-2 du code de commerce, le représentant légal de l’entreprise a été avisé par le greffier qu’il devait réunir, le cas échéant, les représentants de la délégation du personnel du comité social et économique, pour que soient désignées les personnes habilitées à être entendues par le tribunal et à exercer les voies de recours, conformément aux dispositions de l’article L.661-10 du code de commerce. La demande a été communiquée au ministère public qui, avisé de la date d’audience, est présent par Monsieur Hadrien Aramini, substitut de la procureure de la République, à cette audience en chambre du conseil qui l’a examinée le 24 mars 2025.

A l’appui de sa demande, le dirigeant communique l’ensemble des pièces prévues par les dispositions de l’article R.628-2 du code de commerce.

Présentation de la Société et de son groupe

Ce complexe est également fermé actuellement faute d’autorisation d’ouverture, liée à la nonconformité des plans remis en mairie par l’ancienne direction du groupe.

La structure juridique du groupe [Localité 9] auquel appartient la Société est présentée dans l’organigramme ci-dessous. Il expose la situation actuelle de détention capitalistique et de gouvernance après la réorganisation intervenue pendant la phase 1 de la conciliation ouverte au bénéfice des sociétés holding FST et HST. Selon les termes d’un accord signé en date du 31 juillet 2024, il a été convenu que HFI et Mme [P] [W] démissionnent de manière immédiate de leurs mandats sociaux de présidente/gérante des sociétés du Groupe [Localité 9] – dont

HST et FST font partie – et soient remplacés par STRYMO.

La société HRS a réalisé au cours des derniers exercices les performances financières suivantes :

Exercices Chiffred’affairesen Resultatneten

2024 125000 (516 401)

2023 na na

2022 na na

La société HRS n’emploie actuellement aucun salarié ; elle n’a pour seule activité que la détention, le financement et la gestion de ses actifs immobiliers.

Situation active et passive

FONCIERE [Adresse 8] déclare, à la date de dépôt de sa demande d’ouverture de sauvegarde, un actif total de 8 276 259€ essentiellement composé des actifs corporels et incorporels situés à [Localité 9] pour respectivement 6 507 513€ et 1 331 433€ et de créances diverses pour 231 704€ dont des créances intra groupe pour 126 000€. L’actif disponible au jour de la demande s’établit à 100 099 €, sous la forme d’une réserve de crédit mobilisable sans condition auprès de son actionnaires STRYMO pour 100 000€ et du solde du compte bancaire ouvert au Crédit mutuel pour 99€. Au 24 mars 2025, ce solde s’établit à environ 110 000€ selon les déclarations faites à l’audience.

Le passif total déclaré est de 9 681 966€, dont un passif exigible de 90 273€ (passif bancaire et fournisseurs), comprenant :

Une dette bancaire à hauteur de 5 136 625€, Des dettes fiscales pour 5 969€ ; Des autres dettes dont des dettes et comptes courants intra-groupe pour 4 449 098€. Le passif exigible au 24 mars 2025 s’établit à environ 90 000€ selon les déclarations faites lors de l’audience.

Il en ressort qu’à la date de l’audience, la société HOTEL [Adresse 8] n’est pas en état de cessation des paiements.

Origine des difficultés et difficultés insurmontables

La genèse du projet [Localité 9] remonte à 2021, quand Messieurs [X] et [K] [T], propriétaires d’un groupe de restauration publique en Belgique, se sont associés avec M. [N] [W] et son épouse Mme [G] [P] pour investir conjointement dans différents actifs immobiliers, hôteliers et para-hôteliers situés sur la commune de [Localité 9]. M. [W] et Mme [P] ont investi par leur propre société holding, HFI, elle-même spécialisée dans l’investissement immobilier avec un portefeuille d’actifs situés à [Localité 7].

Le groupe contrôlé par HST s’est constitué par acquisitions successives :

en février 2022, FST faisait l’acquisition des titres de la SNC [6], propriétaire d’un ensemble immobilier comprenant l’hôtel éponyme ; en juillet 2022, la société [Adresse 8], détenue à parts égales par Strymo et par HFI, était constituée pour faire l’acquisition de trois bâtiments situés [Adresse 5] à [Localité 9] dans le but d’en faire un hôtel ; en mars 2023, HOTEL [Adresse 8] , détenue à parts égales par Strymo et par HFI, était constituée pour acquérir et rénover un nouvel ensemble immobilier dénommé Lou Mare ;

Courant 2023, une opportunité nouvelle se présentait conduisant à l’acquisition d’une maison mitoyenne de l’hôtel [6].

Les investissements réalisés par le Groupe pour l’acquisition et le développement des biens immobiliers qu’il exploite ont été financés par plusieurs emprunts obligataires (initialement émis par les sociétés HST et FST) intégralement souscrits par M. [X] [T] pour un montant de plus de 9 M€ et pour 1 M€ d’obligations convertibles en actions ainsi que par des emprunts bancaires et des prêts et apports en compte courant réalisés par la société STRYMO au bénéfice des sociétés du Groupe.

Au cours du printemps 2024, STRYMO a commencé à concevoir des doutes sur la qualité de la gestion de ses partenaires. Des demandes fréquentes d’apports de fonds, des réclamations de fournisseurs et un niveau de trésorerie chroniquement insuffisant, couplés à un manque de transparence dans la communication des données financières et comptables ont amené STRYMO et M. [T] à envisager d’exiger le remboursement de l’emprunt obligataire de courte durée qui avait été consenti à HST en février 2024 à échéance au 30 juin 2024. L’objet de l’emprunt devait être d’opérer un ultime apport de trésorerie pendant l’hiver avant que l’exploitation en saison ne dégage des flux de trésorerie positifs pour le rembourser. STRYMO ne s’expliquait pas pourquoi l’exploitation ne tenait pas ses promesses et ayant perdu confiance dans son partenaire n’excluait pas de convertir les obligations si HST était défaillante, auquel cas il serait devenu majoritaire à 60 % dans HST. Dans ces conditions, il a été décidé de solliciter l’ouverture d’une procédure de conciliation, requête à laquelle le président de ce tribunal a fait droit par ordonnance en date du 5 juin 2024 en ouvrant une procédure de conciliation pour une durée de quatre mois, au bénéfice des sociétés HST et de FST. Il a alors désigné la SELARLU ASCAGNE, prise en la personne de Maître [L] [S], en qualité de conciliateur. Par ordonnance du 22 octobre 2024, le président de ce tribunal a prorogé la procédure de conciliation jusqu’au 24 novembre 2024. Par un jugement rendu le 20 janvier 2025, le tribunal des activités économiques de Paris a ouvert deux procédures de sauvegarde accélérée au bénéfice des deux sociétés holdings HST et FST et par un jugement en date du mars 2025, il a prorogé de deux mois la période d’observation soit jusqu’au 20 mai 2025. La Société a fait également l’objet d’une procédure de conciliation ouverte par le tribunal de commerce de Paris le 31 octobre 2024 qui a désigné Maître [L] [S] comme conciliateur qui s’est révélée infructueuse.

La demande d’ouverture d’une procédure de sauvegarde au bénéfice de HRS examinée par le tribunal lors de son audience en chambre du conseil en date du 24 mars 2025 complète les procédures ouvertes pour les sociétés HST, FST, FONCIERE BOUILLABAISSE et FONCIERE [Adresse 8], concerne les trois entités opérationnelles qui portent et gèrent les actifs immobiliers d’exploitation du groupe [Localité 9] et fait suite à l?ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée pour les deux sociétés holding financières : les actifs immobiliers portés par la Société étant à même de générer par leur exploitation la trésorerie attendue pour assumer les charges financières relatives à l’endettement porté par les sociétés

financières du groupe.

L’endettement de la société FRS est principalement constitué de dettes bancaires et de dettes financières à l’égard de HFI et STRYMO. Ses prévisions mettent en évidence qu’elle devra faire face à des engagements à hauteur de 300 k€ à fin 2025 et du même montant à fin 2026.

L’ensemble de ces paramètres imposent que les trois sociétés opérationnelles du groupe dont la Société, puissent aménager leurs échéances financières et bénéficier d’apports de fonds nouveaux pour faire face aux travaux nécessaires à l’ouverture des hôtels pour la saison touristique 2025 et couvrir les besoins courants dans l’attente du redéploiement de l’activité. En conséquence, HOTEL [Adresse 8] se retrouve inévitablement confrontée à des difficultés significatives qui la conduisent à solliciter l’ouverture d’une procédure de sauvegarde, dans le respect de son intérêt social afin d’assurer sa pérennité. Elle dispose pendant la durée de la procédure de sauvegarde du soutien financier inconditionnel de la société STRYMO, son actionnaire et dirigeant.

Perspectives

La procédure de sauvegarde sollicitée devrait permettre à la Société de surmonter les difficultés auxquelles elle est confrontée à très court terme, ce qu’elle ne peut faire sans le bénéfice de la procédure de sauvegarde, d’obtenir les financements dont elle a besoin pour parfaire les aménagements au sein de ses actifs en vue d’ouvrir ses résidences à l’été 2025 et commencer à percevoir les fruits de sa politique d’investissement en vue de rembourser ses dettes souscrites à cette fin. La Société sollicite de ce tribunal la désignation de Maitre [S] comme administrateur judiciaire.

Le dirigeant a exposé les difficultés insurmontables rencontrées par la Société ainsi que les mesures projetées afin de surmonter ces difficultés grâce à l’éventuelle ouverture d’une procédure de sauvegarde sollicitée. Il confirme que STRYMO lui apportera le soutien financier nécessaire durant la période d’observation si la procédure de sauvegarde est ouverte par le tribunal

Monsieur Hadrien Aramini, substitut de la procureure de la République, entendu en ses observations, a relevé que la demande de la société est recevable, toutes les conditions légales étant satisfaites, s’est déclaré favorable à l’ouverture de la procédure de sauvegarde pour la société HRS. Il ne s’oppose pas à la désignation de la SELARLU ASCAGNE AJ en la personne de Me [L] [S], comme administrateur judiciaire.

A l’issue de l’audience de la chambre du conseil du 24 mars 2025, le président a clos les débats et le tribunal, après en avoir délibéré, a prononcé le jugement ;

SUR CE,

Sur l’ouverture d’une procédure de sauvegarde

Attendu qu’aux termes de l’article L.620-1 du code de commerce, il peut être ouvert une procédure de sauvegarde à la demande d’un débiteur qui, sans être en cessation des

paiements, justifie de difficultés qu’il n’est pas en mesure de surmonter, que cette procédure est destinée à faciliter la réorganisation de l’entreprise, afin de permettre la poursuite de l’activité économique, le maintien de l’emploi et l’apurement du passif ;

Attendu qu’il résulte des éléments apportés à l’audience que la Société n’est pas en état de cessation de paiement à la date de l’audience, l’actif disponible étant de l’ordre de 110 000€ à comparer au passif exigible de 80 000€ ;

Attendu qu’il résulte des faits exposés, des pièces communiquées et des informations recueillies en chambre du conseil, que les difficultés rencontrées ne paraissent pas pouvoir être

surmontées par le débiteur sans l’ouverture d’une procédure de sauvegarde ;

Attendu que les prévisions d’activité, de résultat et de trésorerie communiquées par le dirigeant montrent que la Société doit pouvoir financer la période d’observation nécessaire à

l’établissement et à la présentation d’un plan de sauvegarde ;

Attendu que la Société s’engage à réaliser les opérations d’inventaire dans les conditions prévues à l’article L.622-6-1 du code de commerce ;

Attendu que les conditions d’ouverture d’une procédure de sauvegarde, prévues par les dispositions de l’article L.620-1 du code de commerce, sont effectivement réunies,

Attendu que la Société sollicite la désignation de la SELARLU ASCAGNE AJ en la personne de Me [L] [S] comme administrateur judiciaire, que le ministère public ne s’y oppose pas ; Il conviendra, en conséquence, d’ouvrir une procédure de sauvegarde à l’égard de la société HOTEL [Adresse 8] ;

En conséquence, le tribunal statuera dans les termes ci-après ;

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, après en avoir délibéré, statuant publiquement par jugement contradictoire en premier ressort,

Ouvre une procédure de sauvegarde à l’égard de la :

SAS HOTEL [Adresse 8]

[Adresse 4]

Activité : La participation à toute opération de marchand de biens ou d’entremise dans le secteur immobilier.

N° du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris : 948558481 Désigne M. Olivier Dubois, juge-commissaire.

Désigne la SELARL [C] PARTNERS en la personne de Me [B] [C], [Adresse 2], et la SELARLU ASCAGNE AJ en la personne de Me [L] [S], [Adresse 1], administrateurs judiciaires, avec pour mission de surveiller.

Désigne la SELARL AXYME en la personne de Me [J] [F], [Adresse 3], mandataire judiciaire.

Prend acte que le débiteur devra engager les opérations d’inventaire dans un délai de 8 jours à compter du présent jugement, inventaire qui devra être certifié par un commissaire aux comptes ou attesté par un expert-comptable conformément aux dispositions de l’article L.622-6-1 du code de commerce.

Fixe le délai du dépôt de l’inventaire à 3 semaines à compter du présent jugement.

Invite le comité social et économique ou les salariés à désigner, le cas échéant, un représentant au sein de l’entreprise, dans les conditions prévues par les articles L.621-4 et L.621-6 du code de commerce, et à communiquer le nom et l’adresse de ce représentant au greffe ;

Ouvre une période d’observation de 6 mois selon les dispositions de des articles L.621-3 et R. 621-9 du code de commerce,

Invite les créanciers à produire leurs titres de créance entre les mains du mandataire judiciaire dans un délai de deux mois à compter de la publication au BODACC du présent jugement ; Fixe à quatre mois de la publication au BODACC du présent jugement le délai imparti au mandataire judiciaire pour établir la liste des créances déclarées selon les dispositions de l’article L.624-1 du code de commerce,

Dit que le présent jugement est exécutoire de plein droit.

Dit que les dépens seront portés en frais privilégiés de procédure collective. Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 24/03/2025 où siégeaient :

M. Pascal Gagna, juge, M. Olivier Dubois, juge, et M. Patrick Renouard, juge.

Délibéré par les mêmes juges et prononcé à l’audience publique où siégeaient M. Pascal Gagna, juge, M. Olivier Dubois, juge, et M. Patrick Renouard, juge, assistés de M^me Jocelyne Miré, greffier.

La minute du jugement est signée par M. Pascal Gagna, président du délibéré, et par M^me Jocelyne Miré, greffier.