Copie exécutoire : AARPI FOURGOUX DJAVADI & ASSOCIES représentée par Maître Jean-Louis FOURGOUX, ASSOULINE Michaël Copie aux demandeurs : 10 Copie aux défendeurs : 4 Me [K] [N], ès qualités d’administrateur

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

ORDONNANCE DE REFERE PRONONCEE LE JEUDI 19/06/2025

PAR M. MARC VERDET, PRESIDENT,

ASSISTE DE MME SYLVIE VANDENBERGHE, GREFFIER, par mise à disposition

RG 2025037540 23/05/2025

ENTRE :

1) SAS PHENYX CONSULTING, dont le siège social est [Adresse 1] – RCS de Nanterre B 887 699 502

2) SAS LOUMA, dont le siège social est [Adresse 2] – RCS de Nanterre B 892 257 213

3) SAS BLONDIN, dont le siège social est [Adresse 3] – RCS de Lyon B 895 333 581

4) SAS EXIOM PARTNERS, dont le siège social est [Adresse 4] – RCS de Paris B 851 641 944

Parties demanderesse : comparant par AARPI FOURGOUX DJAVADI & ASSOCIES représentée par M^e Jean-Louis FOURGOUX Avocat (P69)

Intervenants volontaires

5) SAS CDP, dont le siège social est [Adresse 4] – RCS de Paris B 851 642 637

6) SAS EYMM, dont le siège social est [Adresse 5] – RCS de Nanterre B 887 763 761

7) SAS DM, dont le siège social est [Adresse 6] – RCS de Nanterre B 891 509 762

8) SASU AENEA, dont le siège social est [Adresse 7] – RCS de Nanterre : 878 219 559

Parties demanderesses : comparant par M^e ASSOULINE Michaël Avocat au barreau de Marseille [Adresse 8]

ET :

1) SAS BSK BRO & CO, dont le siège social est [Adresse 9] – RCS d’Evry B 851 548 057

2) SAS OPEN’INS, dont le siège social est [Adresse 10] – RCS de Nanterre B 880 397 526

Parties défenderesses : comparant par M^e LECLERC Karen Avocat (B0103)

En présence de :

SELARL BCM administrateur judiciaire, [Adresse 11] prise en la personne de Me [K] [N], ès qualités d’administrateur provisoire de la SAS CDP

Le conseil des sociétés PHENYX CONSULTING, LOUMA, BLONDIN et EXIOM PARTNERS aux termes d’une ordonnance rendue par Monsieur le Président de ce Tribunal en date du 6 mai 2025 l’autorisant en application de l’article 485 du CPC à assigner en rréféré d’heure à heure pour l’audience du 23 mai 2025, nous demande par actes du 13 mai 2025 et pour les motifs énoncés en sa requête de :

Vu les articles 32-1, 493, 496, 497, 700, 874 et 875 du Code de procédure civile,

Vu la jurisprudence citée. Vu les pièces versées aux débats

A titre principal :

* RECEVOIR les sociétés PHENYX Consulting, LOUMA, BLONDIN et EXIOM PARTNERS en leurs demandes et les déclarer recevables et bien fondées :

RETRACTER l’ordonnance rendue sur requête par le Président du Tribunal des activités économiques de Paris le 9 avril 2025, désignant un administrateur provisoire de la société CDP à la requête des sociétés BSK BRO&CO et OPEN’INS (RG n° 2025029398) ; A titre subsidiaire :

* MODIFIER l’ordonnance rendue sur requête par le Président du Tribunal des activités économigues de Paris le 9 avril 2025, désignant un administrateur provisoire de la société CDP à la requête des sociétés BSK BRO&CO et OPEN’INS (RG n° 2025029398), en ce qu’elle a dit notamment que celui-ci « aura pour mission de gérer et administrer la société avec les pouvoirs les plus étendus »;

CIRCONSCRIRE la mission de l’administrateur provisoire de CDP à la tâche suivante, à l’exclusion de toute autre : proposer un rapport de sortie de crise formulant (i) des recommandations pour rétablir un fonctionnement normal et pacifié des organes sociaux. (ii) le cas échéant, des solutions de résolution amiable du conflit entre associés ;

A titre reconventionnel :

* CONSTATER que la procédure diligentée par la société BSK BRO&CO et la société OPEN’INS visant à obtenir la désignation d’un administrateur provisoire de la société CDP est abusive ;

* CONDAMNER la société BSK BRO&CO, d’une part, et la société OPEN’INS, d’autre part, à payer à chacune des sociétés PHENYX Consulting, LOUMA, BLONDIN et EXIOM PARTNERS, la somme de 1 euro à titre de dommages intérêts ;

En tout état de cause :

CONDAMNER in solidum la société BSK BRO&CO et la société OPEN’INS à payer à chacune des sociétés PHENYX CONSULTING, LOUMA, BLONDIN et EXIOM PARTNERS, la somme de 25.000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ;

* CONDAMNER in solidum la société BSK BRO&CO et la société OPEN’INS aux entiers dépens de l’instance.

A l’audience du 23 mai 2025 :

Le conseil des sociétés BSK BRO&CO et OPEN’INS dépose des conclusions nous demandant de :

Vu les articles 493 et 875 du code de procédure civile,

Vu les articles L.242-6 et L.811-11 et suivants du Code de commerce,

Débouter les sociétés PHENYX CONSULTING, LOUMA, BLONDIN et EXIOM PARTNERS, CDP, EYMM, AENEA et DM de l’ensemble de leurs demandes, fins et conclusions

Dire n’y avoir lieu à rétracter l’ordonnance sur requête rendue par Monsieur le Président du Tribunal des affaires économigues de Paris le 9 avril 2025 ;

En conséquence.

Confirmer dans toutes ses dispositions l’ordonnance sur requête rendue par Monsieur le Président du Tribunal des affaires économiques de Paris le 9 avril 2025 ;

Condamner solidairement les sociétés PHENYX CONSULTING, LOUMA, BLONDIN EYMM,

AENEA et DM à payer à la société OPEN’INS et à la société BSK BRO & CO une somme de 4.500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens.

Le conseil des sociétés CDP, EYMM, AENEA, DM dépose des conclusions en intervention volontaire nous demandant de :

Vu les articles 32-1, 496 et 497 du code de procédure civile,

Vu la jurisprudence citée,

Vu les pièces aux débats,

Recevoir les sociétés CDP, EYMM, AENA et DM, en leur intervention volontaire et les déclarer recevables et bien fondées,

Rétracter l’ordonnance rendue sur requête par le Président du Tribunal des activités économiques de paris le 9 avril 2025, désignant un administrateur provisoire de la société CDP à la requête des sociétés BSK BRO & CO et OPEN’INS (RG 2025029398) Condamner in solidum BSK BRO & CO et OPEN’INS à payer à chacune des sociétés EYMM, AENA et DM la somme de 10.000 euros au titre de l’article 700 du cpc ainsi qu’aux entiers dépens.

Nous avons renvoyé la cause au 3 juin 2025 à 14h 45 en Cabinet devant M. VERDET.

A l’audience du 03/06/2025,

Les parties sont représentées par leur conseil respectif.

Le conseil des sociétés CDP, EYMM, AENEA, DM dépose des conclusions en intervention volontaire par lesquelles elle réitère ses demandes

En présence de la SELARL BCM prise en la personne de Me [K] [N], ès qualités d’administrateur provisoire de la SAS CDP lequel dépose un rapport.

Après avoir entendu les conseils des parties en leurs explications et observations, nous avons remis le prononcé de notre ordonnance, par mise à disposition au greffe, le 19 juin 2024 à 16 heures

SUR CE :

Sur la rétractation :

* Attendu que le président du Tribunal des activités économiques de Paris a émis une ordonnance en date du 9 avril 2025, sur requête des sociétés BSK Bro & Co et Open’INS, que cette ordonnance désigne un commissaire de justice avec pour mission de gérer et administrer la société CDP, de mesurer les conséquences de l’exécution de la Convention de gestion de services conclue le 2 décembre 2022, d’établir un rapport de sortie de crise, de rétablir un fonctionnement pacifié des organes sociaux ;

* Attendu que les sociétés PHENYX Consulting, LOUMA, BLONDIN et EXIOM PARTNERS d’une part, les sociétés CDP, EYMM, AENEA, DM d’autre part, demandent chacune la rétractation de l’ordonnance du 9 avril 2025 nommant un administrateur provisoire,

* Attendu qu’au support de leurs demandes de rétractation, les demanderesses

* allèguent que :

* BSK Bro et Open’Ins ne justifient pas les motifs de dérogation au principe du contradictoire : le tribunal constate que BSK Bro et Open’Ins ne démontrent pas le risque de dépérissement de preuves pouvant justifier la surprise d’une procédure non contradictoire, d’autant que les parties s’opposent dans plusieurs instances déjà ouvertes auprès du Tribunal,

* Les conditions requises pour la désignation d’un administrateur provisoire ne sont pas remplies : le Tribunal constate que la société fonctionne et remplit ses obligations légales, qu’il n’y a pas de paralysie, que la Convention de gestion litigieuse du 2 décembre 2022 a été approuvée dans le respect des règles de majorité statutaires,

* iii) Les risques fiscal et pénal allégués par BSK Bro et Open’Ins ne sont pas établis : le Tribunal constate effectivement que les allégations de BSK Bro et Open’Ins reposent sur des interprétations, non étayées par les commissaires aux comptes,

* iv) Il n’y a pas de péril imminent menaçant l’intégrité du patrimoine de la société : le Tribunal constate que la levée de l’inalliabilité des titres Exiom invoquée par BSK Bro et Open’Ins, outre qu’elle a été approuvée conformément aux statuts, aura permis de dégager de la trésorerie au bénéfice de CDP, et in fine au bénéfice de BSK Bro et Open’Ins, qu’il en ressort qu’il s’agit d’une décision de gestion, et ne peut être interprété comme une menace imminente de cession de la société ; en outre le Tribunal constate que même sans la levée de l’inalliabilité des titres Exyom, ceux-ci devenaient librement négociable à compter du 1er septembre 2024, soit quelques semaines plus tard,

En conséquence, au vu des éléments ci-dessus, le Tribunal considérant que le fonctionnement de la société CDP respecte les dispositions légales et qu’aucun péril imminent ne menaçait la société CDP à la date de l’ordonnance,

* Rétracterons l’ordonnance rendue sur requête par le Président du Tribunal des activités économiques de Paris le 9 avril 2025, désignant un administrateur provisoire de la société CDP à la requête des sociétés BSK BRO&CO et OPEN’INS

Sur les dommages et intérêts :

* Attendu que les demanderesses PHENYX Consulting, LOUMA, BLONDIN et EXIOM PARTNERS prétendent que la procédure diligentée de nomination d’un administrateur provisoire est abusive,

* Attendu que les débats ont montré que le litige entre les associés de la société CDP est réel mais ne permet pas de justifier que la procédure est abusive,

* En conséquence, débouterons les sociétés PHENYX Consulting, LOUMA, BLONDIN et EXIOM PARTNERS de leur demande reconventionnelle de dommages et intérêts.

Sur l’article 700 du code de procédure civile

* Attendu que pour faire reconnaitre leurs droits, les demanderesses à la rétractation ont dû exposer des frais non compris dans les dépens qu’il serait inéquitable de laisser à sa charge, il y aura donc lieu de condamner solidairement BSK BRO&CO et OPEN’INS à payer à chacune des demanderesses la somme de 5 000 euros et de débouter pour le surplus,

* Condamnerons in solidum la société BSK BRO&CO et la société OPEN’INS à payer à chacune des sociétés PHENYX CONSULTING, LOUMA, BLONDIN et EXIOM PARTNERS, la somme de 5.000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ;

* Condamnerons in solidum la société BSK BRO&CO et la société OPEN’INS à payer à chacune des sociétés EYMM, AENA et DM, la somme de 5.000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ;

Sur les dépens :

Attendu que la société BSK BRO&CO et la société OPEN’INS succombe, elles seront condamnée in solidum aux dépens de l’instance ;

Par ces motifs

Statuant par ordonnance contradictoire en premier ressort.

Vu l’article 145 du code de procédure civile.

* ➔ Rétractons l’ordonnance rendue sur requête par le Président du Tribunal des activités économiques de Paris le 9 avril 2025, désignant un administrateur provisoire de la société CDP à la requête des sociétés BSK BRO&CO et OPEN’INS

* ➔ Rejetons la demande de dommages et intérêts,

* Condamnons in solidum la société BSK BRO&CO et la société OPEN’INS à payer à chacune des sociétés PHENYX CONSULTING, LOUMA, BLONDIN et EXIOM PARTNERS, la somme de 5.000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ;

* ➔ Condamnons in solidum la société BSK BRO&CO et la société OPEN’INS à payer à chacune des sociétés EYMM, AENA et DM, la somme de 5.000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ;

* Rejetons le surplus de la demande.

* Condamnons in solidum la société BSK BRO&CO et la société OPEN’INS aux dépens de l’instance, dont ceux à recouvrer par le greffe liquidés à la somme de 185,40 € TTC dont 30,69 € de TVA.

La présente décision est de droit exécutoire à titre provisoire en application de l’article 514 du code de procédure civile.

La minute de l’ordonnance est signée par M. Marc Verdet président et M^me Sylvie Vandenberghe greffier.