Copie exécutoire : Selarl Cabinet Sevellec Dauchel Cresson -Maître Guillaume DAUCHEL Copie aux demandeurs : 2 Copie aux défendeurs : 2

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-9

JUGEMENT PRONONCE LE 31/10/2025 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2024059245

ENTRE :

Mme [O] [C], demeurant [Adresse 1] Partie demanderesse : assistée de M^e Antoine SCANDOLERA Avocat au barreau d’Aix en Provence, [Adresse 2] et comparant par la SELARL CABINET SEVELLEC DAUCHEL CRESSON – Maître Guillaume DAUCHEL Avocat (W09)

ET :

M. [Z] [U], demeurant [Adresse 3] Partie défenderesse : assistée de la SELARL JURIDICO – M^e Eric ZENOU Avocat (G0064) et comparant par A.A.R.P.I. OHANA-ZERHAT – M^e OHANA-ZERHAT Avocat (C1050)

APRES EN AVOIR DELIBERE

LES FAITS

M. [Z] [U] est fondateur et dirigeant de la société Social Work Group (ci-après « SWG »), qui a pour activité l’hébergement social de personnes victimes de violences conjugales et intrafamiliales.

Par l’intermédiaire de sa société dénommée Group [U] Invest, il a fait l’acquisition le 8 octobre 2021, auprès de l’Ephad de [Localité 4], d’un ensemble immobilier, ultérieurement transféré à l’actif de SWG afin d’y abriter un projet dénommé « [5] » destiné à héberger les femmes, accompagnées de leurs enfants, victimes de violences conjugales.

Cet ensemble immobilier doit faire l’objet de travaux importants de réhabilitation, après obtention de l’ensemble des autorisations administratives nécessaires aux établissements devant accueillir du public.

Madame [O] [C] est dirigeante de plusieurs sociétés en France.

En décembre 2021, M. [U] et Mme [C] sont entrés dans une période de négociation qui s’est conclue le 13 juillet 2022 par la signature par Mme [C] d’une convention de cession d’actions aux termes de laquelle Mme [C] remettait à M. [U] un chèque de 520.000 € à encaisser au plus tard le 31 décembre 2022, correspondant au paiement du prix d’acquisition de 150 actions (1,5 % du capital) de SWG cédées le 13 juillet 2022.

S’estimant victime d’utilisation frauduleuse, Mme [C] a formé opposition au paiement de ce chèque qui a donc été rejeté par la banque lors de sa présentation le 14 novembre 2022.

Aucune solution amiable n’a pu être trouvée entre les parties.

Par ordonnance du 2 novembre 2023, confirmée par arrêt de la cour d’appel le 27 juin 2024, le président du tribunal de céans a ordonné la mainlevée de l’opposition au paiement faite par Mme [C].

M. [U] a tenté de pratiquer une saisie conservatoire sur le compte bancaire ouvert au nom de Mme [C] sur lequel le chèque avait été tiré ; en vain, le compte ayant été clôturé.

C’est dans ces conditions que Mme [C] a engagé la présente instance.

LA PROCEDURE

Par acte du 11 septembre 2024, signifié à son destinataire, Mme [C] assigne M. [U].

Par cet acte et dans ses conclusions en réplique n°2 à l’audience du 12 juin 2025, dernier état de ses prétentions, elle demande au tribunal de :

A titre principal

* Constater que Monsieur [Z] [U] s’est rendu coupable de manœuvres dolosives ;

* Constater que le consentement de Madame [O] [C] a été vicié dans le cadre de la signature de la cession d’actions du 13 mai 2022 [sic : en fait 13 juillet 2022];

En conséquence,

* Annuler la cession d’actions du 13 mai 2022 [sic : en fait 13 juillet 2022] ;

* Condamner Monsieur [Z] [U] à verser à Madame [O] [C] la somme de 20.000 € à titre de dommages et intérêts ;

A titre subsidiaire

Constater que le consentement de Madame [O] [C] a été vicié par une erreur portant sur les qualités essentielles de la cession d’actions du 13 mai 2022 [sic : en fait 13 juillet 2022];

En conséquence,

* Annuler la cession d’actions du 13 mai 2022[sic : en fait 13 juillet 2022] ;

* Condamner Monsieur [Z] [U] à verser à Madame [O] [C] la somme de 20.000 € à titre de dommages et intérêts ;

En toutes hypothèses

* Condamner Monsieur [Z] [U] à verser à Madame [O] [C] la somme de 5.000 € sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile ;

* Condamner Monsieur [Z] [U] aux entiers dépens.

M. [U], dans ses conclusions récapitulatives à l’audience du 4 septembre 2025, dernier état de ses prétentions, demande au tribunal de :

* Débouter Madame [O] [C] de l’ensemble de ses demandes ;

* Condamner Madame [O] [C] au paiement de la somme de 520.000 € correspondant au prix des actions cédées par Monsieur [Z] [U] ;

* Condamner Madame [O] [C] à verser à Monsieur [Z] [U] la somme de 10.000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile au titre de la procédure d’appel ainsi qu’aux entiers dépens.

L’ensemble de ces demandes a fait l’objet du dépôt d’écritures ; celles-ci ont été échangées en présence d’un greffier qui en a pris acte sur la cote de procédure ou elles ont été régularisées par le juge chargé d’instruire l’affaire en présence des parties.

L’affaire a été confiée à l’examen d’un juge chargé d’instruire l’affaire, conformément à l’article 871 du CPC, les parties ne s’opposant pas à ce qu’il tienne seul l’audience de plaidoirie.

Lors de cette audience, un rapport est présenté par le juge chargé d’instruire l’affaire, dans les conditions de l’article 870 CPC.

A l’audience du 25 septembre 2025, à laquelle les parties sont convoquées, après avoir entendu les parties en leurs explications et observations, le juge chargé d’instruire l’affaire clôt les débats, met l’affaire en délibéré et dit que le jugement sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 31 octobre 2025. Les parties en ont été avisées en application de l’article 450, alinéa 2, du code de procédure civile.

Postérieurement à la clôture des débats M. [U] a adressé au tribunal le 19 octobre 2025, par courriel, une note en délibéré non sollicitée dont il ne sera pas tenu compte.

MOYENS DES PARTIES ET MOTIVATION

Après avoir pris connaissance de tous les moyens et arguments développés par les parties dans leurs écritures, le tribunal les résumera succinctement de la manière suivante et statuera après l’exposé de chaque moyen

A titre principal sur le dol

Mme [C] soutient que :

* Des informations fondamentales antérieures au 13 juillet 2022, relatives au rapport APAVE et à l’appel d’offres lui ont été cachées volontairement.

* Des éléments frauduleux et mensongers lui ont délivrés le 13 juillet 2022 dans la présentation de l’opération annexée au contrat de cession.

M. [U] a fait preuve d’une volonté persistante de tromper Mme [C] et les juridictions après le 13 juillet 2022.

M. [U] réplique que :

* Mme [C] est une femme d’affaires avisée et l’impact du dol doit être évalué en fonction de la personnalité de la victime et des conditions dans lesquelles elle a donné son consentement.

* La demande de nullité de la cession d’actions repose exclusivement sur un rapport d’enquête produit par Mme [C] dont les conclusions sont postérieures à l’opposition au paiement du chèque et qui ne démontre en rien l’intention de tromper Mme [C].

* Mme [C] disposait le jour de la signature du contrat de toutes les informations relatives au projet.

* Le fait qu’un premier refus de permis de construire ait été prononcé en juillet 2023, soit postérieurement à la conclusion du contrat de cession d’actions ne peut servir de fondement à une demande de nullité du contrat fondée sur le dol.

* L’erreur sur la valeur, reposant sur une mauvaise évaluation monétaire, n’est pas un vice du consentement susceptible d’entraîner la nullité du contrat. La valorisation la plus faible de l’opération « [5] » fait ressortir un total de 51.876.000 € sur 5 ans.

Sur ce

Les articles 1130 et 1131 du code civil disposent, respectivement, que :

« L’erreur, le dol et la violence vicient le consentement lorsqu’ils sont de telle nature que, sans eux, l’une des parties n’aurait pas contracté ou aurait contracté à des conditions substantiellement différentes. Leur caractère déterminant s’apprécie eu égard aux personnes et aux circonstances dans lesquelles le consentement a été donné. » ;

« Les vices du consentement sont une cause de nullité relative du contrat. »

L’article 1137 alinéa 2 du code civil dispose :

« Constitue également un dol la dissimulation intentionnelle par l’un des contractants d’une information dont il sait le caractère déterminant pour l’autre partie ».

Pour que la réticence dolosive soit caractérisée et puisse emporter la nullité du contrat, la personne qui s’en prévaut doit donc démontrer :

* l’existence d’une erreur déterminante de son consentement, ce qui implique de démontrer (i) qu’il existe un décalage entre le contrat auquel elle croyait avoir consenti et la réalité de celui-ci, au point que (ii) si elle avait connu cette réalité, elle n’aurait pas contracté, ou alors à des conditions substantiellement différentes,

* l’élément matériel de la réticence dolosive qui est le fait pour son cocontractant de ne pas lui avoir communiqué une information dont il avait connaissance,

* l’élément intentionnel : la victime du dol doit démontrer que son cocontractant s’est gardé de lui transmettre une information (i) qu’il savait être déterminante pour elle, (ii) dans le but de la tromper pour qu’elle conclue le contrat par erreur.

Ces conditions sont cumulatives de sorte que si une seule fait défaut, le dol n’est pas caractérisé et le contrat demeure valable.

Le dol s’apprécie au jour de la formation du contrat

S’agissant de l’élément matériel et intentionnel du dol :

Mme [C] soutient que des informations relatives à l’appel d’offres lui ont été intentionnellement cachées.

Le tribunal relève que la demande de nullité de la cession d’actions repose largement sur le rapport d’un enquêteur missionné le 14 novembre 2022 (trois jours avant l’opposition au paiement du chèque) et dont les conclusions, datées du 15 décembre 2022 sont postérieures à ladite opposition et a fortiori à la date de signature du contrat de cession le 13 juillet 2022, date à laquelle le dol s’apprécie.

Le tribunal relève en outre que, préalablement au contrat de cession d’actions signé le 13 juillet 2022, SWG avait :

* en date du 5 janvier 2022, signé un contrat avec l’Apave pour le réaménagement de l’ancien Ephad et pour un diagnostic de sécurité des personnes,

* en date du 27 janvier 2022, missionné un cabinet d’architectes pour la « Réalisation d’un permis de construire avec autorisation de travaux ERP pour le changement de destination d’un Ephad en résidence hôtelière »

* en date du 1er mars 2022, signé un contrat d’assistance technique avec l’Apave,

* en date des 15 avril 2022 et 15 juin 2022, missionné une société pour l’établissement des différents relevés et l’établissement des plans de coupe et d’élévation.

Le tribunal retient que ces éléments, même si M. [U] ne prouve pas les avoir communiqués à Mme [C] avant la signature du contrat de cession, démontrent une action positive de M. [U] visant à faire progresser le projet et ne peuvent permettre de considérer que M. [U] s’est intentionnellement gardé de lui transmettre une information qu’il savait être déterminante pour elle, dans le but de la tromper pour qu’elle conclue le contrat par erreur.

* Mme [C] soutient que des informations relatives aux caractéristiques du bâtiment lui ont été intentionnellement cachées :

* la prétendue exploitation du bâtiment jusqu’en 2019 en EPHAD de 98 chambres, alors que le nombre réel était de 74 chambres,

* la surface du bâtiment ne s’élevant qu’à 4.015 m2 et non 5.200 m2 »,

* La surface de la parcelle ne s’élevant à 7.500 m2 qu’en ajoutant 3.400 m2 de droit à construire résiduel,

* la capacité d’accueil de 120 chambres et appartements pouvant accueillir 380 personnes avec un coût moyen de prise en charge de 28 euros TTC, en

contradiction avec les éléments du permis de construire déposé (98 chambres, accueil de 190 personnes, tarif de 20 € et non 28 €

Le tribunal relève que :

* L’acte notarié, annexé au contrat de cession d’actions, précise que le nombre de chambres dans l’ensemble immobilier acheté par SWG est de 74 chambres.

* Toutes les surfaces étaient par ailleurs précisées.

* Mme [C] a de plus paraphé la page du contrat qui récapitule les annexes.

Le tribunal retient que :

* Mme [C] avait lu l’intégralité du contrat et de ses annexes avant de s’engager et avait donc parfaitement connaissance du nombre de chambres et des surfaces du bâtiment et de la parcelle au moment de signer le contrat.

* Rien, de surcroît, n’interdisait à M. [U] d’inclure dans son projet une augmentation des capacités d’accueil de l’établissement, cela d’autant plus que l’acte notarié faisait état de l’existence d’un terrain à bâtir dans l’ensemble immobilier objet de l’acte.

Mme [C] ne démontre donc pas que des éléments matériels relatifs aux caractéristiques du bien lui aient été intentionnellement cachés avant la signature du contrat de cession.

Mme [C] soutient enfin que le modèle économique prétendument élaboré en étroite collaboration avec le Parlement européen, visait l’ouverture de 1.000 places sur tout le territoire national et non sur le seul département de la Corrèze.

Le tribunal rappelle que la seule non-réalisation des prévisions financières ne suffit pas à caractériser le dol qui nécessite de démontrer que les prévisions étaient mensongères, ou que le cédant disposait d’éléments contraires qu’il a volontairement cachés.

Le tribunal relève que Mme [C] ne verse aux débats aucun élément probant que M. [U] lui ait intentionnellement caché des éléments déterminants relatifs au modèle économique du projet et rappelle, surabondamment, que l’erreur sur la valeur, reposant sur une mauvaise évaluation monétaire, n’est pas un vice du consentement susceptible d’entraîner la nullité du contrat.

De ce qui précède le tribunal retient que Mme [C] échoue à apporter la preuve lui incombant de l’élément matériel et intentionnel du dol allégué.

Le caractère cumulatif des éléments constitutifs du dol rend sans objet l’examen de l’élément déterminant du dol allégué.

Le tribunal, en conséquence, déboutera Mme [C] de sa demande à titre principal de nullité pour dol du contrat du 13 juillet 2022.

Sur l’erreur à titre subsidiaire sur les qualités essentielles

Mme [C] soutient que :

* Le contrat de cession mentionne que le « Permis de construire est en cours d’attribution à la date des Présentes ; les travaux sont d’une durée estimée à 12 mois, le début d’exploitation est prévu dans 18 mois, la cession est prévue dans 36 mois,»

* En réalité, à ce jour, SWG ne dispose d’aucun permis de construire puisque sa demande, déposée plus de six mois après la conclusion de la cession d’actions a été rejetée par arrêté du 10 juillet 2023.

* Mme [C] ignorait ces informations au moment de la conclusion de la cession d’actions, de sorte que son consentement a été vicié par une erreur sur les qualités essentielles de la cession.

M. [U] réplique :

* Mme [C] fonde sa demande de nullité sur une soi-disant erreur en invoquant les différentes valorisations de la société et se borne ainsi à invoquer une erreur sur la valeur qui ne constitue pas un vice du consentement.

* Mme [C] ne rapporte en outre pas la preuve qu’elle aurait fait des délais annoncés, qui étaient prévisionnels et estimatifs et dépendaient de la date d’obtention du permis de construire, un élément déterminant de son consentement.

Sur ce

L’article 1132 du code civil dispose :

« L’erreur de droit ou de fait, à moins qu’elle ne soit inexcusable, est une cause de nullité du contrat lorsqu’elle porte sur les qualités essentielles de la prestation due ou sur celles du cocontractant. »

L’article 1133 du même code ajoute :

« Les qualités essentielles de la prestation sont celles qui ont été expressément ou tacitement convenues et en considération desquelles les parties ont contracté.

L’erreur est une cause de nullité qu’elle porte sur la prestation de l’une ou de l’autre partie.

L’acceptation d’un aléa sur une qualité de la prestation exclut l’erreur relative à cette qualité. »

L’erreur commise par un contractant a pour effet de dénaturer son consentement ; cela signifie que « s’il avait su » , il n’aurait en effet pas contracté ; qu’il n’y a donc pas eu de sa part une réelle volonté de conclure le contrat, du moins aux mêmes conditions ;

Saisi d’une action en nullité pour cause d’erreur, le tribunal apprécie souverainement les qualités qui, dans le contrat, doivent être considérées comme essentielles aux yeux des parties ; le droit de se servir d’éléments probatoires postérieurs à la vente pour prouver l’existence d’une erreur au moment de la vente ne peut être dénié ni au vendeur ni à l’acquéreur ;

Le tribunal relève que le contrat de cession du 13 juillet 2022 précise dans son exposé préalable :

PAGE 8

« (…)

* le Permis de construire est en cours d’attribution à la date des Présentes,

* les travaux sont d’une durée estimée à 12 mois, le début d’exploitation est prévu dans 18 mois, la cession est prévue dans 36 mois ; »

Le tribunal retient que Mme [C] s’est indubitablement engagée lors de la conclusion de la cession d’actions, sur une opération d’une durée totale de trente-six mois jusqu’à la cession du bien ; que cette durée brève et la perspective d’une sortie rapide et rentable étaient les éléments déterminants de son consentement ;

Le tribunal relève qu’à ce jour il est constant que :

* SWG ne dispose d’aucun permis de construire puisque sa demande, déposée plus de six mois après la conclusion de la cession d’actions, a été rejetée par arrêté du 10 juillet 2023.

* Les travaux sur le bâtiment acquis par SWG pour poursuivre son objet social ne peuvent pas débuter alors même que c’est ce projet qui a été expressément présenté à Mme [C], pour la déterminer à conclure la cession d’actions.

* La société, quarante mois après la signature du contrat, n’a aucune activité à ce jour, n’exploite pas le bien acquis et n’a aucune perspective de le faire à une date prévisible et a fortiori de le céder.

Le tribunal en conséquence, dans son appréciation souveraine, retient de ce qui précède que le consentement de Mme [C] qui s’était engagée lors de la conclusion de la cession d’actions, sur une opération d’une durée totale de trente-six mois jusqu’à la cession du bien a été vicié par une erreur sur les qualités essentielles de la cession.

Sur les conséquences du vice du consentement

Mme [C] soutient que :

Son consentement ayant été vicié, la cession d’actions conclue le 13 juillet 2022 est donc nulle et le prix de cession doit lui être restitué.

M. [U] réplique

Le consentement de Mme [C] n’a pas été vicié. De ce fait la nullité du contrat ne peut être prononcée.

Sur ce

L’article 1178 du code civil dispose :

« Un contrat qui ne remplit pas les conditions requises pour sa validité est nul. La nullité doit être prononcée par le juge, à moins que les parties ne la constatent d’un commun accord.

Le contrat annulé est censé n’avoir jamais existé.

Les prestations exécutées donnent lieu à restitution dans les conditions prévues aux articles 1352 à 1352-9.

Indépendamment de l’annulation du contrat, la partie lésée peut demander réparation du dommage subi dans les conditions du droit commun de la responsabilité extracontractuelle. »

Le tribunal, en conséquence du vice du consentement de Mme [C] qu’il aura ci-avant constaté, prononcera la nullité du contrat de cession d’actions du 13 juillet 2022.

Sur les dommages et intérêts

Mme [C] soutient que :

Les multiples procédures et l’agressivité dont fait preuve M. [U] lui causent un préjudice moral et au titre des frais très importants qu’elle a dû engager pour se défendre face aux tentatives d’exécution de la convention par M. [U], préjudice s’élevant à 20.000 €.

Sur ce

La mise en œuvre de la responsabilité civile délictuelle ou contractuelle nécessite la réunion de trois éléments : une faute, un préjudice, un lien de causalité entre la faute et le préjudice ;

S’agissant du préjudice financier :

Le tribunal relève que

* Mme [C] a été déboutée en première instance et en appel de son opposition au paiement du chèque de 520.000 € prétendument émis frauduleusement.

* Elle n’a toutefois jamais été privée des 520.000 € concernés, la saisie conservatoire s’étant révélée vaine ;

* Elle ne verse aux débats aucun élément du préjudice allégué, autre que celui qui sera réparé par l’annulation de la cession et la condamnation que le tribunal prononcera ci-après en sa faveur sur le fondement de l’article 700 du CPC

Le tribunal, en conséquence, retient que Mme [C] ne démontre pas le préjudice financier allégué.

S’agissant du préjudice moral :

Le préjudice moral consiste en la réparation d’un dommage psychologique, émotionnel ou affectif subi par une personne à la suite d’un événement ; pour qu’il soit reconnu, il doit être prouvé et justifié ; plusieurs éléments peuvent être utilisés pour appuyer cette démarche : témoignages de personnes proches ou ayant été témoins de l’événement attestant des souffrances endurées par la victime, documents écrits, expertise médicale.

Le tribunal relève que Mme [C] ne verse aux débats aucun élément au soutien du préjudice moral qu’elle prétend avoir subi et retient qu’elle échoue à en établir la preuve.

Le tribunal, en conséquence, déboutera Mme [C] de sa demande de dommages et intérêts.

Sur les demandes sur le fondement de l’article 700 du CPC et les dépens

Attendu que Mme [C] a dû, pour faire reconnaître ses droits, exposer des frais non compris dans les dépens qu’il serait inéquitable de laisser à sa charge, le tribunal condamnera M. [U] à lui payer la somme de 5.000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi qu’aux dépens.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal statuant publiquement, en premier ressort, par jugement contradictoire ;

* Annule la cession d’actions du 13 juillet 2022 ;

* Condamne Monsieur [Z] [U] à payer à Madame [O] [C] la somme de 5.000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

* Rejette les autres demandes des parties ;

* Condamne Monsieur [Z] [U] aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 67,40 € dont 11,02 € de TVA.

En application des dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 25 septembre 2025, en audience publique, les représentants des parties ne s’y étant pas opposés, devant M. Laurent Levesque, juge chargé d’instruire l’affaire.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : M. Laurent Lévesque, M. Etienne Huré, M. Olivier Chatin.

Délibéré le 16 octobre 2025 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Laurent Lévesque, président du délibéré et par M^me Nathalie Raoult, greffier.

Le greffier

Le président.