LRAR : -Mme [B] [F] -Bailleur -Créancier -Cocontractants Signif. : -M. [G] [C] Copies : -TPG -SELARL AJRS en la personne de M^e Catherine Poli -SELAFA MJA en la personne de M^e Jean-Charles Demortier -Parquet

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 2-4

JUGEMENT PRONONCE LE 30/06/2025 Par sa mise à disposition au greffe

R.G. : 2025029762 P.C. : P202402791

La SAS FEEL, dont le siège social est [Adresse 1] – RCS B 838378008 Partie défenderesse : non comparante

PLAN DE CESSION DANS LE CADRE D’UN REDRESSEMENT JUDICIAIRE

M. [G] [C], [Adresse 2], président de la SAS FEEL, absent.

M. [Y] [T], [Adresse 3], expert-comptable, présent.

M. [O] [R] [L], [Adresse 4], représentant des salariés, présent.

M. [Z] [A], [Adresse 5], salarié, présent.

* SELARL AJRS en la personne de Me [B] [Q], [Adresse 6],

administrateur judiciaire et administrateur provisoire de la SAS FEEL, présente.

* SELAFA MJA en la personne de Me [N] [J], [Adresse 7], mandataire judiciaire, présent.

* SAS PANDA FRERES HOLDING (RCS Paris 881 982 532), [Adresse 8], repreneur, comparant par M. [H] [E] et M. [D] [X], présents, assistés de Mme [M] [S] & M. [I] [K], Century 21 Horeca [Localité 1] – [Adresse 9], conseils.

* Mme [B] [F], [Adresse 10], salariée et repreneur, présente, assistée de M^e Daria Blank, avocate (E1753)

* Mme [U] [W] [P], [Adresse 11], salariée, présente

Mme [V] [RH], [Adresse 12], salariée, présente.

* BY NASTI – M. [EY] [LH], [Adresse 13], repreneur absent.

* SCI DU [Adresse 1] – M. [WE] [XE], [Adresse 14], bailleur absent.

* CAISSE D’EPARGNE ILE-DE-FRANCE, M. [KG] [EN] [Adresse 15], créancier, absent.

* SATEC, Mme [QT] [HB] [Adresse 16], cocontractant, absente.

* TOTALENERGIES Electricité et Gaz de France, Procédures Collectives [Adresse 17], cocontractant absent.

* SFR, Service Client SFR Box et Fibre [Adresse 18], cocontractant absent.

* ZENCHEF, [Adresse 19], cocontractant absent.

* PREVLINK Santé au Travail, [Adresse 20], cocontractant absent.

* Cabinet FOX AUDIT, M. [Y] [T] [Adresse 21], cocontractant, présent.

FAITS ET PROCEDURE

Par jugement en date du 11 septembre 2024, tribunal des activités économiques de Paris a ouvert une procédure de redressement judiciaire au bénéfice de la SAS FEEL, ci-après la Société, dont le siège social est situé [Adresse 1], immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 838 378 008.

Le même jugement a désigné :

* Monsieur Franck Meynaud en qualité de juge-commissaire,

* La SELARL AXYME, en la personne de Maître [N] [J], en qualité de mandataire judiciaire,

* La SELARL AJRS, en la personne de Maître [B] [Q], en qualité d’administrateur judiciaire avec mission d’assistance.

* La SCP Gillet-Seurat Moretton, commissaire de justice, aux fins de réaliser l’inventaire prévu à l’article L. 622-6 du Code de commerce.

Ce même jugement a fixé la période d’observation à six mois, soit jusqu’au 11 mars 2025 et la date de cessation des paiements a été fixée au 20 août 2024, qui correspond à la date du dépôt de la déclaration de cessation des paiements.

Le jugement d’ouverture a été publié au BODACC le 27 septembre 2024

La société employait 8 salariés à l’ouverture de la procédure.

Par jugement du 7 novembre 2024, le tribunal a ordonné la poursuite de la période d’observation.

Par jugement du 5 mars 2025, le tribunal a prorogé la période d’observation pour une durée de 6 mois jusqu’au 11 septembre 2025.

Créée en avril 2018, la société exploite sous l’enseigne IBRIK KITCHEN, un restaurant spécialisé dans une cuisine d’inspiration balkanique. L’établissement est situé [Adresse 1].

Monsieur [G] [C] est le président de la société.

Origine des difficultés

Selon les informations transmises par la SELARL AJRS, en la personne de Me [B] [Q], désignée par une ordonnance du 6 septembre 2023 en qualité d’administrateur provisoire, avec dessaisissement de Mme [F] et M. [C] de leurs mandats, pour une durée initiale de 12 mois, prorogée jusqu’au 6 novembre 2024, les difficultés de la Société résultent principalement :

Conflit entre associés dirigeants

Depuis leur séparation en 2021, Madame [B] [F] et Monsieur [G] [C], cofondateurs et anciens conjoints, ont connu une forte dégradation de leurs relations personnelles et professionnelles.

Une procédure de divorce a été engagée en octobre 2022, entraînant une multiplication des litiges internes (contestations, révocations, blocages) qui ont paralysé la gouvernance de la société.

Impact conjoncturel : Jeux Olympiques 2024

Baisse significative de la fréquentation durant l’été 2024, en raison du report du trafic touristique vers les zones olympiques, ce qui a aggravé une situation de trésorerie déjà fragile

Absence de soutien financier des associés

Malgré une alerte formelle en août 2024, aucun apport en compte courant n’a été effectué par les associés pour soutenir l’activité

Cette absence de soutien a conduit à la déclaration de cessation de paiement le 20 août 2024

Situation du passif de la SAS FEEL (au 13 janvier 2025)

1. Passif déclaré total :

* 309.908,54 € , dont :

* Créances privilégiées : 191.609,50 €

* Créances chirographaires : 118.299,04 €

2. Détail des créances privilégiées :

* Principaux créanciers : URSSAF Île-de-France, Malakoff Humanis, Caisse d’Épargne (prêt bancaire garanti par nantissement)

* Plusieurs créances font l’objet de contestations pour cause d’inexactitudes, de double emploi ou d’absence de justificatifs

3. Détail des créances chirographaires :

* Fournisseurs et prestataires : Fox Audit, Cartier Meyniel, Delon, Chomette, etc.

* Certaines créances sont contestées intégralement ou partiellement, notamment pour non-correspondance avec les bons de commande ou montants erronés

Remise de dettes conditionnelle à la cession à Mme [F] :

* En cas de reprise par Mme [F], cinq créanciers ont consenti à abandonner leurs créances, pour un montant total de 20.896,39 €, parmi lesquels :

* [B] [F] (1.586 €)

* [VL] [LG] (1.320 €)

* Cabinet Cartier Meyniel (12.633 €)

Situation sociale de la SAS FEEL

Au 5 juin 2025, l’effectif est de 7 salariés en CDI (après départ du sommelier le 30 mai) + 2 CDD (serveur et commis plongeur), soit un total de 9 salariés.

A l’audience du 21 mai 2025 étaient présents :

* Me [B] [Q], administrateur judiciaire,

* Me [N] [J], mandataire judiciaire,

* Monsieur [Z] [A], représentant des salariés,

* Monsieur [Y] [T], expert-comptable,

* La société PANDA FRERES HOLDING, candidat repreneur,

* Mme [F], candidate repreneur,

* Madame DANE, vice-procureure de la République.

Le 21 mai 2025, l’affaire est renvoyée en chambre du conseil à l’audience du 11 juin 2025 pour amélioration des offres.

A l’issue de l’audience, le président a clos les débats et annoncé qu’un jugement serait prononcé par sa mise à disposition au greffe le 30 juin 2025, en application des dispositions de l’article 450 du code de procédure civile.

LES MOYENS

Présentation des offres

Après relance de l’appel d’offres et amélioration des propositions jusqu’au 5 juin 2025 :

Offre n°1 – PANDA FRÈRES HOLDING (via la société PANDA SENTIER)

* Prix de cession total : 255.000 € (hors 2.000 € pour les stocks) :

* 205.000 € pour les éléments corporels

* 50.000 € pour les éléments incorporels

* Reprise de salariés : 6/7 (exclusion de la cheffe exécutive)

* Congés payés repris : 10.740 €

* Dépôt de garantie à reconstituer : 11.250 €

* Reprise du prêt Caisse d’Épargne : 47.396,43 €

* Garantie : chèque de banque de 207.000 € déjà remis

* Reprise du bail commercial uniquement

* Pas de condition suspensive

* Prévisions financières solides (CA 2025 : 610.000 €, EBITDA 122.000 €)

Offre n°2 – Madame [B] [F]

* Prix de cession total : 74.000 € (hors 1.000 € pour les stocks) :

* 49.000 € pour les éléments corporels

* 25.000 € pour les éléments incorporels

* Reprise de salariés : 7/7 (intégralité de l’effectif repris)

* Congés payés repris : 26.279 €

* Dépôt de garantie à reconstituer : 11.250 €

* Reprise du prêt Caisse d’Épargne : 47.396,43 €

* Engagement personnel à contribuer au passif : 60.000 €

* Soutien de 4 salariés au capital : 5.000 €

* Abandons de créances obtenus : 20.896,39 €

* Tous les contrats repris (énergie, téléphonie, logiciel, etc.)

* Pas de condition suspensive

* Prévisions financières raisonnables (CA 2025 : 803.000 €, Résultat net : 30.300 €)

OBSERVATIONS DES ORGANES DE LA PROCÉDURE

PAGE 5

L’Administrateur judiciaire : Sur l’offre de la SAS PANDA FRERES HOLDING :

* Le groupe PANDA FRERES possède déjà quatre restaurants à [Localité 1], spécialisés en cuisine chinoise, et dispose d’un laboratoire de 200 m 2 dans le [Localité 2].

* L’offre a été améliorée dans les délais légaux.

* Le groupe dispose de capacités financières solides, avec un financement entièrement sur fonds propres.

* L’offre prévoit la reprise de 6 salariés sur 7 (exclusion de la cheffe exécutive).

* L’offre ne couvre pas tous les contrats, ce qui laisse à la procédure les charges liées à certains licenciements.

* Le coût pour la procédure du licenciement du poste non repris est évalué à 44.293 €.

Sur l’offre de Madame [F] :

* Madame [F] est cheffe exécutive et co-fondatrice de la société FEEL.

* Elle est à l’origine du concept IBRIK KITCHEN et a été révoquée de son mandat de DG le 14 novembre 2024.

* Elle reprend l’intégralité des salariés (7 sur 7), avec un fort soutien de l’équipe.

* Le financement repose sur un mix de prêt personnel (30.000 €), aide familiale (40.000 €) et apport de salariés (5.000 €).

* Elle s’engage personnellement à contribuer à hauteur de 60.000 € au passif dans les 3 ans.

* Elle a obtenu des abandons de créance pour 20.896,39 €.

* L’offre est moins-disante sur le plan financier pur, mais plus favorable sur le plan social et humain.

* La valorisation économique de l’offre est proche de celle de PANDA FRERES (≈240.822 € contre ≈282.093 €).

Synthèse de l’analyse

* Expérience restauration : Les deux candidats sont compétents, mais leurs approches diffèrent (Chinoise vs. Balkanique).

* Pérennité de l’activité : PANDA dispose de plus de moyens, mais Mme [F] a l’avantage d’une continuité directe de l’exploitation.

* Sauvegarde des emplois : nette préférence pour Mme [F] (100 % de l’effectif repris).

* Apurement du passif : PANDA FRERES propose un prix de cession supérieur, mais Mme [F] propose un effort personnel conséquent pour désintéresser les créanciers.

Le Mandataire judiciaire :

1. Pérennité de l’activité

Le mandataire estime que la pérennité est mieux assurée par PANDA FRERES :

* Le groupe dispose de moyens financiers solides et d’une expérience significative.

* Mme [F] repose sur un financement fragile :

* 30.000 € par crédit,

* 40.000 € par aide familiale,

* 5.000 € apportés par 4 salariés.

* Elle a déjà mobilisé l’intégralité de ces ressources pour régler l’offre actuelle.

2. Maintien de l’emploi

* Mme [F] reprend les 7 salariés, avec fort soutien des équipes (certains rejoignent même le capital).

* PANDA FRERES reprend 6 salariés, en excluant le poste de cheffe exécutive occupé par Mme [F].

* Les deux offres reprennent les droits acquis sans prorata.

3. Apurement du passif

* Les valorisations proposées sont faibles par rapport à :

* Le CA 2023 (912 K€) et 2023/24 (≈800 K€).

* La valorisation du fonds de commerce par ALCYON (635 K€).

* L’offre PANDA (255 K€ + stocks + charges art. L.642-12) est mieux disante pour les créanciers.

* L’offre [F] est :

* Moins-disante (74 K€),

* Appuyée par des abandons de créance conditionnels de cinq créanciers ce qui contribue à réduire l’écart entre les valorisations économiques des offres.

Observations et avis formulées en chambre de conseil

Panda Frères

L’offre sera prorogée jusqu’au jour du jugement.

La société s’engage à prendre la somme des congés payés indiquée dans le rapport de l’administrateur judiciaire, Me [Q].

Mme [F]

Elle dispose de l’appui des salariés qui s’associent à sa proposition. L’exploitation est bénéficiaire depuis que M. [C] a été écarté de la gestion de la société.

Les salariés

Les salariés sont fermement opposés à l’offre de Panda Frères et estiment que la seule offre valable est celle de Mme [F]. Ils la soutiennent et croient en l’avenir du restaurant à ses côtés. Ils participeront activement au développement futur de l’établissement et deviendront également associés au côté de la dirigeante. Ils sont évidemment favorables à l’offre de Mme [F].

L’expert-comptable

L’exploitation se porte bien en dehors des difficultés personnelles rencontrées par les dirigeants. Favorable à l’offre de Mme [F].

L’administrateur judiciaire :

Compte tenu de sa mission de représentation, Me [Q] s’abstient de donner un avis.

Le mandataire judiciaire :

Mme [F] présente un plan de cession déguisé en plan de redressement. Elle ne dispose d’aucuns fonds propres, elle a été contrainte d’emprunter la totalité de la somme. Elle s’est engagée à verser à procédure 60 000 € issus de l’exploitation dans 3 ans sans la moindre garantie. Il est défavorable à son offre et totalement favorable à celle de Panda Frères qui est un véritable tiers, s’étant prêté au jeu dans les règles. Il a formulé une offre sérieuse, financée sur ses fonds propres

Le juge commissaire :

Il n’est pas discutable que l’offre de Panda Frères remplisse l’ensemble des critères prévus par la loi. Pour autant, le concept qu’entend développer le candidat peine à convaincre. La clientèle de Mme [F] est attachée à son nom et au concept de cuisine balkanique. Elle bénéficie d’une forte notoriété en tant que cheffe de cuisine réputée. Il n’est pas sûr que cette clientèle suive ce repreneur dans une nouvelle entreprise avec un concept de cuisine chinoise.

Il est à noter que les salariés se sont prononcés à l’unanimité en faveur de la candidature de Mme [F]. Leur désaffection serait un frein au développement de l’activité. En outre, la valorisation économique des deux offres est assez proche selon les calculs qui ont été faits par l’administrateur judiciaire.

Le juge commissaire est donc favorable à l’offre soutenue par Mme [F] qui répond le mieux aux critères de pérennité de l’activité susceptible d’une exploitation autonome et aux critères de maintien de l’emploi.

Le ministère public :

M^me Dané, vice procureure de la République, attire l’attention sur le fait que l’engagement de Mme [F] de verser 60 K€ issus de l’exploitation dans 3 ans a une faible valeur juridique et peut difficilement être pris en considération. Le financement de l’offre est peu assuré avec peu d’apport en fonds propres. La pérennité de l’entreprise ne peut être garantie.

La durée et l’intensité des conflits entre les anciens dirigeants est à l’origine des difficultés rencontrées dans cette procédure. Prolonger durablement cette situation ferait peser un réel risque sur les conditions de la poursuite de l’activité.

En revanche, l’offre de Panda Frères présente toutes les garanties nécessaires pour assurer la continuité de l’exploitation par des professionnels expérimentés dans ce secteur d’activité, disposant de fonds propres pour le financement.

En conclusion, le Ministère public est favorable à l’offre de Panda Frères.

SUR CE LE TRIBUNAL :

Vu les articles L. 631-22, L. 642-5 et R. 642-3 du Code de commerce, Vu les explications fournies à l’audience,

Vu les avis et observations de l’ensemble des parties ;

Attendu que deux offres de reprise ont été présentées à l’audience, émanant respectivement de la société PANDA FRÈRES HOLDING et de Mme [B] [F] ;

Attendu que l’offre de Mme [F], cofondatrice de la société, prévoit la reprise de l’intégralité des salariés, la poursuite de l’activité sur le site actuel, et bénéficie du soutien affirmé de l’équipe en place ;

Attendu toutefois que cette offre repose sur un financement intégralement emprunté, sans apport en fonds propres, et que l’engagement de contribuer à hauteur de 60.000 € au passif n’est pas juridiquement garanti ;

Attendu que l’offre concurrente de PANDA FRÈRES HOLDING, société extérieure disposant de plusieurs établissements, présente des garanties financières solides, un financement sur fonds propres, et un plan de développement crédible ;

Attendu que cette dernière offre prévoit toutefois l’exclusion d’un poste clé et ne couvre pas l’intégralité des contrats, ce qui expose la procédure à un coût de licenciement estimé à 44.293€ ;

Attendu que le ministère public a émis un avis défavorable à l’encontre de l’offre de Mme [F], soulignant les risques de pérennité liés à une gouvernance antérieure conflictuelle;

Attendu que le juge-commissaire s’est prononcé en faveur de Mme [F], estimant que la continuité de l’exploitation et la reprise intégrale des emplois justifient une préférence sociale ;

Attendu que, en dépit de la fragilité de son financement, l’offre de Mme [F] garantit la préservation de l’ensemble des emplois, la continuité immédiate de l’activité et bénéficie du soutien effectif des salariés et de certains créanciers qui consentent des abandons de créance conditionnels ;

Le tribunal, usant de son pouvoir d’appréciation dans le cadre des dispositions des articles L. 642-1 et suivants du Code de commerce, estime que cette offre est de nature à assurer le meilleur équilibre entre les objectifs de sauvegarde de l’activité, de maintien de l’emploi et d’apurement du passif et compte tenu de ce qui précède, le tribunal retiendra l’offre de Mme [F].

En conséquence, il sera statué dans les termes ci-après :

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant en premier ressort par jugement contradictoire, le juge commissaire entendu en son rapport écrit, Madame la vice-procureure en ses réquisitions et l’ensemble des rapports, avis et observations entendus et considérés,

Arrête le plan de cession de la :

SAS FEEL

[Adresse 1]

activité : restauration traditionnelle, salon de thé, vente de plats à emporter

n° du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris : 838378008

au profit de Mme [B] [F] [Adresse 10].

Ce plan comprend les dispositions principales suivantes et pour lesquelles pour les détails, il faudra se référer aux offres de reprise amélioratives déposées au greffe :

* Prix de cession total : 74.000 € :

* Eléments corporels : 49 000 €

* Eléments incorporels : 25 000 €

* Outre les stocks : 1 000 €

Reprise de salariés : 7/7 (intégralité de l’effectif repris)

[…]

* La candidate s’engage à reprendre, à sa charge, l’ensemble des droits acquis (congés payés, 13ème mois, primes) des salariés repris jusqu’à l’entrée en jouissance.

* La candidate s’engage à reprendre l’ensemble des contrats conclus par la société FEEL, et notamment :

Co-contractant

Contrat

SCI du [Adresse 1] Contrat de bail commercial

SATEC Contrat intercalaire restauration

SATEC 2021 10335137004

TOTAL Energies

Electricité et Gaz de

France Contrat de Fourniture d’énergie

Réf. Client : 105471688

SFR Contrat de téléphonie

Réf. : Compte 1-T.6SM4G25

ZENCHEF Logiciel de réservation

PREVLINK Santé au travail Contrat de médecine du travail

Adhérent n° 411217671

Dit que le prix de cession s’entend hors droits, frais et taxes de toute nature, lesquels seront intégralement à la charge du cessionnaire,

Ordonne, conformément aux dispositions de l’article L.1224-1 du Code du Travail, le transfert de l’ensemble des salariés,

Prend acte de l’engagement Madame [F] de ne procéder à aucun licenciement pour motif économique des salariés repris pendant une durée de deux ans,

Prend acte de la faculté de substitution prévue au profit de la société KALES DIAKOPES, société par actions simplifiée à constituer au capital de 1 000 €, dont le siège social sera situé [Adresse 10]. Le capital social est divisé en 1000 actions de 1€ chacune, répartie comme suit : Madame [B] [F] (900 actions)

Monsieur [L] [R] (40 actions)

Monsieur [Z] [A] (20 actions)

Madame [V] [TX] (20 actions)

Madame [YF] [P] (20 actions)

Dit que les biens cédés seront inaliénables pendant deux ans à compter de la date d’entrée en jouissance, conformément à l’article L.642-10 du Code de commerce,

Dit que la publicité de cette inaliénabilité sera effectuée par la SELARL AJRS en la personne de Me [B] [Q] administrateur dans les conditions prévues à l’article R642-12 du Code de Commerce,

Fixe la durée du plan à deux ans,

Fixe la date d’entrée en jouissance au lendemain du présent jugement arrêtant la cession,

Désigne Madame [B] [F] comme tenue d’exécuter le plan, qui devra respecter les engagements pris en chambre du conseil,

Maintient la SELARL AJRS en la personne de Maître [B] [Q], en qualité d’Administrateur Judiciaire, avec la mission prévue à l’article L.631-22 du Code de Commerce, pendant quatre mois, durée pendant laquelle les actes de cession devront être régularisés,

Maintient la SELAFA MJA en la personne de Maître [N] [J], en qualité de Mandataire Judiciaire, avec la mission prévue à l’article R.631-42 et à l’article R642-10 du Code de Commerce,

Maintient Monsieur Franck Meynaud, juge commissaire, Dit que le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire, Dit que les dépens seront employés en frais privilégiés de la procédure collective,

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 11 juin 2025 où siégeaient :

M. François Echo, M. Félix Mayer et M. Stéphane Catoire.

Délibéré par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. François Echo, président du délibéré, et par M^me Christelle Léopoldie, greffier.