*1DE/06/44/59/02*

REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

JUGEMENT PRONONCE LE 07/07/2025

Chambre 2-2

* SCP BTSG en la personne de Me [R] [Z] -Parquet R.G. : 2025053969

* SELARL 2M ETASSOCIES en la personne de Me [O] [F]

* SELARL 2M ETASSOCIES en la

P.C. : P202502632

LRAR: -SAS ELITE CENTER

Copies : -TPG

SAS ELITE CENTER, société par actions simplifiée au capital de 14.847,22 €, dont le siège social est situé [Adresse 1], immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 852 577 048.

JUGEMENT D’OUVERTURE DE SAUVEGARDE

Présents :

* Madame [C] [L] nom d’usage [W], présidente présente assistée de Maîtres Jason REEVE, Paul-Antoine COROT et Alix Zirah, avocats (P248), présents ;

* Monsieur [E] [P], conseil financier (Eight Advisory), présent ;

* Mme [I] [H], représentante des salariés, présente ;

* Délégation UNEDIC AGS CGEA de l’Île de France Ouest, absente.

* TDS PARTNERS, représentée par M^e Gilles Grinal, avocat (R026), présent.

PROCEDURE

Par demande déposée au greffe le 1 er juillet 2025, la société ELITE CENTER (ci-après « ELITE ») sollicite l’ouverture d’une procédure de sauvegarde.

A l’appui de cette demande, ELITE communique l’ensemble des pièces mentionnées dans l’article R 621-1 du code de commerce. Le représentant légal de l’entreprise indique que par ordonnance du 16 avril 2025, le Président du Tribunal avait ouvert une procédure de conciliation et désigné en qualité de conciliateur, la Selarl 2M&Associés prise en les personnes de Maître [O] [F] et Maître [A] [Y].

Conformément aux dispositions de l’article R621-2 du code de commerce, le représentant légal de l’entreprise a été avisé par le greffier qu’il devait réunir, le cas échéant, les représentants de la délégation du personnel du comité social et économique pour que soient désignées les personnes habilitées à être entendues par le tribunal et à exercer les voies de recours conformément aux dispositions de l’article L661-10 du code de commerce.

La demande a été communiquée au ministère public qui a été avisé de la date de l’audience.

A l’issue de l’audience de la chambre du conseil du 7 juillet 2025, le président a clos les débats. Après en avoir délibéré, le Tribunal a prononcé le même jour en audience publique le présent jugement.

FAITS ET EXPOSE DE LA DEMANDE

ELITE est une société holding spécialisée dans la médecine et la chirurgie esthétique et qui emploie 40 salariés à ce jour.

Elle contrôle notamment la CLINIQUE DU ROND POINT DES CHAMPS ELYSEES (CRPCE) située à [Localité 1], établissement historique du groupe ainsi que la Greffe du Tribunal des Activités Économiques de Paris JOMI 24/07/2025 13:26:56 Page 1/5

société CLINIQUE CHAMPS ELYSES FRANCE (CCEF) qui exploite 19 cliniques en France, mettant à disposition de médecins libéraux des plateaux techniques, dédiés à la réalisation d’actes de médecine esthétique (chirurgie capillaire, soins médicaux pour le visage, épilation laser, nutrition, dermatologie?) et réalisant l’ensemble des missions de support correspondantes : accueil des patients, mise à disposition de personnels infirmiers et techniques, gestion administrative des activités et de l’agenda des médecins, formation, gestion des stocks.

ELITE a réalisé en 2024 un chiffre d’affaires de 1,57 m€ constitué pour l’essentiel de facturations à CRPCE et CCEF de frais de support et d’administration centrale, avec un résultat négatif de 5,57 m€. Le chiffres d’affaires 2023 s’élevait à 1,16 m€ pour un résultat également négatif de 5 m€.

Situation active et passive

ELITE est détenue par la famille [L]-[W] à hauteur de 69%, directement ou indirectement via la holding TDS Partners. Les autres actionnaires sont le fonds d’investissement Raise Capital, entré au capital du groupe en mai 2022 avec un investissement global en fonds propres à ce jour de 30 m€ et Opus D entré au capital en août 2024 avec un investissement de 4 m€ en fonds propres.

Sur les 3 derniers exercices (2022-2024), le groupe a souscrit des prêts moyen terme pour financer l’ouverture des cliniques dont le capital restant dû s’élève à 15 m€, a financé les équipements médicaux à travers des crédit-baux mobiliers dont l’encours s’élève à 7 m€. Un financement obligataire a également été souscrit en février 2025 pour un montant de 3,3 m€ auprès de la société luxembourgeoise Kapital Issuer.

Afin de permettre le financement de la période d’observation, une augmentation de capital d’un montant total de 2.600.000 € a été souscrite par les actionnaires TDS Partners et Opus D en date du 2 juillet 2025 et intégralement libérée ainsi qu’en atteste le certificat de dépositaire établi le même jour.

ELITE mentionne dans sa demande un actif comptable de 16.114.583 €, dont un actif disponible de 845.326 € (en ce compris la part de l’augmentation de capital conservée par ELITE s’élevant à 800.000 €).

Le passif total déclaré s’élève quant à lui à la somme de 12.387.328 €, dont un passif exigible de 569.470 € compte tenu de la saisine de la CCSF intervenue en date du 30 juin 2025.

Il en ressort qu’à la date de l’audience, ELITE n’est pas en état de cessation des paiements.

Origine des difficultés – Difficultés insurmontables et perspectives

Le développement de l’activité de la filiale CCEF a été significativement impacté par des difficultés rencontrées au titre de l’application d’une directive d’avril 2023 du Conseil National de l’Ordre des Médecins, qui a eu pour effet de retarder le recrutement de médecins et le démarrage de leurs activités dans les cliniques en cours d’ouverture. Des plateaux techniques des cliniques de CCEF sont restés inutilisés pendant plusieurs mois. La situation s’est débloquée à la suite notamment d’une note interne du Conseil National de l’Ordre des Médecins du 19 mars 2024. Il est estimé que ces blocages ont engendré pour CCEF un manque à gagner d’environ 4,1 m€ de chiffre d’affaires et 3,4 m€ d’EBITDA.

L’Agence nationale de sécurité du médicament et des produits de santé (ANSM) a décidé en date du 2 août 2024 de suspendre l’utilisation des ballons gastriques Allurion. Cette décision a entraîné l’arrêt temporaire de l’activité ballon gastrique proposée par les cliniques et ce jusqu’au 12 février 2025, date à laquelle l’ANSM a abrogé sa décision du 2 août 2024 suite à de nouvelles mesures prises par le fabricant. Cet arrêt temporaire a engendré un manque à gagner estimé à 1,7 m€ de chiffre d’affaires et 0,6 m€ d’EBITDA.

La concurrence s’est développée de manière importante, et parfois mal régulée augmentant les

risques pour la clientèle :

* pratique d’actes de médecine esthétique en cabinet par des médecins en complément de leur activité médicale classique (médecins généralistes, médecins urgentistes, ORL, chirurgiendentiste, dermatologues etc.),

* démultiplication de centres de médecine esthétique en France et particulièrement en lle-de-France,

* le décret no 2024-470 du 24 mai 2024 a mis un terme au monopole médical des actes d’épilation laser, permettant désormais aux instituts de beauté, cabinets d’infirmiers et autres professionnels non médicaux de pratiquer cette épilation à des tarifs souvent plus compétitifs, en raison de structures de coûts allégées (absence de médecin et de plateau technique).

Des mesures de restructuration ont d’ores et déjà été engagées par le groupe :

* réduction des effectifs (baisse de 20 ETP pour une économie annuelle de l’ordre de 1,5 m€) dont le départ en 2024 de 10 diététiciens à la suite de l’arrêt temporaire de la pose de ballons gastriques Allurion et le regroupement de certaines tâches (notamment administratives et commerciales) au siège,

* rationalisation des dépenses informatiques permettant une économie mensuelle d’environ 36 k€,

* revue de l’ensemble des postes de dépenses : internalisation de l’activité de greffeuse capillaire, renégociation de l’ensemble des contrats fournisseurs (laboratoires, matériel médical, machines, maintenance technique, fourniture d’énergie, ménage, pressing),

* négociation avec certains bailleurs de délais de paiement pour un montant total de 2,1 m€ de loyers à fin juin 2025.

Ces mesures de restructuration demeurent cependant insuffisantes pour faire face à l’échéancier contractuel du passif rappelé ci-dessus. Ce dernier constitue une difficulté insurmontable nécessitant l’ouverture d’une procédure de sauvegarde.

La procédure de sauvegarde doit permettre à ELITE de bénéficier de la durée de la période d’observation pour conforter son retour à l’équilibre et reconstituer sa trésorerie, puis d’élaborer un plan de sauvegarde.

Le prévisionnel d’exploitation et de trésorerie préparé par le management et le cabinet Eight Advisory établit que ELITE doit être en mesure de financer la période d’observation.

ELITE sollicite la désignation de 2M&Associés, prise en les personnes de Maître [O] [F] et Maître [A] [Y], en qualité d’administrateur judiciaire avec mission de surveillance. Elle indique que la conciliation n’a pas été un échec car elle a permis d’engager des discussions constructives avec les différents créanciers et partenaires du groupe mais qu’il est apparu que le mécanisme de conciliation n’était pas le plus adapté pour traiter de l’ensemble des difficultés rencontrées par l’entreprise.

La société TDS PARTNERS, associé de ELITE rappelle qu’elle a souscrit à hauteur de 2.513.000 € à l’augmentation de capital destinée à financer la période d’observation et confirme son soutien à l’ouverture de la procédure.

La représentante des salariés indique soutenir la direction dans ses efforts de restructuration et souligne la transparence dont cette dernière a fait preuve ainsi que sa confiance dans l’avenir de l’entreprise.

Madame Fouzia Louhibi, substitut de la procureure de la République, a déclaré que la demande lui parait recevable et a requis en faveur de l’ouverture d’une procédure de sauvegarde. Elle se déclare favorable à la désignation de l’administrateur judiciaire demandé par l’entreprise.

SUR CE

Attendu qu’aux termes de l’article L 620-1 du code de commerce, il peut être ouvert une procédure de sauvegarde à la demande d’un débiteur qui, sans être en cessation des paiements, justifie de difficultés qu’il n’est pas en mesure de surmonter ; que cette procédure est

destinée à faciliter la réorganisation de l’entreprise, afin de permettre la poursuite de l’activité économique, le maintien de l’emploi et l’apurement du passif ;

Attendu qu’il résulte des éléments apportés à l’audience que la société n’est pas en état de cessation de paiement, avec un actif disponible égal à 845.326 € et un passif exigible de 569.470 € ;

Attendu qu’il résulte des faits exposés, des pièces communiquées et des informations recueillies en chambre du conseil que les difficultés rencontrées ne paraissent pas pouvoir être surmontées par le débiteur sans l’ouverture d’une procédure de sauvegarde ;

Attendu que les prévisions d’activité et de trésorerie établies par le dirigeant démontrent que la société pourra financer la période d’observation nécessaire à l’établissement et à la présentation d’un plan de sauvegarde ;

Attendu que la société sollicite la désignation de 2M&Associés, prise en les personnes de Maître [O] [F] et Maître [A] [Y], en qualité d’administrateur judiciaire ; Que le ministère public est favorable à cette désignation ;

Attendu que la société ne sollicite pas la nomination d’un commissaire de justice et qu’elle s’engage à établir elle-même son inventaire, dans les conditions de l’article L622-6-1 du code de commerce ;

Attendu que les conditions d’ouverture d’une procédure de sauvegarde, prévues par les dispositions de l’article L 620-1 du code de commerce, sont réunies ;

Il conviendra, en conséquence, d’ouvrir une procédure de sauvegarde à l’égard de la société ELITE.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, après en avoir délibéré, statuant par jugement contradictoire en premier ressort, – Ouvre une procédure de sauvegarde, avec une période d’observation de six mois, soit jusqu’au 7 janvier 2026. à l’égard de la :

SAS ELITE CENTER

[Adresse 1]

Activité : L’exploitation directe ou indirecte, par l’intermédiaire de ses filiales, d’un ou plusieurs centres, de médecine esthétique et plastique.

N° du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris : 852577048

* Désigne M. Arnaud de Pesquidoux en qualité de juge-commissaire ;

* Désigne la Selarl 2M&Associés prise en la personne de Maître [O] [F] et de Maître [A] [Y], dont l’étude est située [Adresse 2], en qualité d’administrateurs judiciaires, avec mission de surveiller ;

* Désigne la SCP BTSG en la personne de Maître [R] [Z], dont l’étude est située [Adresse 3] en qualité de mandataire judiciaire ;

* Dit que le débiteur devra engager les opérations d’inventaire dans un délai de huit jours à compter du présent jugement, inventaire qui devra être certifié par un commissaire aux comptes ou attesté par un expert-comptable conformément aux dispositions de l’article L. 622-6-1 du code de commerce ; Fixe le délai du dépôt de l’inventaire à 3 semaines à compter du présent jugement.

* Invite les créanciers à produire leurs titres de créance entre les mains du mandataire judiciaire dans un délai de deux mois à compter de la publication au BODACC du présent jugement ;

* Fixe à quatre mois de la publication au BODACC du présent jugement le délai imparti au mandataire judiciaire pour établir la liste des créances déclarées selon les dispositions de Greffe du Tribunal des Activités Économiques de Paris JOMI 24/07/2025 13:26:56 Page 4/5 lps2

l’article L. 624-1 du code de commerce ;

* Dit que le présent jugement est exécutoire de plein droit ;

* Dit que les dépens du présent jugement seront portés en frais privilégiés de sauvegarde ;

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 7 juillet 2025 à laquelle siégeaient : MM. Joël Cosserat, Olivier Dubois et Arnaud de Pesquidoux.

Délibéré par les mêmes juges et prononcé à l’audience publique où siégeaient M. Joël Cosserat, juge présidant l’audience, M. Olivier Dubois, juge, M. Arnaud De Pesquidoux, juge, assistés de M^me Jocelyne Miré, greffier.

La minute du jugement est signée par M. Joël Cosserat, président du délibéré, et par M^me Jocelyne Miré, greffier.