Copie exécutoire : SCP Eric Noual Nicolas Duval Copie aux demandeurs : 2 Copie aux défendeurs : 2

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-3

JUGEMENT PRONONCE LE 11/06/2025 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2023053884

ENTRE :

SAS SPORTBACK RECORDS, dont le siège social est [Adresse 1] – RCS B 879136117

Partie demanderesse : assistée de M^e Christine Aubert-Maguero Avocat (G439) et comparant par M^e OHANA Sandra Avocat (C1050)

ET :

SARL BMG RIGHTS MANAGEMENT FRANCE, dont le siège social est [Adresse 2] – RCS B 508353299

Partie défenderesse : assistée de M^e Joachim Josselin Avocat (E1582) et comparant par la SCP Eric Noual Nicolas Duval Avocat (P493)

APRES EN AVOIR DELIBERE

La société SPORTBACK RECORDS (ci-après dénommée SPORTBACK) est productrice des premiers enregistrements phonographiques et vidéographiques de Monsieur [M] [T] connu sous le pseudonyme de « [I] ».

La société BMG RIGHT MANAGEMENT (ci-après dénommée BMG) est la filiale de BMG RIGHTS MANAGEMENT, elle-même filiale du groupe BERTELSMANN. Elle a pour activité l’édition musicale, la production et la promotion d’enregistrements phonographiques.

Courant octobre 2022, SPORTBACK a, par l’intermédiaire de Monsieur [X] dit « TEFA » informé BMG qu’elle souhaitait céder les droits de propriétés de deux albums de l’artiste « [I] » » « Cœur abimé » et « Meilleur qu’hier » ainsi que des vidéos musiques illustrant les enregistrements de ces albums. BMG a manifesté son intérêt et engagé des discussions formelles avec SPORTBACK.

Le 21 novembre 2022, BMG adressait à SPORTBACK une première lettre d’intention. Puis, ayant eu connaissance de l’existence de 12 enregistrements inédits de « [I] », BMG a souhaité élargir son offre en incluant lesdits enregistrements. BMG adressait une seconde lettre d’intention le 2 décembre 2022.

Le 13 décembre 2022, BMG, qui n’avait pas de réponse sur sa nouvelle proposition, relançait le mandataire de SPORTBACK, qui, en retour, sollicitait une rémunération d’apporteur d’affaires. BMG répondait que celle-ci serait déduite du prix de cession.

Par courriel du 4 janvier 2023, BMG, portait le prix indicatif de cession à un montant de 510 000 euros. Par courriel du 17 janvier 2023, Monsieur [X] faisait part de son accord sur ce montant. Par courriel du 18 janvier 2023, BMG se réjouissait de cet accord de principe qui permettait d’ouvrir la phase d’audit mentionnée à la lettre d’intention.

Le 8 mars 2023, SPORTBACK et Monsieur [X] transmettaient les premiers éléments et informations nécessaires à l’audit. Par courriel du 28 mars 2023, BMG relançait SPORTBACK et Monsieur [X] pour obtenir les éléments manquants, notamment les contrats de cession et les décomptes d’exploitation.

Par courriel du 7 avril 2023, BMG indiquait à SPORTBACK ne pas être en mesure de « poursuivre cette piste d’acquisition pour laquelle elle n’avait pas eu le feu vert de son siège. »

Par lettre recommandée AR du 18 avril 2023, SPORTBACK mettait en demeure BMG de lui régler la somme de 510 000 euros au motif que le contrat aurait été formé et que BMG aurait abusivement rompu les pourparlers entre les parties. Par lettre recommandée AR du 11 mai 2023, BMG indiquait n’être tenue par aucun engagement contractuel.

C’est dans ces conditions que le tribunal de céans a été saisi.

LA PROCEDURE

En application des dispositions de l’article 446.2 du Code de procédure civile, le tribunal retiendra les dernières demandes formulées par écrit par les parties qui en sont convenues.

Par acte en date du 15 septembre 2023, SPORTBACK RECORDS assigne BMG RIGHTS MANAGEMENT à personne habilitée.

A l’audience du 26 novembre 2024, SPORTBACK demande au tribunal de

A titre principal

* ORDONNER à la société BMG RIGHTS MANAGEMENT (FRANCE) SARL d’exécuter, à compter du jugement à intervenir, le contrat de vente des enregistrements de l’artiste « [I] » (albums « Cœur abimé » et « Meilleur qu’hier », vidéo musiques associées et 12 enregistrements inédits) valablement conclu le 17 janvier 2023 entre la société SPORTBACK RECORDS et la société BMG RIGHTS MANAGEMENT (FRANCE) SARL

* CONDAMNER en conséquence la société BMG RIGHTS MANAGEMENT (FRANCE) SARL à payer à la société SPORTBACK RECORDS la somme 510.000 (cinq cent dix mille) euros hors taxe correspondant au prix de vente des enregistrements tel que fixé par les parties ;

En conséquence :

* DEBOUTER BMG RIGHTS MANAGEMENT (FRANCE) SARL de ses demandes, fins et prétentions

A titre subsidiaire, dans l’hypothèse où le Tribunal ordonnerait la compensation entre le prix de vente de 510.000€ et les sommes reçues par SPORTBACK RECORDS au titre de l’exploitation des enregistrements de l’artiste « [I] » depuis le 17 janvier 2023

* CONDAMNER la société BMG RIGHTS MANAGEMENT (FRANCE) SARL à payer à la société SPORTBACK RECORDS, en sus du prix de vente, la somme 51.000 (cinquante

et un mille) euros hors taxe correspondant au montant des intérêts liés au placement du prix de vente des enregistrements au cours des années 2023 et 2024 A titre infiniment subsidiaire :

* ORDONNER à la société BMG RIGHTS MANAGEMENT (FRANCE) SARL d’indemniser la société SPORTBACK RECORDS pour les préjudices subis du fait de la rupture abusive des pourparlers engagés avec elles relativement à la vente des enregistrements susvisés de l’artiste « [I] »;

* CONDAMNER en conséquence la société BMG RIGHTS MANAGEMENT (FRANCE) SARL à payer à la société SPORTBACK RECORDS la somme de 510.000 (cinq cent dix mille) euros à titre d’indemnité réparatrice desdits préjudices

En tout état de cause

* ORDONNER la publication du jugement à intervenir dans cinq revues ou journaux au choix SPORTBACK RECORDS et aux frais de BMG RIGHTS MANAGEMENT (FRANCE) SARL

* CONFIRMER que l’exécution provisoire du jugement à intervenir est compatible avec la nature de l’affaire ;

* CONDAMNER la société BMG RIGHTS MANAGEMENT (FRANCE) SARL à régler à la société SPORTBACK RECORDS le coût des insertions sur simple présentation de devis ;

* CONDAMNER la société BMG RIGHTS MANAGEMENT (FRANCE) SARL à payer à la société SPORTBACK RECORDS la somme de 10.000 (dix mille) euros au titre de l’article 700 du Code de Procédure Civile ;

* CONDAMNER la société BMG RIGHTS MANAGEMENT (FRANCE) SARL aux entiers dépens de l’instance.

A l’audience du 29 octobre 2024, BMG demande au tribunal :

A titre principal :

* DIRE ET JUGER ne pas y avoir eu formation entre SPORTBACK et BMG RIGHTS MANAGEMENT

France d’un contrat de cession des enregistrements de l’artiste « [I] » (albums « Cœur abimé » et

« Meilleur qu’hier », vidéo musiques associées et les 12 enregistrements inédits intitulés Napoli, Cinéma, Continent, Louis XVI, Angelina, Les Cités, Salside, Mauvais, Bagdad, Compliqué, Les Mains Sales, La base) ;

* DIRE ET JUGER que BMG RIGHTS MANAGEMENT France n’a pas fait un usage abusif de son

droit de rompre les négociations précontractuelles engagées avec SPORTBACK pour l’acquisition éventuelle des droits de propriété corporelle et incorporelle des enregistrements

de l’artiste « [I] » (albums « Cœur abimé » et « Meilleur qu’hier », vidéo musiques associées et 12 enregistrements inédits) ;

En conséquence :

* DEBOUTER SPORTBACK de ses demandes, fins et prétentions,

A titre subsidiaire :

DIRE ET JUGER, pour le cas où le Tribunal devait considérer que le contrat de cession des

enregistrements a été formé par accord des parties le 17 janvier 2023, que les sommes générées au profit de leur producteur par l’exploitation des enregistrements de l’artiste « [I] »

(albums « Cœur abimé » et « Meilleur qu’hier », vidéo musiques associées et les 12 enregistrements inédits intitulés Napoli, Cinéma, Continent, Louis XVI, Angelina, Les Cités,

Salside, Mauvais, Bagdad, Compliqué, Les Mains Sales, La base) à compter du 17 janvier 2023

doivent revenir à BMG RIGHTS MANAGEMENT France ;

En conséquence :

ORDONNER la compensation avec le prix de cession de 510.000 euros des sommes générées

au profit de leur producteur par l’exploitation des enregistrements de l’artiste « [I] » (albums "

Cœur abimé « et » Meilleur qu’hier ", vidéo musiques associées et les 12 enregistrements inédits intitulés Napoli, Cinéma, Continent, Louis XVI, Angelina, Les Cités, Salside, Mauvais,

Bagdad, Compliqué, Les Mains Sales, La base) à compter du 17 janvier 2023, déduction faite

des charges d’exploitation des Enregistrements exposées par SPORTBACK à compter de cette

date et dûment justifiées ;

A cette fin :

* ORDONNER la désignation d’un expert avec pour mission de procéder aux comptes entre les parties et à cette fin de :

.Convoquer les Parties ;

.Entendre tous sachants,

.Se faire communiquer tout document relatif à l’exploitation des Enregistrements, notamment :

* Les relevés des ventes visés à l’article 8.1 du contrat de distribution du 5 novembre 2019 conclu entre SPORTBACK et ARGENTIC MUSIC ;

* Les états de redevances reçues de la SCPP ;

* Tout document justificatif de toute dépense engagée par SPORTBACK aux fins d’exploitation des Enregistrements et restée définitivement à sa charge, tel que :

.Justificatif des dépenses engagées aux fins de marketing et/ou

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promotion des Enregistrements ;

* .Les états de redevances revenant à l’artiste « [I] » en vertu du contrat d’enregistrement conclu le 6 avril 2022 avec SPORTBACK ;

* .Les états de redevances revenant aux autres artistes-interprètes ayant participé aux Enregistrements

A titre très subsidiaire :

DIRE ET JUGER que SPORTBACK ne justifie pas du quantum de son préjudice résultant du prétendu caractère abusif de la rupture des pourparlers par BMG RIGHTS MANAGEMENT France ;

En tout état de cause :

* JUGER n’y avoir lieu à publication judiciaire

* JUGER l’exécution provisoire incompatible avec la nature de l’affaire ;

* CONDAMNER SPORTBACK à verser à BMG RIGHTS MANAGEMENT France une somme de

* 10.000 euros au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

* CONDAMNER1 février 2025, le juge charge d’instruire l’affaire clôt les débats, met l’affaire en délibéré et dit que le jugement sera prononcé par sa mise en disposition au greffe le 30 avril 2025, reportée au 11 juin 2025, conformément à l’article 450 du CPC.

LES MOYENS

Après avoir pris connaissance des moyens et arguments développés par les parties, le tribunal les résumera succinctement de la façon suivante :

A l’appui de ses demandes, SPORTBACK fait valoir que :

* Sur la rupture unilatérale fautive du contrat de vente conclu entre BMG et SPORTBACK :

* La formation du contrat de vente entre BMG et SPORTBACK le 17 janvier 2023

* Rencontre des volontés des parties sur la chose et le prix : L’objet de la vente a été confirmé par BMG au mois de décembre 2022 après l’ajout de 12 enregistrements inédits. Le prix de vente (510 000 euros HT) a été confirmée par BMG aux termes de son courriel du 4 janvier 2023 dans lequel BMG écrit « on peut faire un ultime effort et proposer 510 Ke comme prix d’acquisition. ». Cette 3 ème offre a été acceptée sans réserve,

* Les lettres d’intention du 18 novembre et 2 décembre 2022 : certes, les lettres indiquent que l’offre est subordonnée à des conditions. Mais la plupart de ces conditions étaient remplies avant l’annonce de la rupture et les autres étaient sur le point de l’être. Le contrat contient des clauses réputées non écrites « l’offre n’est pas constitutive d’une

obligation d’achat », des clauses créant un déséquilibre significatif entre les parties. Par ailleurs, l’audit n’est qu’une formalité permettant de s’assurer que les contrats et les comptes sont conformes. « L’approbation après clôture de l’audit » par différents comités ne peut s’analyser en une réserve sur l’offre de BMG, l’audit devant simplement permettre « d’ajuster » le prix si « la méthode d’évaluation et les hypothèses » de l’article 4 des lettres d’intention « s’avéraient inexactes »,

* BMG s’est affranchi de certaines dispositions des lettres d’intention. Les lettres d’intention prévoient que la cession devra intervenir au plus tard le 1 er mars 2023. Or, les échanges entre les parties se sont poursuivis au-delà du 1 er mars 2023, preuve que BMG ne s’estimait pas liée par l’ensemble des dispositions de ces lettres d’intention,

* La rupture unilatérale et abusive du contrat conclu le 17 janvier 2023 :

* Sauf présence d’une clause résolutoire, seule la gravité du comportement d’une partie à un contrat peut justifier que l’autre y mette fin de façon unilatérale. La résiliation unilatérale par BMG ne résulte d’aucune inexécution grave,

* Une rupture imprévisible compte tenu du nombre de relances de BMG,

* Une rupture au motif inopérant : ce motif ne fait pas partie des conditions prévues par les lettres d’intention. Aucun élément ne permet de prouver le refus de la vente par « Group Management de BMG » et « l’Executive Supervisory Board » du groupe BERTELSMANN,

* Des conditions réalisées ou en cours de réalisation,

* Une rupture due à l’intervention d’un tiers.

A titre subsidiaire sur l’absence de compensation : accorder la compensation avec des redevances perçues depuis janvier 2023 supposerait que SPORTBACK ait pu encaisser la somme de 510 000 euros HT et profiter des avantages et intérêts que pourrait offrir le placement d’une telle somme, ce qui n’est pas le cas en l’espèce.

A titre subsidiaire sur la rupture abusive des pourparlers

* Le caractère abusif des pourparlers s’apprécie à la lecture de plusieurs critères : la durée des pourparlers, l’état des négociations, l’existence ou non d’un motif légitime, le caractère soudain de la rupture, le degré d’expérience professionnelle des personnes concernées. Les pourparlers ont duré 6 mois. La notification de la rupture est intervenue alors qu’il n’y avait aucun obstacle à la finalisation de l’opération. La rupture intervient sans motif légitime. BMG engage sa responsabilité civile délictuelle en ayant rompu abusivement et brutalement ces discussions sans aucun motif. La rupture est arbitraire et imprévisible,

* Sur le préjudice

* 30 000 euros sur le temps de travail entre octobre 2022 et avril 2023,

* 50 000 euros facture réglée par SPORTBACK à Monsieur [X],

* 15 000 euros d’honoraire d’avocat,

* 200 000 euros de préjudice moral,

* 200 000 euros de préjudice d’image.

* 0

Pour sa défense, BMG fait valoir :

* Sur l’absence de formation du contrat de cession des enregistrements :

* L’absence d’offre ferme de BMG : une proposition de contracter, en l’absence d’expression de la volonté de son auteur d’être lié en cas d’acceptation, ne constitue pas une offre. La présence d’une clause d’audit dans la proposition d’achat d’un éventuel acquéreur exclut la qualification d’offre ferme. Les lettres d’intention du 18 novembre et 2 décembre 2022 comportent de nombreux éléments de nature à exclure la qualification d’offre ferme. Une date limite de la cession était en outre mentionnée : le 1 er mars 2023. A cette date. SPORTBACK n’avait pas adressé à BMG les documents nécessaires à l’audit, plus d’un mois après que celle-ci lui en eut adressé la liste exhaustive le 25 janvier 2023. Les lettres d’intention ne peuvent s’analyser que comme des invitations formelles à entrer en négociation. L’absence d’offre ferme formulée par BMG exclut toute possibilité de formation du contrat de cession des enregistrements, faute d’accord de volonté. Les lettres d’intention intervenaient afin de formaliser l’engagement des pourparlers, sans aucune garantie et/engagement qu’une offre ferme serait formulée et que les parties parviendraient à la conclusion d’un accord, conformément au principe de liberté contractuelle.

* L’absence de réalisation de la condition suspensive tenant à l’obtention de l’accord des Organes d’Autorisation : l’offre indicative de BMG était subordonnée notamment à l’autorisation de deux tiers juridiquement distincts de BMG France : « Group Management de BMG » et « l’Executive Supervisory Board » du groupe BERTELSMANN. Selon les règles internes du groupe, BMG doit impérativement obtenir l’accord préalable du Directeur Europe, du Directeur Financier Europe et du comité exécutif. Monsieur [E], Vice-Président de BMG informait fin mars 2023 que le comité exécutif n’autorisait pas BMG à formuler une offre ferme pour acquérir les enregistrements. L’absence de réalisation de la condition suspensive tenant à l’obtention des organes d’autorisation stipulée à la lettre d’intention exclut toute formation du contrat de cession des enregistrements,

A titre subsidiaire, pour le cas où le tribunal devait considérer que le contrat a été formé : les recettes d’exploitations des enregistrements générées à compter du 17 janvier 2023 devraient revenir à BMG, puisque celle-ci devenu propriétaire de ceux-ci aurait seule titre et qualité pour en recevoir les fruits. Les recettes cumulées au titre de l’exploitation des enregistrements sont de

* 187 000 euros en 2023

* 119 000 euros en 2024

* 50 000 au titre des droits voisins

Soit des recettes évaluées à 356 000 euros. Le calcul est contesté par SPORTBACK.

Pour le cas où le tribunal devait juger que le contrat s’est formé le 17 janvier 2023, il est demandé d’ordonner la désignation d’un expert avec pour mission de procéder aux comptes entre les parties,

* Sur la rupture des pourparlers :

* BMG a usé de son droit légitime de rompre les discussions précontractuelles : La rupture des pourparlers est intervenue en raison de la non réalisation de la condition suspensive, à savoir la nécessité d’obtenir après la clôture de l’audit l’autorisation d’un tiers aux parties,

A titre subsidiaire, à supposer que BMG eût rompu abusivement les pourparlers, sur le préjudice indemnisable : le préjudice indemnisable ne peut consister que dans les faits occasionnés par la négociation, à l’exclusion de tout autre chef de préjudice. SPORTBACK allègue des chefs de préjudice non prouvés ou non indemnisables.

SUR CE

Sur la formation du contrat

Attendu que SPORTBACK prétend que le contrat de vente a été formé entre BMG et SPORTBACK le 17 janvier 2023 et qu’il a été rompu abusivement par BMG ;

Attendu que l’article 1304 du code civil stipule que « L’obligation est conditionnelle lorsqu’elle dépend d’un évènement futur et incertain. La condition est suspensive lorsque son accomplissement rend l’obligation pure et simple. Elle est résolutoire lorsque son accomplissement entraine l’anéantissement de l’obligation. » ;

Attendu que BMG adressé à SPORBQCK deux lettres d’intention le 18 novembre et 2 décembre 2022 ; qu’il est indiqué en paragraphe introductif de l’offre du 18 novembre 2022 : « notre offre indicative en vue de l’acquisition de l’intégralité des droits de producteur sur l’ensemble des enregistrements reproduits sur les albums intitulés « Cœur abimé » et « Meilleur qu’hier » interprétés par « [I] » » ; que la lettre d’intention du 2 décembre 2022 complètent l’offre en y ajoutant 12 enregistrements inédits ;

Attendu que cette offre est subordonnée à la réalisation de conditions suspensives notamment : « … c) la réalisation d’un audit contractuel et financier (« due diligence ») satisfaisant ne faisant pas ressortir d’éléments significativement défavorables. d) Négociation et finalisation de la documentation juridique (acte de cession des enregistrements ; déclarations ou garantie éventuelles) ; remises de l’intégralité des contrats (artistes, réalisateurs, musiciens, etc …), et de la documentation et du matériel relatifs à l’exploitation des enregistrements dans la mesure ou ceux-ci ne sont pas entre les mains d’UNIVERSAL MUSIC France. e) quitus auprès de SPORTBACK MUSIC par « [I] » portant sur la cession des enregistrements et plus généralement concernant la période antérieure à la cession et confirmation par celui-ci que SPORTBACK RECORDS a bien rempli toutes ses obligations légales et contractuelles jusqu’à la date de réalisation de la cession. f) approbation après clôture de l’audit lié à la cession des enregistrements, par le « Group Management Comittee » de BMG et « l’Executive et Supervisory Board » de BERTELSMANN AG. » ;

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Attendu que la lettre d’intention prévoit que l’approbation par le « Group Management Comittee » de BMG et « l’Executive et Supervisory Board » de BERTELSMANN AG. » était chronologiquement la dernière étape avant que celle-ci soit en mesure de formuler une offre ferme ; que chacun de ces deux tiers pouvait décider de ne pas autoriser l’acquisition envisagée ;

Attendu par courriel du 7 avril 2023, BMG indiquait à SPORTBACK ne pas être en mesure de « poursuivre cette piste d’acquisition pour laquelle elle n’avait pas eu le feu vert de son siège. » ; que la cause de l’impossibilité à poursuivre cette « piste d’acquisition » résidait dans l’absence d’accord des organes de contrôle et d’autorisation du groupe auquel elle appartient ; que BMG démontre qu’elle a respecté l’exécution des formalités intra-groupe qui auraient permis d’obtenir la réalisation de cette réalisation suspensive notamment en défendant sa stratégie et son souhait d’acquisition des dits enregistrements ; que le 21 novembre 2023, le Vice-Président de BMG confirmait que l’acquisition des enregistrements du catalogue « [I] » n’était pas approuvée ; que l’absence de réalisation de la condition suspensive tenant à l’obtention de l’accord des « organes d’autorisation » stipulée à la lettre d’intention exclut la formation de cession des enregistrements ;

Attendu qu’une proposition de contracter ne constitue pas une offre ferme mais une manifestation d’intérêt pour une opération, voire une invitation à entrer en pourparlers ; que la proposition de BMG ne constitue pas une offre ferme et définitive des lors que cette proposition prévoie un audit à l’issue duquel BMG devait confirmer, en l’absence d’évènements significatifs défavorables, les modalités d’acquisition des enregistrements ;

Attendu qu’une date limite de réalisation de la cessions était mentionnée : « la cession devra intervenir au plus tard le 1 er mars 2023 » ; que la projection effectuée des recettes d’exploitation tenait compte d’une baisse progressive des revenus potentiellement générés, baisse inhérente au cycle d’exploitation des enregistrements phonographiques ; que le prix d’acquisition envisagée par BMG en cas de réalisation de la cession tenait compte de cette date ; que le prix de cession était indicatif et pouvait être « ajusté en fonction notamment « de l’audit que nous effectuerons au cas où la méthode d’évaluation et les hypothèses cidessous s’avèreraient inexactes. » ; que le prix de 510 000 euros proposé le 4 janvier 2023 s’inscrit dans le prolongement de la 2 ème lettre d’intention du 2 décembre 2022, tous les termes et conditions restant en vigueur, notamment les conditions suspensives et la caractère indicatif du prix proposé ;

Le tribunal dira, qu’en l’absence d’une offre ferme, il n’y a pas eu formation du contrat entre SPORTBACK et BMG.

Sur la rupture abusive des pourparlers

Attendu que SPORTBACK prétend que BMG s’est rendu coupable d’une rupture abusive des pourparlers ;

Attendu que l’article 1112 du code civil stipule que : « L’initiative, le déroulement et la rupture des négociations précontractuelles sont libres. Ils doivent impérativement satisfaire aux exigences de la bonne foi. » ; que le caractère fautif des pourparlers s’apprécie notamment à la lecture de plusieurs critères dont la durée des pourparlers, l’état des négociations, le

caractère soudain de la rupture des pourparlers, l’existence ou non d’un motif légitime, le degré d’expérience professionnelle des personnes concernées ;

Attendu que SPORTBACK était assisté tout au long des pourparlers par un mandataire et un professionnel du droit, lesquels ne pouvaient se méprendre sur le sens et la portée des conditions suspensives stipulées à la lettre d’intention ;

Attendu que BMG relançait régulièrement SPORTBACK pour obtenir les documents nécessaires notamment dans le cadre de l’audit ;

Attendu que deux mois ont été consacrés à la discussion sur les termes de la lettre d’intention (du 18 novembre 2022 au 17 janvier 2023), ce qui correspond, en termes de délaiaux us et coutumes de la profession ; que l’audit s’ouvrait le 25 janvier 2023 ; que SPORTBACK n’a communiqué les premiers éléments que 6 semaines après l’ouverture de l’audit ; que certains contrats de cession de droits ont dus être régularisés par SPORTBACK qu’à partir du 5 janvier 2023 ; qu’à défaut d’être titulaire de ces droits, SPORTBACK ne pouvait pas en céder la propriété à BMG ; que SPORTBACK ne peut reprocher à BMG des délais de pourparlers trop longs, celle-ci étant en partie responsable de ces délais ; que BMG obtiendra l’intégralité des éléments essentiels à l’audit le 5 avril 2023 ;

Attendu que la rupture des pourparlers par BMG le 7 avril 2023 est intervenue en raison de la non réalisation de la condition suspensive expressément mentionnée au point 5 de la lettre d’intention, à savoir la nécessité d’obtenir « après clôture de l’audit » l’approbation par le « Group Management Comittee » de BMG et « l’Executive et Supervisory Board » de BERTELSMANN AG » ;

Le tribunal déboutera SPORTBACK de sa demande au titre de la rupture abusive des pourparlers.

Sur les demandes au titre du préjudice patrimonial

Attendu qu’en l’absence d’une offre ferme, il n’y a pas eu formation du contrat entre SPORTBACK et BMG; que BMG ne démontre pas de faute commise dans les négociations et les pourparlers; qu’en l’absence de faute, le lien de causalité entre la faute et le préjudice ne peut être démontré;

Le tribunal déboutera SPORTBACK de ses demandes au titre du préjudice patrimonial.

Sur le préjudice moral

Attendu que SPORTBACK n’apporte aucun élément justificatif au titre de sa demande ;

Le tribunal la déboutera au titre du préjudice moral.

Sur le préjudice d’image

Attendu que SPORTBACK ne démontre pas que BMG ait porté atteinte à son image de marque ;

Le tribunal déboutera SPORTBACK de sa demande au titre du préjudice d’image.

Sur la demande de publication

Attendu qu’au regard des articles 11-2 et 11-3 de la loi n°72-626 du 5 juillet 1972 Instituant un juge de l’exécution et relative à la réforme de la procédure civile, les jugements sont prononcés publiquement et les tiers sont en droit de se faire délivrer copie des jugements prononcés publiquement; que les circonstances de l’affaire ne présentent aucune particularité qui motiverait une autre publication du présent jugement, que BMG demande au tribunal d’ordonner sa publication sans en avancer aucune justification;

Le tribunal déboutera BMG de sa demande d’ordonner la publication judicaire du dispositif du jugement à venir.

Sur les demandes au titre des insertions

Attendu que le quantum de la demande n’est pas précisé, que le tribunal ne peut pas statuer sur cette demande en l’absence des pièces produites ;

Le tribunal déboutera SPORTBACK de sa demande au titre des insertions.

Sur les demandes relatives à l’article 700 du code de procédure civile

Attendu que BMG pour assurer sa défense, a dû engager des frais non compris dans les dépens qu’il serait inéquitable de laisser à sa charge, le tribunal condamnera SPORTBACK à verser à BMG la somme de 5 000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile, déboutant pour le surplus.

Sur l’exécution provisoire

Le tribunal rappelle que l’exécution provisoire du jugement est de droit, nonobstant appel et sans caution.

Sur les dépens

Attendu enfin, qu’elle succombe en ses prétentions, SPORTBACK sera condamné aux dépens.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal statuant publiquement, par jugement contradictoire et en premier ressort :

* dit, qu’en l’absence d’une offre ferme, il n’y a pas eu formation du contrat entre SPORTBACK et BMG RIGHTS MANAGEMENT FRANCE,

* déboute SPORTBACK de sa demande au titre de la rupture abusive des pourparlers,

* déboute SPORTBACK au titre de ses demandes de préjudice patrimonial,

* déboute SPORTBACK au titre du préjudice moral,

* déboute SPORTBACK au titre du préjudice d’image,

* déboute BMG RIGHTS MANAGEMENT FRANCE de sa demande d’ordonner la publication judicaire du dispositif du jugement à venir,

* déboute SPORTBACK de sa demande au titre des insertions,

* condamne SPORTBACK à verser à BMG RIGHTS MANAGEMENT FRANCE la somme de 5 000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile,

* déboute les parties de leurs demandes plus amples et contraires,

* condamne SPORTBACK aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 70,86 € dont 11,60 € de TVA.

En application des dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 11 février 2025, en audience publique, devant M. Christophe Excoffier, juge chargé d’instruire l’affaire, les représentants des parties ne s’y étant pas opposés.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : M. Christophe Excoffier, M. Pascal Allard et M^me Estelle Henriot.

Délibéré le 03 juin 2025 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Christophe Excoffier président du délibéré et par M^me Brigitte Pantar, greffier.

Le Greffier

Le Président

Signé électroniquement par M^me Brigitte Pantar.