Copie exécutoire : SCP Brodu Cicurel Meynard Gauthier Marie Copie aux demandeurs : 2 Copie aux défendeurs : 2

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-12

JUGEMENT PRONONCE LE 10/03/2025 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2022052266

ENTRE :

M. [L] [H], demeurant 67, avenue Paul Doumer 75116 Paris Partie demanderesse : assistée de la SCP LBG & COLLABORATEURS, M^e Pascal LAVISSE, Avocat au Barreau d’Orléans, 9, rue Jeanne d’Arc 45000 Orléans et comparant par la SCP Brodu Cicurel Meynard Gauthier Marie, Avocats (P240).

ET :

Mme [E] [H] [M], demeurant 23, rue de l’Estrapade 75005 Paris Partie défenderesse : assistée du Cabinet VIVIEN & ASSOCIES, M^e Laure GENITEAU, Avocat (R210) et comparant par la Selarl cabinet Sevellec Dauchel Cresson, Avocats (W09).

APRES EN AVOIR DELIBERE

LES FAITS :

La librairie philosophique VRIN a été fondée en 1911 par le grand-père des parties. Elle a été gérée par sa fille, [U] [H], mère des parties, jusqu’en 2006, puis par la défenderesse jusqu’à présent. La défenderesse était entrée dans l’entreprise en 1968. En 2006, les parts de la société, constituée en SARL en 1992, ont été réparties entre

* La défenderesse pour 42.15 %

* Le demandeur pour 42.15 %

* Madame [F], belle-fille d'[U], pour 15.7 %.

Depuis 2006, [E] [H] [M] (ci-après [E]) gère la société sans son frère [L] [H] (ci-après [L]), avec l’appui constant de Madame [F] pour les décisions d’associés. Le fils d'[E] est dans la société depuis 1998. [E] percevait jusqu’en 2023 une rémunération annuelle sous forme de salaire de l’ordre de 130 000 €.

Ces dernières années, le chiffre d’affaires de VRIN a lentement diminué, l’activité d’édition peinant à se renouveler.

Le règlement de la succession d'[U] a été compliqué, notamment pour les biens immobiliers. La répartition successorale des biens résidentiels est achevée, mais non celle des biens professionnels, dont le site historique de la librairie Place de La Sorbonne, toujours en indivision.

[L] s’oppose depuis des années à sa sœur, lui reprochant entre autres sa gestion solitaire, sa mise à l’écart dans la vie sociale de la société, le lent déclin de l’activité, un défaut majeur d’informations et de prise en compte de ses demandes en assemblée. Il estime ses droits d’associé largement bafoués.

[L] accuse la gérante de graves fautes :

* Au plan commercial et de gestion : rémunération abusive de la gérante, baisse continue du chiffre d’affaires, de la rentabilité et de la trésorerie, et concernant [L], traitement discriminatoire et défaut d’information.

* Au plan patrimonial, en bloquant la succession, et en rejetant notamment à deux reprises des offres d’achat, et en refusant toute distribution de dividendes.

En 2021, [L] a assigné sa soeur en référé devant ce tribunal pour la nomination d’un expert, demande qui a été rejetée.

Une AGO s’est tenue en juin 2023, dans laquelle [E] a fait part de son départ en retraite de son poste de salariée, mais conservant la gérance, et a demandé l’attribution d’une rémunération moindre. La motion a été rejetée, faute de réunir une majorité qualifiée. Une deuxième AGO a été convoquée en octobre 2023, soumettant la même motion qui a été adoptée conformément aux dispositions de l’article L 223-29 du code du commerce.

[L] conteste cette manœuvre.

C’est ainsi qu’est né le litige.

LA PROCEDURE

Par acte en date du 24 octobre 2022, [L] a assigné [E] devant ce tribunal.

Par cet acte et à l’audience du 19 septembre 2024, dans le dernier état de ses prétentions, [L] demande au tribunal de :

* PRONONCER l’inexistence juridique et la nullite du contrat de travail revendiqué par Madame [E] [M] en sus de son statut de gérante mandataire ;

* PRONONCER la nullité de la délibération du 30.10.2023 qui a accordé rémunération ès qualité de gérante mandataire à Madame [M] et à tout le moins constatant la fraude de la gérante qui entache en continu le fonctionnement de la société, dire sa rémunération indue et procédant d’un abus de biens sociaux ;

* CONDAMNER pour la période prétendument salariale Madame [M] à rapporter à la société LIBRAIRIE PHILOSOPHIQUE VRIN l’ensemble des rémunérations servies à son profit et des charges décaissées au préjudice de la société, évaluées en l’état à la somme de 600 000 euros ;

* CONDAMNER Madame [M] pour la période de rémunération ès qualité de gérante mandataire à rapporter à la société LIBRAIRIE PHILOSOPHIQUE VRIN l’ensemble des rémunérations servies à son profit et des charges décaissées au préjudice de la société évaluées en l’état à la somme de 150 000 euros.

Faisant application des dispositions de l’article L 223-19

ORDONNER que Madame [M] supportera individuellement les conséquences du contrat préjudiciables à la société.

Avant dire droit

Demandes de production et de paiement

ORDONNER avant dire droit à Madame [M] de communiquer un état de toutes ses rémunérations servies et de toutes les charges afférentes certifié par expertcomptable sous astreinte de 150 euros par jour.

A défaut pour elle de le faire,

ARRETER son rapport à la société à la somme de 600 000 euros sous réserve à parfaire au plan salarial.

À défaut pour elle de le faire

* ARRETER son rapport à la société à la somme de 150000 euros sous réserve à parfaire au plan mandat social ;

* DIRE que la décision à intervenir sera opposable à la société elle-même.

* Expertise judiciaire,

Le cas échéant avant dire droit

ORDONNER la désignation de tel expert judiciaire notamment expert-comptable et expert en gestion avec mission habituelle et du choix du Tribunal notamment de donner son avis sur la gouvernance de la société telle que décrite par Monsieur [L] [H] et sur les sommes éventuellement dues par Madame [M] à la société.

Mandataire ad hoc

* DESIGNER un mandataire ad-hoc neutre pour représenter la société à l’expertise et instance après mesure avant dire droit et faire valoir en toute objectivité les droits propres de la société en sus de l’action menée par [L] [H];

* Dire que les honoraires du mandataire ad hoc seront à la charge de la société ellemême.

En tout état de cause,

* DEBOUTER Madame [M] de l’ensemble de ses demandes, moyens, fins et prétentions, mal fondées;

* CONDAMNER Madame [M] à payer à Monsieur [L] [H] les sommes de :

* 125 000 euros de dommages et intérêts à titre de préjudice moral,

* 150 000 euros de dommages et intérêts à titre de préjudice économique.

* CONDAMNER Madame [M] à payer à Monsieur [L] [H] la somme de 15 000 EUROS au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

* CONDAMNER Madame [M] aux entiers dépens.

A l’audience du 31 octobre 2024, et dans le dernier état de ses prétentions, [E] demande au tribunal de :

Sur les demandes avant dire-droit

* DEBOUTER Monsieur [L] [H] de ses demandes afin de communication de pièces, d’expertise judiciaire et de désignation d’un mandataire ad hoc;

* Sur les demandes relatives aux rémunérations antérieures au 1er janvier 2023

A titre principal

DECLARER irrecevables les demandes de Monsieur [L] [H] ;

A titre subsidiaire

DEBOUTER Monsieur [L] [H] de ses demandes ;

A titre infiniment subsidiaire

CONDAMNER Monsieur [L] [H] à garantir Madame [E] [M] de toutes condamnations qui seraient prononcées à son encontre au titre des rémunérations antérieures au 1er janvier 2023 ;

Sur les demandes relatives aux rémunérations postérieures au 1er janvier 2023

DEBOUTER Monsieur [L] [H] de sa demande en annulation de la résolution votée lors de l’assemblée du 30 octobre 2023 ;

* DEBOUTER Monsieur [L] [H] de sa demande de remboursement ;

Sur les demandes de paiement de dommages-intérêts à titre personnel À titre principal

* DECLARER irrecevables les demandes de Monsieur [L] [H] relatives à des faits antérieurs au 13 octobre 2019 pour les actes reprochés en qualité de gérante et au 13 octobre 2017 pour les actes reprochés en qualité d’associée ;

En tout état de cause

* DEBOUTER Monsieur [L] [H] de ses demandes de dommagesintérêts;

En toute hypothèse

* CONDAMNER Monsieur [L] [H] à payer à Madame [E] [M] la somme de 15.000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ;

* DEBOUTER Monsieur [L] [H] de toutes ses demandes, fins et prétentions;

* ÉCARTER l’exécution provisoire de droit ;

* CONDAMNER Monsieur [L] [H] aux entiers dépens de l’instance.

L’ensemble de ces demandes a fait l’objet du dépôt d’écritures, en présence d’un greffier. A l’audience de mise en état du 28 novembre 2024, l’affaire a été confiée à un juge chargé d’instruire l’affaire, en application de l’article 871 du code de procédure civile. A l’audience du 17 janvier 2025, à laquelle toutes les parties se sont présentées, le juge chargé d’instruire l’affaire clôt les débats, met l’affaire en délibéré et dit que le jugement sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 10 mars 2025. Les parties en ont été avisées en application de l’article 450, alinéa 2, du code de procédure civile.

LES MOYENS DES PARTIES

Après avoir pris connaissance de tous les moyens et arguments développés par les parties dans leurs écritures, appliquant les dispositions de l’article 455 du CPC, le tribunal les résumera succinctement de la manière suivante :

Le demandeur fait valoir que son action est à la fois sociale, ut singuli, et individuelle.

Avant dire droit

[L] réclame la communication par [E] de toutes les rémunérations à elle servies), avec toutes les charges afférentes.

Il réclame le cas échéant la nomination d’un expert judiciaire pour donner son avis sur la gouvernance, et sur les sommes réclamées.

Il demande enfin la nomination par le président du tribunal d’un mandataire ad hoc pour représenter la société dans l’instance.

Sur l’action sociale

Le demandeur argue que le contrat de travail salarié d'[E] est nul, car il ne satisfait pas aux deux composants essentiels dans le cas d’une gérante de SARL :

* Des prestations différentes de celles de la gérance, et

* Un lien de subordination, pendant la durée du contrat.

De plus, le demandeur rappelle que tout contrat unissant le gérant associé à la société relève des conventions réglementées, qui doivent être approuvées en AG chaque année.

[L] demande au tribunal de constater l’inexistence du contrat de travail en question, et le remboursement de toute somme indûment perçue à la société. Soit sur les 5 années précédant 2022 en fonction de la prescription pénale.

Encore sur l’action sociale, [L] qualifie de fraude l’adoption à la majorité simple de la rémunération de la gérante, en deuxième délibération, alors que

* Le recours à l’article L 223-29, en contravention des statuts, n’était pas légitime. Au motif que la fraude corrompt tout, il doit s’ensuivre que la gérante n’a droit à aucune rémunération.

Sur l’action individuelle de [L]

Le demandeur rappelle que l’action individuelle est ouverte à tout associé pour toute faute lui ayant causé un préjudice, personnel et distinct.

En l’espèce, [L] a été systématiquement discriminé par la gérante : pas de dividendes, pas d’informations, pas de prise en compte de ses demandes, tous griefs qui justifient une demande de dommages intérêts.

En réponse, [E] rétorque que :

Sur les demandes avant dire droit :

* La défenderesse a déjà communiqué ses bulletins de salaire de décembre 2020, 2021, 2022, et auparavant pour les années 2017 à 2019, attestés par l’expertcomptable.

* Une demande d’expertise doit, selon les textes et la jurisprudence,

* Être utile,

* Servir à apporter la preuve d’un fait précis,

* Être circonscrite dans son objet et dans le temps,

* Ne porter que sur des questions de fait, et non de droit.

En l’espèce, la demande est trop générale, vague et imprécise pour qu’il y soit fait droit. De plus, les faits incriminés sont déjà parfaitement connus du demandeur.

* Les mêmes raisons doivent conduire au rejet de la nomination d’un mandataire ad hoc.

Sur la légitimité du contrat et de la rémunération d'[E]

La défenderesse prétend que les demandes de [L] sont irrecevables, pour défaut d’intérêt et de qualité à agir.

* Défaut d’intérêt, ici d’intérêt légitime, car le demandeur est de mauvaise foi : il est associé, et a participé en 2006 à la décision unanime de mise en place du contrat d'[E]. Incidemment, il n’y a pas de cumul, car [E] ne percevait pas de rémunération comme gérante.

* En tant qu’associé, à titre individuel, le demandeur ne démontre pas un intérêt personnel à agir, et est donc dépourvu de la qualité à le faire. N’étant pas partie au contrat de travail, [L] n’a pas qualité à en demander la nullité, pas même à titre d’action ut singuli :

* L’action ut singuli est exclusivement limitée à l’indemnisation d’un préjudice subi par la société du fait d’une faute du dirigeant.

De surcroît, la défenderesse argue que les actions sont soumises à prescription.

* [L] avait pleine connaissance du contrat d'[E] depuis 2006. Sa demande de nullité est prescrite par 5 ans, depuis 2012.

* Les actions en responsabilité liées au caractère de convention réglementée se precrivent par 3 ans.

À titre subsidiaire, [E] avance que :

* Le cumul n’est pas fautif lorsque le contrat salarié recouvre des activités distinctes. C’est le cas ici, [E] cumulant un rôle de gérante et de directrice commerciale.

* Le lien de subordination est bien présent : la gérante rapporte à l’assemblée des associés, dans laquelle elle est minoritaire.

* Au cas extrême où le contrat serait déclaré illégitime, les restitutions devraient être réciproques, la société devrait restituer à [E] la valeur de sa contribution

* Enfin, l’action en répétition du salaire se prescrit par 3 ans.

Sur la contestation de l’applicabilité de l’article L 223-19 (conventions réglementées) Pour la défenderesse, le contrat incriminé, qui date d’avant la création de la société, ne relève pas de cet article. D’autant moins qu’il s’agit d’une opération courante conclue dans des conditions normales.

À titre infiniment subsidiaire,

Si le tribunal jugeait que la décision de 2006 de maintien du contrat antérieur d'[E] était illégale, alors il y aurait lieu d’en tenir [L], au même titre que les associés, responsable, et l’obliger à garantir [E] de toute condamnation en découlant

Sur les demandes relatives à l’AG d’octobre 2023.

L’AG n’a fait qu’appliquer l’article L 223-29. La primauté d’une clause statutaire de majorité renforcée n’existe que si les statuts ont pris soin d’écarter la possibilité d’une seconde consultation.

Au surplus en l’espèce, [E] n’a pas commencé à percevoir la rémunération à laquelle l’AG lui donne droit

Sur les demandes de dommages et intérêts de [L].

* Au motif de leur prescription, les fautes alléguées de la gérante sont prescrites si elles sont antérieures à 2020.

* [E] apporte la démonstration que les demandes de [L] en 2020 étaient mal fondées.

* Concernant le défaut allégué d’information, la défenderesse rappelle que pour une SARL, les informations dues aux associés sont limitées par le code du commerce.

* [E] rejette toute accusation d’abus de majorité, notamment sur la nondistribution de dividendes. Les conditions de détermination de cet abus ne sont pas réunies, et tout particulièrement, l’existence d’une discrimination entre associés.

* La défenderesse rejette tout préjudice moral. Quant au préjudice matériel, à supposer qu’il soit retenu, il serait en tous cas inférieur à 20 000 €, montant négligeable au regard du patrimoine du demandeur.

SUR CE,

Sur la distinction entre l’action sociale, ut singuli, et l’action individuelle de [L]

Le tribunal rappelle que l’action sociale vise à mettre en jeu la responsabilité du gérant de la société, pour des fautes commises dans sa gestion. L’action individuelle contre le gérant est ouverte à tout associé pour toute faute du gérant lui ayant causé un préjudice personnel, distinct du préjudice causé à la société. L’action individuelle est aussi ouverte à tout associé contestant des décisions prises, de façon éventuellement fautive, par l’assemblée des associés.

En l’espèce, le tribunal relève que les griefs soulevés par [L] au titre de son action sociale, savoir : le cumul au bénéfice d'[E] d’un contrat salarié et d’un mandat social, et ensuite, après 2023 l’adoption en assemblée générale de la proposition de rémunération de la gérante, ne relèvent pas de l’action sociale, visant à mettre en jeu la responsabilité du gérant de la SARL, mais de la seule action individuelle de [L] en tant qu’associé. Il dira que c’est à tort que [L] les a caractérisés comme relevant d’une action ut singuli, et les traitera dans le cadre d’une action de contestation des décisions d’assemblée générale.

I- Sur les exceptions d’irrecevabilité soulevées par la défenderesse

La défenderesse dénie à [L] l’intérêt à agir sur la nullité du cumul, pour cause de mauvaise foi, et la qualité à agir contre le contrat de salarié, n’étant lui-même pas partie au contrat.

Le tribunal rappelle que l’action de [L] concerne, dans un premier temps la contestation de décisions prises en assemblée générale, ainsi que le préjudice lié à leurs conséquences et leur répétition dans le temps, et dans un deuxième temps la mise en jeu de la responsabilité de la gérante pour faute.

En l’espèce, et en attendant de valider le bien-fondé de ses demandes, le tribunal dit que le demandeur a bien intérêt et qualité à agir dans cette instance, et déboutera [E] de sa demande d’exception.

II- Sur les demandes avant dire-droit

Les demandes portent sur :

* La communication d’informations, notamment sur les rémunérations de la défenderesse. Or celle-ci apporte la preuve d’avoir communiqué ses bulletins de salaire pour la période 2017 à 2022, et de son départ en retraite de son activité salariée à effet en janvier 2023.

* Une expertise sur « la gouvernance », et sur les sommes réclamées par le demandeur. Le tribunal estime que ces sujets, tantôt trop généraux, tantôt faisant l’objet même de la présente instance, ne se prêtent pas à expertise judiciaire.

* La nomination d’un mandataire ad hoc pour représenter les intérêts de la société. Le tribunal note que le demandeur n’a pas cru devoir assigner la société. Par ailleurs, comme rappelé ci-dessus, l’action que [L] qualifie de « sociale » s’adresse en fait à la collectivité des associés.

Pour ces raisons, le tribunal déboutera [L] de l’ensemble de ses demandes avant dire-droit.

III- Sur la contestation des décisions prises en assemblée générale de 2006

Le premier chef présenté par le demandeur concerne le cumul du contrat de salarié et de mandat social d'[E], depuis sa nomination en 2006.

Le tribunal note que l’assemblée générale de 2006, à laquelle [L] a participé, a pris unanimement la décision de :

* Nommer [E] gérante, et

* Maintenir en place son contrat de salarié, avec la rémunération correspondante.

Le tribunal retient qu’aucune autre rémunération n’a été consentie depuis cette date au titre de l’exercice du mandat social.

Par cette décision, le tribunal dit que les associés ont implicitement validé le cumul du mandat social et d’un contrat de salarié, et une rémunération globale de la gérante.

Par ailleurs, le tribunal rappelle que l’action en nullité du cumul, action individuelle de [L], en tant qu’associé, contre la collectivité des associés, se prescrit par 5 ans à compter de la date où l’associé en avait connaissance, ici 2006. Elle est donc prescrite depuis 2012. Le tribunal déboutera [L] de ses demandes à ce titre.

Le deuxième chef concerne la répétition des salaires qui auraient été indûment perçus par [E].

Le tribunal retient que le demandeur place son action au titre de l’article 1302 du code civil qui traite du remboursement d’une somme indûment perçue. La prescription, s’agissant de salaires, est cette fois régie par le code du travail, article L 3245-1, et fixée à 3 ans.

Le troisième chef concerne le non-respect des conventions réglementées.

Le tribunal rappelle que le maintien sur toute la période du contrat de salarié au bénéfice d'[E] relève bien des conventions réglementées en SARL.

L’article L 223-19 du code du commerce prévoit que toute convention conclue entre la société et sa gérante doit être :

* Soumise chaque année à l’agrément de l’assemblée générale des associés, après rapport du gérant,

* Contrôlée, le cas échéant, chaque année, par le commissaire aux comptes.

Le même article dans son alinéa 4 prévoit que les conventions non approuvées restent valables, sauf si elles causent un préjudice à la société.

Dans les deux cas précédents, il convient donc d’examiner si les faits reprochés ont causé un préjudice à la société.

Le tribunal rappelle que la rémunération perçue par [E] dans le cadre de son contrat de salariée constitue l’intégralité de sa rémunération, à la fois pour son travail de salariée (ici, responsable commerciale) et pour son travail de gérante.

L’annulation de sa rémunération, au motif que la convention n’a pas été régulièrement réapprouvée créerait une situation d’enrichissement indû de la société.

Compte-tenu :

* des responsabilités exercées par [E],

* de ce que cette rémunération avait été validée par les associés, sur le seul fondement de ses responsabilités commerciales, dès avant 2006,

* de ce que la rémunération a été maintenue constante depuis 2006 jusqu’en 2023,

le tribunal dit que le préjudice pour la société est inexistant, et déboutera [L] de ses demandes de répétition.

IV- Sur la décision des assemblées générales de 2023

Rappel des faits

Dans une première AG, [E] a fait part de sa décision de prendre sa retraite de salariée, de conserver la gérance (dont il lui a été donné acte) et a requis une rémunération de gérance de 60 000 € annuels, qui a été rejetée, faute de réunir la majorité des 2/3 des parts sociales prévue aux statuts.

Dans une deuxième AG réunie en octobre 2023 avec pour ordre du jour cette seule résolution, [E] a fait voter cette rémunération sur la base de l’article L 223-29 du code du commerce, qui dispose : « dans une assemblée … les décisions sont adoptées part… plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n’est pas obtenue et sauf stipulation contraire des statuts, les associés sont … convoqués une deuxième fois, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Les décisions prises en violation des dispositions du présent article peuvent être annulées à la demande de tout intéressé ».

Le tribunal rappelle que les statuts de la société sont très clairs, et soumettent toute décision de rémunération du gérant à la majorité des 2/3.

En l’espèce, le conflit entre les statuts et l’article L 223-29 doit se résoudre au bénéfice des statuts. La loi n’est que supplétive, c’est à dire ne s’applique qu’en l’absence de stipulations contraires des statuts.

Le tribunal dira en conséquence la résolution nulle. Il condamnera [E] à restituer la totalité des sommes perçues rétroactivement au 1er janvier 2023, à la société.

V- Sur l’action individuelle du demandeur pour faute de la gérante

Le demandeur fait grief à la gérante de discrimination systématique, se traduisant notamment par :

* Une rétention d’informations.

Dans une SARL, l’obligation d’information des associés est limitée, encadrée par l’article L 223-26 du code du commerce, et se cantonne :

* Au rapport de gestion,

* À l’inventaire,

* Aux comptes annuels

* Au projet de résolutions soumises à l’assemblée.

* Aux PV d’assemblées

Le tribunal note que l’information plus détaillée sur la rémunération de la gérante n’en fait pas partie. Nonobstant, le tribunal relève que la gérante a fourni toute information sur son salaire et celui de son fils à partir de l’année 2014,

* Un refus régulier d’inscrire les sujets soulevés par [L] à l’ordre du jour des assemblées générales. [L] insiste en particulier sur ses demandes pour l’assemblée de 2020, dûment transmises à [E], portant sur

* Les perspectives de développement de l’entreprise,

* Le sort à réserver aux locaux inoccupés de l’entreprise, dont certains concernent l’indivision successorale,

* Les offres de rachat de l’entreprise émanant de tiers,

* La proposition de cession de ses parts

Le tribunal constate que la gérante a fait obstacle à l’inscription de ces sujets. Or l’article L 223-27 du code du commerce dispose que :

« …

un ou plusieurs associés détenant … s’ils représentent au moins le dixième des associés … le dixième des parts sociales, peuvent demander la réunion d’une assemblée.

Un ou plusieurs associés détenant le vingtième des parts sociales ont la faculté de faire inscrire à l’ordre du jour … des points ou projets de résolution qui sont portés à la connaissance des autres associés …

Tout associé peut demander en justice la désignation d’un mandataire chargé de convoquer l’assemblée et de fixer l’ordre du jour ».

En l’espèce, le tribunal retient que la gérante est fautive de n’avoir pas fait droit aux demandes de [L]. Il note que l’évolution du chiffre d’affaires et du résultat de la société depuis plusieurs années sont défavorables, justifiant ses préoccupations, et que le refus d’en parler en assemblée générale a causé, et cause encore à [L] un préjudice réel, ouvrant droit à réparation.

L’absence de versement de dividendes. En raison des règles de prescription, la demande de [L] n’est recevable qu’au titre des 5 derniers exercices, et ne porterait au maximum, selon les pièces fournies, que sur moins de 20 000 €. Par ailleurs, l’évolution défavorable de la performance économique et financière de la société, évoquée ci-dessus, justifiait une approche prudente en matière de distribution. Enfin, la décision de mettre en réserve le résultat ne constitue qu’un report dans le temps, et non une spoliation.

Le tribunal écartera l’existence de tout préjudice de [L] à ce titre.

Enfin, sur l’accusation de traitement généralement discriminatoire et d’abus de majorité, le tribunal rappelle que ce dernier n’est constitué que pour des actions à la fois contraires à l’intérêt social ET créant une rupture d’égalité entre les associés. Le tribunal note que [L] n’apporte pas la preuve d’actions satisfaisant à ces deux critères.

Sur les demandes d’indemnisation du préjudice de [L]

Dans son PCM ( et incidemment de façon parfois incohérente avec le corps de ses dernières conclusions) , [L] réclame 125 000 € au titre du préjudice moral, et 150 000 € au titre du préjudice matériel.

Le tribunal note que le demandeur ne rapporte pas la preuve de son préjudice moral, qui ne saurait être fixé sur une base forfaitaire, et l’en déboutera.

Le préjudice matériel, résultant d’un non-respect répété des droits de [L] comme associé minoritaire, tel qu’il a été établi plus haut, est réel. Il peut s’analyser notamment en une perte de chance d’avoir pu céder ses parts, dans un contexte où la performance de la société se dégrade.

En fonction des données fournies au tribunal, le tribunal le fixera à 50 000 €, et condamnera [E] à payer cette somme à [L].

VI- Sur la demande reconventionnelle d'[E]

[E] demande au tribunal de condamner [L] à la garantir de toute condamnation prononcée à son encontre, en raison de son assentiment dans l’AG de 2006.

Compte-tenu de la solution apportée aux différents chefs de demande, le tribunal déboutera [E] de sa demande à) ce titre.

Sur l’article 700 du CPC et les dépens

Dans la mesure où pour faire valoir ses droits, [L] a dû engager des frais qu’il serait inéquitable de laisser à sa charge, le tribunal condamnera [E] à lui verser la somme de 10 000 € au titre des dispositions de l’article 700 du CPC, déboutant pour le surplus. [E] succombant, le tribunal la condamnera aux dépens.

Sur l’exécution provisoire

Le tribunal rappellera que l’exécution provisoire est de droit.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal statuant publiquement, par jugement contradictoire en premier ressort :

* DÉBOUTE Madame [E] [H] [M] de ses fins de non-recevoir ;

* DEBOUTE Monsieur [L] [H] de ses demandes de nullités et de répétition des rémunérations versées à Madame [E] [H] [M] pour la période de 2006 à 2022 ;

* ANNULE la résolution prise en assemblée générale de la société Librairie Philosophique VRIN du 30 octobre 2023 portant sur la rémunération de la gérante ;

* CONDAMNE Madame [E] [H] [M] à restituer à la société Librairie Philosophique VRIN toute somme perçue à ce titre depuis le 1er janvier 2023;

* CONDAMNE Madame [E] [H] [M] à payer à Monsieur [L] [H] la somme de 50 000 € au titre de dommages et intérêts, pour ses fautes de gestion ;

* DÉBOUTE les parties de leurs demandes autres, plus amples et contraires ;

* CONDAMNE Madame [E] [H] [M] à payer à Monsieur [L] [H] la somme de 10 000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

* RAPPELLE que l’exécution provisoire est de droit.

* CONDAMNE Madame [E] [H] [M] aux entiers dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 70,86 € dont 11,60 € de TVA.

En application des dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 17/01/2025, en audience publique, devant M. Philippe Soulié, juge chargé d’instruire l’affaire, les représentants des parties ne s’y étant pas opposés.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de :

M. André Goix, M. Philippe Soulié et M. Hubert Kirchner.

Délibéré le 21/02/2025 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. André Goix, président du délibéré et par M^me Sylvie Laheye, greffier.

Le greffier

Le président Signé électroniquement par M. André Goix.