Signif. : SNC GPE 1513 Copies : -SELARL [X] PARTNERS en la personne de Me [M] [X] -SELARL [G] [Y] en la personne de Me [V] [G] -Parquet

REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 2-3

JUGEMENT PRONONCE LE 19/02/2025 Par sa mise à disposition au greffe

R.G. : 2024075199 P.C. : P202401797

La SNC GPE 1513, dont le siège social est [Adresse 1] RCS B 844717603.

REJET DE PLAN DE CESSION DANS LE CADRE D’UN REDRESSEMENT JUDICIAIRE

M. [B] [N], demeurant [Adresse 2] et encore [Adresse 3], cogérant de la SNC GPE 1513, présent, assisté de Me [R] [P] et M^e Nadia Haddad du Cabinet Gide Loyrette Nouel, avocats (T03),

M. [W] [T] [S], demeurant [Adresse 4], cogérant de la SNC GPE 1513, absent, comparant par M^e Matthieu Cougnenc et M^e Nadia Haddad du Cabinet Gide Loyrette, avocats (T03)

* Mme [I], [J] [K] épouse [Z] [O] [U], demeurant [Adresse 5] et encore [Adresse 3], cogérante de la SNC GPE 1513, présente, assistée de M^e Matthieu Cougnenc et M^e Nadia Haddad du Cabinet Gide Loyrette Nouel, avocats (T03),

* La SELARL [X] PARTNERS en la personne de Me [M] [X], [Adresse 6], administrateur judiciaire, présent.

* La SELARL [G] [Y] en la personne de Me [V] [G], [Adresse 7], mandataire judiciaire, présente.

* BNP PARIBAS – M. [Q] [H] [L] [C] [F], [Adresse 8], repreneur absent comparant par M^e Philippe Dubois et M^e Guillaume Petit, avocats (R045) présents.

* FLYING POINT MANAGEMENT FRANCE SAS – [A] [D] [E] [MF] [Adresse 9], repreneur absent.

* La Foncière de Transformation Immobilière (FTI) [XM] [GQ] [Adresse 10], repreneur, présente.

Mme [XM] [GQ], [Adresse 11], présente

M. [YJ] [AI], [Adresse 12], présent

Mme [WG] [UC], [Adresse 13], présente

M. [SF] [FX], [Adresse 14], présent.

* OBELISQUE IMMOBILIER – [CQ] [AD] [Adresse 15], repreneur absent.

* SCIFIM [JL] [YC], [Adresse 16], repreneur absent, comparant par M^e Fatima Allouche du Cabinet GRAPHENE AVOCATS, avocate (L42) présente.

* BUREAU VERITAS, [Adresse 17], cocontractant absent.

* DSTNY, [Adresse 18], cocontractant absent.

* B&C PM, [Adresse 19], cocontractant absent.

* ENGIE SOLUTIONS, [Adresse 20], cocontractant absent.

* GEG, [Adresse 21], cocontractant absent.

* EDF, [Adresse 22], cocontractant absent.

* VEOLIA – VEOLIA EAU ÎLE-DE-FRANCE, [Localité 1], cocontractant absent.

* HELVETICA, Helvetica Compagnie Suisse d’Assurances [Localité 2], cocontractant absent.

FAITS ET PROCEDURE

Par jugement en date du 28 mai 2024, une procédure de redressement judiciaire a été ouverte au bénéfice de la société la société de la SNC GPE 1513, dont le siège social est situé [Adresse 1], et immatriculée au RCS de PARIS sous le numéro 844 717 603.

Ce même jugement a désigné :

* Monsieur Henri de COURTIVRON en qualité de Juge-commissaire,

* La SELARL [G] [Y], en la personne de Maître [V] [G], en qualité de mandataire judiciaire,

* La SELARL [X] PARTNERS, en la personne de Maître [M] [X], en qualité d’administrateur judiciaire, avec une mission d’assistance.

La date de cessation des paiements a été fixée au 3 mai 2024. La période d’observation, dont la durée a été fixée à 6 mois par le Tribunal, expirait le 28 novembre 2024.

Lors du jugement d’ouverture, la société n’employait aucun salarié, réalisait un chiffre d’affaires de 112 K€ (exercice 2023) et déclarait un passif de 89 162 K€.

La SNC GPE 1513 a été créée le 18 décembre 2018, avec pour objet l’acquisition d’un ensemble Immobilier en vue de sa revente, soit après obtention d’un permis de construire, soit après réalisation des travaux correspondants.

En raison du contexte économique résultant de la crise sanitaire de 2020, et après délivrance du permis de construire par la mairie, la cession de l’ensemble Immobilier n’a pas pu s’effectuer faute d’acquéreur potentiel. Dans ces conditions, l’hypothèse de réalisation des travaux par GPE 1513 était encore plus compromise.

Anticipant l’impossibilité de rembourser aux dates d’échéances contractuelles les emprunts souscrits pour financer l’opération les dirigeants de GPE 1513 ont sollicité l’ouverture d’une procédure de conciliation.

GPE 1513 a négocié avec BNP Paribas, préteur dans l’opération, un protocole de conciliation constaté par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris du 20 juin 2023, prorogeant la maturité des crédits jusqu’au 31 décembre 2023 (automatiquement reportée au 31 mars 2024 en cas de signature d’une promesse de vente avant le 15 décembre 2023).

Après réception d’une offre indicative nécessitant des diligences de la part du candidat auprès de la mairie de [Localité 3], GPE 1513 et BNP Paribas ont été conduit à la signature d’un avenant au protocole prorogeant la date de maturité des crédits au 3 mai 2024.

Les contraintes imposées dans le cahier des charges de la Mairie ont finalement contraint ce dernier à se retirer du processus de vente au début du mois d’avril 2024.

Dans ce contexte, et en l’absence de nouveau candidat, les gérants de la Société GPE 1513 ont sollicité auprès du tribunal de commerce de Paris l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire, ouverte en date du 28 mai 2024.

En accord avec les dirigeants, un appel d’offres en plan de cession a été mise en œuvre par l’administrateur dans les conditions de publicité suivantes :

* Les sites du Conseil National des Administrateurs et Mandataire judiciaires (ACTIFY) et de l’Association Syndicale Professionnelle des Administrateurs Judiciaires (ASPAJ);

* La plateforme MAYDAY;

* La page LinkedIn du cabinet.

Le délai pour présenter une offre de plan de cession avait initialement été fixé au 5 juillet 2024.

Certains candidats déclarant avoir manqué de temps pour étudier le dossier de reprise de manière plus approfondie une nouvelle date limite pour améliorer les offres a été fixée au 30 septembre 2024.

C’est ainsi que 5 offres ont été reçues dans les délais. Des échanges avec les candidats vont intervenir afin de les inciter à améliorer leurs offres et de permettre l’examen de celles-ci par le Tribunal.

A l’issue du délai prévu par l’article R. 642-1 du code de commerce, lequel a expiré le lundi 11 mars 2024 à minuit, il est apparu :

* Qu’un seul candidat la FONCIERE DE TRANSFORMATION IMMOBILIER (FTI) a présenté une version améliorée et précisée de son offre initiale ;

* Deux autres candidats, BNPP PARIBAS et EVEROCK, ayant déposé une offre de reprise soumise aux dispositions des articles L.642-1 et suivants du Code de commerce ont indiqué au cours du délai d’amélioration qu’ils ne donneraient finalement pas suite à leur proposition initiale ;

* Pour le candidat SCIFIM, il apparait que l’offre très indicative n’a pas été précisée dans le délai d’amélioration, de sorte qu’elle demeure très incomplète et ne peut être examinée par le Tribunal;

* Enfin, l’offre de reprise de FLYINT POINT MANAGEMENT qui porte sur l’acquisition de 100 % des titres de la SNC GPE 1513 et ne peut être examinée par le Tribunal dans la cadre de l’appel d’offre ouvert ;

L’administrateur judiciaire, en application de l’article L.642-2-IV du code de commerce, a déposé au greffe en date du 21 novembre 2024 son rapport contenant le Bilan Économique et Social et le projet de plan de cession de la société GPE 1513 présentant les offres reçues.

Le débiteur et les cocontractants ont été convoqués, par lettre recommandée avec accusé de réception du greffe du 25 novembre 2024 en application des articles L.631-19 et L.626-9 du code de commerce, le mandataire et le Procureur de la République étant avisés de la date de l’audience.

Les candidats repreneurs ont été convoqué par lettre simple en date du 25 novembre 2024.

A l’audience du 17 décembre 2024 il a été procédé à l’examen de l’offre présentée par la FONCIERE DE TRANSFORMATION IMMOBILIER (FTI). À l’issue de cette audience le président a clos les débats et annoncé qu’un jugement serait mis à disposition le 19 février 2025 en application des dispositions de l’article 450 du code de procédure civile.

MOYENS

1. Présentation de l’offre

Nom du candidat

FONCIÈRE DE TRANSFORMATION IMMOBILIÈRE

Présentation du candidat Filiale du Groupe Action Logement, créée dans le cadre du Plan

d’Investissement Volontaire contractualisé avec l’Etat en date du 25 avril

2019, dispose d’une capacité de financement de près d'1 milliard d’euros,

pour acquérir des bureaux ou des locaux d’activité obsolètes, lever les

freins dans la duree, et permettre leur transformation en logements a loyer

maîtrisé ainsi qu’en accession à la propriété au profit des salariés et de

l’emploi sur les territoires.

Projet de reprise Projet établi en concertation étroite avec la Ville de [Localité 3], consiste en la transformation de l’Immeuble en un programme mixte à usage d’habitation et d’activité, pour une surface de plancher totale d’environ 13 240 m 2.

La FTI se portera acquéreur de l’Immeuble et effectuera le portage foncier

jusqu’à l’obtention des autorisations administratives. La FTI mettra une

partie du foncier à disposition des opérateurs de logements sociaux via des

baux à construction leurs permettant la réalisation des travaux et

l’exploitation des logements.

La FTI revendra à l’obtention des autorisations administratives une partie

de l’immeuble à un opérateur de bureau pour une réhabilitation. L’objet de

la revente concerne prévisionnellement le bâtiment D ([Adresse 23]

Brossolette) et des places de stationnements en sous-sol.

Périmètre de reprise Ensemble immobilier dans son intégralité situé au [Adresse 24]

[Adresse 25] et [Adresse 26], dans la commune de

[Localité 3]

Reprise d’aucun contrat fournisseurs en cours

Reprise d’aucun actif mobilier

Faculté de substitution Non

Attestation d’indépendance et

de sincérité du prix Oui

Prévisions d’activité Non

Tableau de financement Non

Modalités de financement Fonds propres

PRIX

Actifs immobiliers 5.715.885,00 €

Actifs mobiliers corporels

Actifs mobiliers incorporels

Total hors stocks 5.715.885,00 €

Stocks

Charges augmentatives du Remboursement prorata temporis de la taxe foncière 2025, qui sera calculé

en fonction de la date d’entrée en jouissance

Prévisions d’embauches Non

Cession d’actifs dans les 2 ans Oui, éventuellement le bâtiment D à un opérateur bureaux.

Modalités de garantie du prix Virement d’un montant de 5 715 885,00 € reçu le 9 décembre 2024 sur le compte CDC de l’administrateur judiciaire.

Entrée en jouissance A la date du jugement adoptant le plan de cession à son bénéfice

Validité de l’offre Non précisé

Conditions suspensives Toutes les conditions suspensives ont été levées.

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2. Observations recueillies en chambre du conseil

Le dirigeant

Monsieur [B] [N] émet un avis favorable à l’offre présentée par FONCIERE DE TRANSFORMATION IMMOBILIER.

Le juge commissaire

Monsieur DE COURTIVRON émet un avis défavorable à l’offre de FONCIERE DE TRANSFORMATION IMMOBILIER.

L’administrateur judiciaire

Maître [X] émet un avis favorable à l’offre présentée par la FONCIERE DE TRANSFORMATION IMMOBILIERE qui remplit de manière satisfaisante les critères de la pérennité de l’activité et du désintéressement des créanciers fixés par l’article L. 642-1, alinéa 1er du Code de commerce, seuls critères applicables en l’absence de salariés.

Le mandataire judiciaire

Maître [G] émet un avis défavorable au plan de cession en faveur de la FONCIERE DE TRANSFORMATION IMMOBILIERE en ce qu’en l’absence de salariés et donc d’objectif de sauvegarde de l’emploi, il ne préserve pas l’intérêt des créanciers, ajoutant qu’en l’espèce tant les prix d’acquisition initial, que les évaluations d’expert produites conduisent à considérer qu’une cession par vente aux enchères conduirait à des offres supérieures.

Le Ministère Public

Madame [VX], vice-procureur de la République, émet un avis défavorable à l’offre présentée par FONCIERE DE TRANSFORMATION IMMOBILIERE aux mêmes motifs que le mandataire financier.

SUR CE

Vu les articles L 642-1 et L 642-2 du Code de Commerce,

Attendu :

* Que l’immeuble, objet du plan de cession, a été acquis pour 70 148 585 € en 2018 ;

* Qu’une expertise réalisée par des tiers externes a déterminé la valeur de l’immeuble au 31/12/2023 à 18 520 000,00 € ;

* Que l’offre présentée valorise l’immeuble 5 715 885,00 €, soit à 30% de la valeur d’expertise et 8 % de la valeur d’acquisition ;

Attendu que l’article L631-1 du code de commerce dispose « La procédure de redressement judiciaire est destinée à permettre la poursuite de l’activité de l’entreprise, le maintien de l’emploi et l’apurement du passif. » ; attendu qu’en l’absence de salariés et d’autres objets d’exploitation dans la société GPE 1513, c’est l’apurement du passif qui doit constituer l’objectif principal de la procédure.

En conséquence le tribunal dit que le meilleur prix n’a pas été atteint et qu’une procédure de ventes aux enchères publiques serait plus favorable aux créanciers.

En conséquence, il sera statué dans les termes ci-après.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant en premier ressort par Jugement public contradictoire ; Le Juge-Commissaire entendu en son rapport ;

Rejette le plan de cession de la SNC GPE 1513 présenté au bénéfice de la société FONCIERE DE TRANSFORMATION IMMOBILIERE ;

Maintient la SELARL [X] PARTNERS en la personne de Me [M] [X] administrateur judiciaire.

Maintient la SELARL [G] [Y] en la personne de Me [V] [G] mandataire judiciaire.

Maintient M. Henri de Courtivron, juge-commissaire.

Dit que les dépens seront portés en frais privilégiés de procédure collective.

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 17 décembre 2024 où siégeaient : M. Antoine Guinet, M. Pierre Jarrossay, M^me Sylvie Lamensans. Délibéré par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Antoine Guinet, président du délibéré, et par M^me Isabelle Malpeli, greffier.

Le greffier

Le président.