Copie exécutoire : SCP Véronique Hourblin Mariam Papazian Avocats Copie aux demandeurs : 2 Copie aux défendeurs : 2

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-9

JUGEMENT PRONONCE LE 17/10/2025 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2024069046

ENTRE :

Mme [N] [J], demeurant [Adresse 2] Partie demanderesse : assistée de M^e Vincent HUG DE LARAUZE Avocat (RPJ065114) et comparant par la SCP HOURBLIN-PAPAZIAN – M^e Véronique HOURBLIN Avocat (J017)

ET:

SAS TRUFFLE CAPITAL, dont le siège social est [Adresse 1] -RCS B 432942647 Partie défenderesse : assistée du cabinet BARO ALTO Avocat (G20) et comparant par M^e Martine CHOLAY Avocat (B242)

APRES EN AVOIR DELIBERE

LES FAITS

TRUFFLE CAPITAL est une société française de gestion de portefeuille indépendante créée en 2000.

Madame [N][J] a été embauchée par TRUFFLE CAPITAL à compter du 1er décembre 2017, pour exercer les fonctions de « Secrétaire Générale et CFO ».

En 2018, les actionnaires historiques de TRUFFLE CAPITAL ont souhaité développer l’actionnariat salarié au sein de l’entreprise au bénéfice de certains de ses salariés.

C’est ainsi qu’a été créée, le 27 mars 2018, la société civile à capital variable TRUFFLE MANAGEMENT.

Les seuls actionnaires à la création étaient TRUFFLE CAPITAL, NAKOSTECH SC, BEST PRACTICE et PKC&I.

Madame [N][J] est devenue fin 2018 /début 2019 actionnaire de TRUFFLE MANAGEMENT, comme plusieurs autres salariés de TRUFFLE CAPITAL.

Cette opération a donné lieu à la signature d’un pacte d’associés prévoyant notamment une période de 3 ans minimum pour qu’un salarié démissionnaire soit considéré comme se trouvant dans un cas de « départ non hostile » au regard du calcul de la valeur des actions de ce salarié.

Le 13 septembre 2022 TRUFFLE MANAGEMENT a été absorbée par TRUFFLE CAPITAL. Les actionnaires de TRUFFLE MANAGEMENT se sont vu attribuer des actions TRUFFLE CAPITAL sur la base d’un rapport d’échange de 0.34 action TRUFFLE CAPITAL pour une part TRUFFLE MANAGEMENT, et d’une valorisation de TRUFFLE CAPITAL à 7,38 € par action.

Le 17 novembre 2022 Madame [N][J] a acquis 2.560 actions TRUFFLE CAPITAL au même prix de 7,38 € par action.

Le même jour, une promesse de vente a été signée par tous les actionnaires de TRUFFLE CAPITAL prévoyant une vente selon des prix différents selon que celle-ci interviendrait dans un contexte de « départ fautif » ou de « départ non fautif », caractérisé en particulier par un délai de 5 ans à compter de l’acquisition des actions.

Le 20 février 2024 Madame [N][J] remettait une lettre de démission à effet maximum du 20 mai 2024 soit après 3 mois de préavis.

Le prix de rachat de ses actions a alors donné lieu à un conflit entre les parties :

TRUFFLE CAPITAL estimait que le prix des actions devait être basé sur le prix de revient des actions détenues par Madame [N][J], celle-ci entrant dans le cas du « départ fautif », soit, selon le calcul de TRUFFLE CAPITAL, 62.353 €,

Madame [N][J] estimait que son départ n’était pas fautif et que le prix de ses actions devait être égal à sa quote-part de situation nette soit 11,50 € par action ou 198.881 € pour la totalité de ses actions.

Ainsi se présente l’affaire.

PROCEDURE

Par un axe extrajudiciaire en date du 11 octobre 2024 la partie demanderesse a assigné la partie défenderesse devant le tribunal de céans.

Cet acte a été remis dans les conditions des articles 656 et 658 du code de procédure civile.

Dans ses dernières conclusions en réplique et récapitulatives, remises à l’audience du 20 février 2025, Madame [N][J] demande au tribunal de :

Condamner la société Truffle Capital à payer à Madame [N] [J], sous astreinte de 150 euros par jour de retard à compter de la date de signification du jugement à intervenir, la somme de 198 881 euros au titre du prix de cession de ses 17 292 actions en exécution de la promesse de vente du 17 novembre 2022, augmentée des intérêts légaux à compter de la mise en demeure du 3 octobre 2024

Subsidiairement, condamner la société Truffle Capital à payer à Madame [N] [J], sous astreinte de 150 euros par jour de retard à compter de la date de signification du jugement à intervenir, la somme de 127 614,96 euros au titre du prix de cession de ses 17 292 actions en exécution de la promesse de vente du 17 novembre 2022, augmentée des intérêts légaux à compter de la mise en demeure du 3 octobre 2024

Condamner la société Truffle Capital à payer à Madame [N] [J] la somme de 25 000 euros à titre de dommages et intérêts pour résistance abusive et en réparation de son préjudice moral

Débouter la société Truffle Capital de ses demandes reconventionnelles

Condamner la société Truffle Capital à payer à Madame [N] [J] la somme de 20.000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens

TRUFFLE CAPITAL dans ses dernières conclusions, remises lors de l’audience du 3 avril 2025 demande au tribunal de :

A titre principal,

DEBOUTER Madame [N] [J] de l’intégralité de ses demandes, fins et conclusions formées à l’encontre de TRUFFLE CAPITAL,

A titre reconventionnel,

AUTORISER TRUFFLE CAPITAL à libérer entre les mains de Madame [J] cette somme placée sous séquestre entre les mains du cabinet LEONARD AVOCATS,

JUGER que Madame [N] [J] a engagé sa responsabilité délictuelle à l’égard de TRUFFLE CAPITAL,

CONDAMNER Madame [N] [J] à payer 91.000 euros à TRUFFLE CAPITAL à titre de dommages et intérêts,

ORDONNER à Madame [J] de modifier, sous astreinte de 50 euros par jour de retard à compter du 8ème jour suivant la signification du jugement à intervenir, sa présentation sur sa page Linkedin au titre de son expérience au sein de TRUFFLE CAPITAL, en remplaçant « Partner & COO at Truffle Capital » par « Secrétaire Générale & CFO »,

En tout état de cause,

ECARTER l’exécution provisoire sur les demandes formées par Madame [N] [J] à l’égard de TRUFFLE CAPITAL,

CONDAMNER Madame [N] [J] aux entiers dépens de l’instance,

CONDAMNER Madame [N] [J] à payer 10.000 euros à TRUFFLE CAPITAL au titre de l’article 700 du Code de procédure civile.

A l’audience du 8 septembre 2025, après avoir entendu les parties en leurs explications et observations, le juge chargé d’instruire l’affaire a clos les débats, a mis l’affaire en délibéré et a dit que le jugement serait prononcé le 17 octobre 2025, par sa mise à disposition au greffe, en application de l’article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.

MOYENS DES PARTIES

Après avoir pris connaissance de tous les moyens développés par les parties, le tribunal les résumera ci-dessous, en application des dispositions de l’article 455 du code de procédure civile.

Sur le fond du dossier :

Madame [N][J] soutient que son départ de TRUFFLE CAPITAL n’est pas un départ fautif car, au moment de la prise d’effet de sa démission elle était actionnaire depuis plus de 5 ans.

Elle considère que :

* la détention de parts de TRUFFLE MANAGEMENT doit être assimilée à la détention d’actions de TRUFFLE CAPITAL car TRUFFLE MANAGEMENT n’était qu’une société destinée à détenir des actions TRUFFLE CAPITAL ;

* la fusion-absorption de TRUFFLE MANAGEMENT par TRUFFLE CAPITAL était une opération de simplification ;

* elle est actionnaire depuis le 31 décembre 2018 date à laquelle elle a signé son bulletin de souscription de parts TRUFFLE MANAGEMENT;

* elle a quitté le groupe le 30 mai 2024 à l’issue de son préavis de 3 mois à la suite de sa lettre démission du 20 février 2024.

En conséquence elle estime que le prix de cession de ses actions doit être égal à la quotepart de situation nette soit un montant total de 198.881 €.

A titre subsidiaire elle soutient que si son départ de TRUFFLE CAPITAL est considéré comme un départ fautif, elle doit recevoir un prix par action égal à la valeur des actions acquises ou reçues en échange en 2022 soit 7,38 € par action (ou 127.614,96 €).

TRUFFLE CAPITAL de son côté soutient que le départ de Madame [N][J] est un départ fautif car il est intervenu moins de 5 ans après la première acquisition d’actions TRUFFLE CAPITAL.

TRUFFLE CAPITAL indique que :

* L’absorption de TRUFFLE MANAGEMENT par TRUFFLE CAPITAL en 2022 a été le point de départ de nouveaux engagements dans un nouveau pacte dont les termes sont clairs : l’engagement de détention de 5 ans porte sur les actions TRUFFLE CAPITAL et non sur les parts sociales détenues préalablement à la fusion ;

* De plus, concernant les parts de TRUFFLE MANAGEMENT, Madame [N][J] ne les détenait que depuis le 20 février 2019, et ce n’est que le 28 février 2019 que TRUFFLE MANAGEMENT est devenue actionnaire de TRUFFLE CAPITAL et qu’ainsi Madame [N][J] est devenue indirectement actionnaire de TRUFFLE CAPITAL; or la lettre de démission de Madame [N][J] a été remise le 20 février 2024 soit moins de 5 ans après le 28 février 2019;

* Dès lors le prix de ses actions TRUFFLE CAPITAL, conformément à la clause de départ fautif est égal au prix de revient des actions soit 7.38 € pour les actions TRUFFLE CAPITAL acquises et 2.95 € pour les actions TRUFFLE CAPITAL remises en échange des parts TRUFFLE MANAGEMENT précédemment détenues, soit un montant total de 62.353 €.

Sur la demande de dommages et intérêts de Madame [N][J]

La demanderesse soutient que le retard de paiement et le comportement de TRUFFLE CAPITAL à son égard lui ont causé un préjudice moral et financier qui justifie des dommages et intérêts.

TRUFFLE CAPITAL soutient que le prix des actions a été provisoirement mis sous séquestre compte tenu de la contestation de Madame [N][J]. TRUFFLE CAPITAL nie tout harcèlement ou déstabilisation.

Sur demandes reconventionnelles de TRUFFLE CAPITAL

Autorisation de versement du prix des actions actuellement sous séquestre

TRUFFLE CAPITAL demande à pouvoir libérer le séquestre pour payer le prix dû à Madame [N][J]

Sur la présentation faite par Madame [N][J] de ses fonctions

TRUFFLE CAPITAL reproche à Madame [N][J] de se présenter sur sa fiche LinkedIn comme l’ancienne « partner et COO » de TRUFFLE CAPITAL, poste supérieur à celui qu’elle occupait. Il en résulte un préjudice pour TRUFFLE CAPITAL évalué à 91.000 €.

Madame [N][J] prétend de son côté que la présentation qu’elle fait de son activité est conforme à la réalité et figurait dans les présentations corporate de TRUFFLE CAPITAL.

SUR CE,

Sur le fond du litige (à titre principal)

L’article 1103 du code civil dispose que ; « Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. »

L’article 1192 dispose que « On ne peut interpréter les clauses claires et précises à peine de dénaturation. »

Madame [N][J] expose au tribunal que le prix de ses actions TRUFFLE CAPITAL doit être égal à la quote-part de situation nette puisque son départ de TRUFFLE CAPITAL n’est pas un départ fautif.

En effet, l’article 1.1 de la promesse de vente d’actions TRUFFLE CAPITAL signée par MADAME [N] [J] le 7 novembre 2022 comporte la définition du départ fautif qui « désigne la cessation de toutes fonctions par le Promettant au sein de la Société … Pour quelque raison que ce soit, dans les cinq (5) ans suivant l’acquisition de ses actions ou la première acquisition de ses actions en cas d’acquisitions successives ; (…) »

Madame [N][J] a remis sa démission le 20 février 2024 puis cessé ses fonctions le 20 mai 2024 un délai de plus de 5 ans s’est écoulé selon elle, car il convient de retenir la date de la première acquisition de ses parts de TRUFFLE MANAGEMENT, intervenue le 31 décembre 2018 (bulletin de souscription).

TRUFFLE CAPITAL fait observer au tribunal que :

* La promesse signée le 7 novembre 2022 porte sur les actions de TRUFFLE CAPITAL et ne fait aucunement référence aux parts de TRUFFLE MANAGEMENT ;

* De plus même en admettant que Madame [N][J] était indirectement actionnaire de TRUFFLE CAPITAL à travers ses parts de TRUFFLE MANAGEMENT, l’origine de cette détention indirecte ne se trouve qu’au 20 février 2019 (date de création effective des actions TRUFFLE MANAGEMENT) ou au 28 février 2019 (date

à laquelle TRUFFLE MANAGEMENT est devenue actionnaire de TRUFFLE CAPITAL).

Le tribunal constate que rien n’indique dans la promesse que le délai de détention de 5 ans d’actions TRUFFLE CAPITAL puisse trouver son origine dans la détention de parts de TRUFFLE MANAGEMENT. L’opération d’absorption de TRUFFLE MANAGEMENT par TRUFFLE CAPITAL en 2022 constitue une simplification de la structure, qui a conduit le groupe à réorganiser son actionnariat et à réaliser différentes opérations de cessions d’actions outre la simple absorption de TRUFFLE MANAGEMENT. Cette fusion-absorption constitue le point de départ de nouveaux engagements des actionnaires, dans un nouveau cadre juridique.

Le tribunal dit donc que la promesse de vente signée par Madame [N][J] le 17 novembre 2022 constitue le point de départ de son nouvel engagement de conservation de titres sur 5 ans.

En conséquence le tribunal constate que le départ de Madame [N][J] intervenu en mai 2024 est intervenu moins de 5 ans après l’acquisition des actions TRUFFLE CAPITAL et doit donc être considéré comme un départ fautif.

Le tribunal déboutera donc Madame [N][J] de sa demande de condamnation de TRUFFLE CAPITAL à lui verser la somme correspondant à la quote-part de situation nette.

Sur le fond du litige (à titre subsidiaire)

TRUFFLE CAPITAL expose au tribunal que le départ de Madame [N][J] de TRUFFLE CAPITAL étant un départ fautif le prix de ses actions doit être égal, conformément à l’article 5.1.2 de la promesse de vente d’actions TRUFFLE CAPITAL au plus faible montant entre la quote-part de situation nette et le prix de revient des actions.

TRUFFLE CAPITAL considère que le montant le plus faible est celui du prix de revient soit 62.353 €, en retenant le calcul suivant :

* 43.460 € pour les 14.732 actions attribuées lors de la fusion avec Truffle Management en 2022, qui correspondait à 43.460 parts sociales acquises de TRUFFLE MANAGEMENT pour 43.460 € (34.111 parts de 1 € souscrites initialement + 4.996 parts de 1 € acquises en février 2019 + 4.353 parts de 1 € souscrites en décembre 2019).

* 18.893 € pour les 2.560 actions acquises le 17 novembre 20122 à 7,38 € par action.

Selon Madame [N][J] le prix de revient des actions TRUFFLE CAPITAL à retenir est de 7.38 € pour toutes les actions, prix qui ressort du traité de fusion entre TRUFFLE MANAGEMENT et TRUFFLE CAPITAL et qui a de surcroit été utilisé pour l’acquisition de 2.560 actions TRUFFLE CAPITAL effectuées par Madame [N][J] concomitamment à la signature de la promesse.

Le tribunal retient que le prix de revient des actions de Madame [N][J] doit être retenu pour :

Pour 2.560 actions : le prix effectivement payé en cash par Madame [N][J], soit 18.892.80 € (7.38 € x 2560)

Pour les 14.732 actions obtenues dans la fusion : celles-ci ont été payées au moyen de 43.460 parts sociales de TRUFFLE MANAGEMENT qui ont été évaluées dans le traité d’apport à environ 2,51 € la part (en fonction du rapport d’échange retenu de 0,34) représentant un montant total de 108.722,16 €. C’est ce montant qui constitue le prix de revient des 14.732 actions TRUFFLE CAPITAL obtenues en échange et non le prix initialement payé en 2018/2019 pour des parts TRUFFLE MANAGEMENT.

En conséquence le tribunal condamnera TRUFFLE CAPITAL à payer à Madame [N][J] la somme de 127.614,96 € au titre des 17.292 actions TRUFFLE CAPITAL rachetées au titre de la promesse de vente du 17 novembre 2022, assortis d’intérêts au taux légal à compter du 3 octobre 2024.

Sur les autres demandes

Sur la demande de Madame [N][J] de condamner TRUFFLE CAPITAL à une astreinte de 150 € par jour

Il est constant que l’astreinte ne peut être prononcée pour contraindre à l’exécution d’une obligation pécuniaire, sauf disposition légale expresse

L’astreinte est une mesure de coercition destinée à assurer l’exécution d’une obligation de faire ou de ne pas faire.

Or, la demande d’astreinte formulée par Madame [N][J] vise à contraindre TRUFFLE CAPITAL au paiement d’une somme d’argent.

Le paiement d’une somme d’argent relève des procédures d’exécution forcée prévues par le Code des procédures civiles d’exécution, telles que la saisie-attribution ou la saisie-vente.

En conséquence, la demande d’astreinte sera rejetée.

Sur la demande de MADAME [N] [J] de dommages et intérêts pour résistance abusive

L’appréciation inexacte qu’une partie fait de l’étendue de ses droits n’est pas, en soi, constitutive d’une faute ; aucun élément versé au débat ne permet au tribunal de considérer que la faute reprochée à TRUFFLE CAPITAL a été de nature à faire dégénérer son droit en justice en abus.

D’autre part Madame [N][J] ne justifie pas d’un préjudice distinct de ceux qui seront réparés d’une part par la condamnation à l’exécution forcée du contrat qui lie les parties, à savoir le paiement de l’intégralité du solde dû, et l’octroi d’intérêts de retard sur cette somme, et d’autre part par les dispositions de l’article 700 du code de procédure civile

Le tribunal rejettera la demande de dommages et intérêts de Madame [N][J].

Sur les demandes reconventionnelles de TRUFFLE CAPITAL

1/ sur la demande de libération du séquestre

Dès lors que le tribunal condamnera TRUFFLE CAPITAL à payer à Madame [N][J] la somme de 127.614,96 €, il n’y a pas lieu de se prononcer sur la demande de libération de la somme séquestrée.

La demande de TRUFFLE CAPITAL sera donc rejetée.

2/ sur la demande relative à la responsabilité délictuelle alléguée

TRUFFLE CAPITAL expose au tribunal que la présentation faite par Madame [N][J] de son expérience professionnelle est fallacieuse car elle indique sue sa fiche LinkedIn qu’elle a été « Partner et COO » de TRUFFLE CAPITAL alors que ses fonctions officielles, telles que décrites dans son contrat de travail sont « CFO et secrétaire Générale ».

Selon TRUFFLE CAPITAL cette présentation est de nature à inquiéter d’éventuels investisseurs et donc est susceptible de faire perdre à TRUFFLE CAPITAL une chance de recruter des investisseurs. Sur la base d’une « expertise » le préjudice est estimé à 91.000 €, somme demandée par TRUFFLE CAPITAL à Madame [N][J]. En outre, TRUFFLE CAPITAL demande d’ordonner à Madame [N][J] de modifier sa présentation sur sa page LinkedIn.

Madame [N][J] montre au tribunal une présentation corporate dans laquelle elle était présentée comme « Partner, Finance et Opérations ».

Le tribunal constate que TRUFFLE CAPITAL n’apporte aucun élément probant pour expliquer en quoi la rédaction de la fiche LinkedIn de Madame [N][J] serait de nature à lui porter préjudice; l’expertise produite repose sur des hypothèses arbitraires et présuppose une hiérarchie entre les fonctions de CFO et de COO particulièrement contestable.

En conséquence le tribunal déboutera TRUFFLE CAPITAL de sa demande à ce titre.

Sur l’article 700 du CPC

Pour faire reconnaître ses droits, Madame [N][J] a dû exposer des frais non compris dans les dépens qu’il serait inéquitable de laisser à sa charge ; en conséquence le tribunal condamnera TRUFFLE CAPITAL à lui payer la somme de 10.000 € au titre de l’application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile, déboutant pour le surplus.

Sur les dépens

Ils seront mis à la charge de TRUFFLE CAPITAL

Sur l’exécution provisoire

Aux termes de l’article 514-1 du code de procédure civile « le juge peut écarter l’exécution provisoire de droit en tout ou partie s’il estime qu’elle est incompatible avec la nature de l’affaire ».

En l’espèce, la défenderesse ne motive pas sa demande et ne justifie pas en quoi l’exécution provisoire, qui est de droit, est incompatible avec la nature de l’affaire.

Le tribunal déboutera donc la partie défenderesse de sa demande d’écarter l’exécution provisoire et le tribunal rappellera que celle-ci est de droit.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant par jugement contradictoire en premier ressort :

Déboute Mme [N] [J] de sa demande de condamnation de la société TRUFFLE CAPITAL à lui verser la somme de 198.881 € au titre du paiement de ses 17 292 actions TRUFFLE CAPITAL ;

Condamne la société TRUFFLE CAPITAL à verser à Mme [N] [J] la somme de 127.614,96 € au titre du paiement de ses 17.292 actions TRUFFLE CAPITAL, avec intérêts au taux légal à compter du 3 octobre 2024 ;

Déboute Mme [N] [J] de sa demande d’astreinte relative à ce paiement ;

Déboute Mme [N] [J] de sa demande de dommages et intérêts pour résistance abusive ;

Rejette la demande de libération de séquestre de la société TRUFFLE CAPITAL ;

Déboute la société TRUFFLE CAPITAL de ses demandes relatives à la présentation par Mme [N] [J] de ses fonctions chez la société TRUFFLE CAPITAL ;

Déboute la société TRUFFLE CAPITAL de sa demande d’écarter l’exécution provisoire et rappelle que l’exécution provisoire est de droit ;

Condamne la société TRUFFLE CAPITAL à payer à Mme [N] [J] 10.000 € au titre de l’application de l’article 700 du cpc, déboutant pour le surplus ;

Condamne la société TRUFFLE CAPITAL aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 67,40 € dont 11,02 € de TVA.

En application des dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 8 septembre 2025, en audience publique, les représentants des parties ne s’y étant pas opposés, devant M. Hervé Philippe, juge chargé d’instruire l’affaire.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : M. Philippe Douchet, M. Hervé Philippe, M^me Florence Méro.

Délibéré le 18 septembre 2025 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Philippe Douchet, président du délibéré et par M^me Nathalie Raoult, greffier.

Le greffier

Le président.