Copie exécutoire : Delay-Peuch Nicole Copie aux demandeurs : 2 Copie aux défendeurs : 2

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-12

JUGEMENT PRONONCE LE 06/10/2025 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2024036596

ENTRE :

SAS EIGHT ADVISORY FRANCE, dont le siège social est [Adresse 1] – RCS de Paris n° B 529 257 024

Partie demanderesse : assistée de la SELARL ARMA – M^e Arnaud PERICARD, Avocat (B0036) et comparant par M^e Nicole DELAY-PEUCH, Avocat (A377).

ET :

SARL MICAMA, dont le siège social est [Adresse 2] – RCS de Béziers n° B 692 920 770 Partie défenderesse : assistée de M^e Sabine BERNERT, Avocat (C1615) et comparant par la SELARL ORTOLLAND & ASSOCIES, M^e Elise ORTOLLAND, Avocat (R231).

APRES EN AVOIR DELIBERE

Les faits – Objet du litige

La société EIGHT ADVISORY France (ci-après « EIGHT ADVISORY ») est un cabinet indépendant spécialisé en conseil financier et opérationnel. La société MICAMA est spécialisée dans l’exploitation de terrains de camping, parcs pour caravanes, et la location de véhicules de loisir.

La société MICAMA souhaitant ouvrir son capital afin de trouver de nouveaux financements s’est rapprochée d’une banque d’affaires (AMALA PARTNERS) et une mission de « Vendor Due Diligence » (VDD) a été confiée au cabinet EIGHT ADVISORY.

Selon EIGHT ADVISORY, une proposition de services a été transmise à la société MICAMA le 15 novembre 2022 pour un montant d’honoraires de 89.037 euros HT, hors frais et débours.

Des travaux ont été conduits par la société EIGHT ADVISORY mais n’ont pu être achevés par défaut de transmission d’informations. MICAMA refuse de s’acquitter de la totalité des honoraires alors que la prestation est inachevée.

N’ayant pas obtenu le paiement des honoraires facturés, EIGHT ADVISORY a saisi la présente juridiction pour obtenir le paiement de sa facture.

C’est ainsi que se présente le litige.

Procédure

Par acte en date du 30/05/2024, SAS EIGHT ADVISORY FRANCE a assigné SARL MICAMA.

Par cet acte et dans le dernier état de ses prétentions en date du 21/03/2025 (CONCLUSIONS EN DEMANDE RECAPITULATIVES N°2), SAS EIGHT ADVISORY FRANCE demande au tribunal de :

Vu les articles 1103 et 1217 du Code civil,

Vu les pièces produites,

Condamner la société MICAMA à payer à la société EIGHT ADVISORY France la somme totale de 120.466,39 euros TTC correspondant à la facture impayée, augmentée des intérêts conventionnels de retard et de l’indemnité légale forfaitaire pour frais de recouvrement,

Vu les articles 1217, 1224, 1227 et 1228 du Code civil,

* Juger que la société EIGHT ADVISORY France n’a commis aucune faute dans l’exécution de sa mission contractuelle,

* Débouter la société MICAMA de sa demande de résolution du contrat conclu avec EIGHT ADVISORY France,

Vu les articles 699 et 700 du Code de procédure civile,

* Débouter la société MICAMA de ses demandes de condamnation de la société EIGHT ADVISORY France,

* Condamner la société MICAMA à payer à la société EIGHT ADVISORY France la somme de 10.000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens de l’instance.

La société MICAMA a demandé au tribunal, dans le dernier état de ses prétentions en date du 24/01/2025, de :

Vu les articles 1104, 1217, 1224, 1229, 1353 du Code civil,

* Débouter la société EIGHT ADVISORY France de ses demandes à l’encontre de la société MICAMA en toutes leurs fins et disposition ;

* Prononcer la résolution du contrat aux fins d’établissement d’un rapport de Vendor Due Diligence confié par la société MICAMA la société EIGHT ADVISORY France selon lettre de mission échangée les 9 janvier et 3 mars 2023 ;

* Juger qu’il n’y a pas lieu au paiement en faveur de la société EIGHT ADVISORY France en l’absence d’utilité des prestations pour la société MICAMA ;

* Condamner la société EIGHT ADVISORY FRANCE à la somme de 10 000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens d’instance, lesquels seront recouvrés par Maître ORTOLLAND conformément aux dispositions de l’article 699 du CPC,

L’ensemble de ces demandes a fait l’objet du dépôt de conclusions ; elles ont été régularisées par le juge chargé d’instruire l’affaire en présence des parties.

A l’audience en date du 02/07/2025 après avoir entendu les parties en leurs explications et observations, le juge chargé d’instruire l’affaire clôt les débats, met l’affaire en délibéré et dit que le jugement sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 06/10/2025. Les parties en ont été avisées en application de l’article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.

Moyens des parties

A l’appui de sa demande EIGHT ADVISORY fait valoir :

* disposer d’une créance sur MICAMA au titre de sa prestation, certaine, liquide et exigible, qui a été validée et acceptée par cette dernière ;

* que l’estimation des honoraires d’EIGHT ADVISORY effectuée sur la base d’un champ d’intervention défini dans une Annexe dont MICAMA a eu connaissance, était connue de MICAMA ;

* avoir eu de forts dépassements d’heures passées par les équipes, heures qui ne sont pas facturées, que par conséquent elle estime pouvoir facturer l’intégralité de ses honoraires;

* que le rapport transmis à MICAMA n’a fait l’objet d’aucune contestation de sa part, jusqu’à ce que EIGHT ADVISORY lui réclame le paiement de ses honoraires, euxmêmes pourtant jamais contestés auparavant ;

* que le rapport « définitif » n’a pu être établi parce que la société MICAMA ne transmettait pas les documents nécessaires à la finalisation de cette mission.

En tout état de cause, elle soutient que le montant des honoraires réclamé correspond strictement à celui contractuellement fixé dans la lettre de mission, que les parties au contrat sont celles qui ont signé la lettre de mission, à savoir EIGHT ADVISORY et MICAMA.

Pour sa défense, MICAMA réplique que :

* le gérant et les associés de MICAMA se sont rapprochés de la banque d’affaires AMALA PARTNERS pour conduire une recherche d’investisseurs et c’est AMALA PARTNERS qui a fait intervenir EIGHT ADVISORY, pour l’établissement d’un rapport de Vendor due diligence (VDD);

* MICAMA a consenti à l’intervention de EIGHT PARTNERS sous réserve que AMALA PARTNERS assure l’organisation et la gestion de cette prestation, et qu’elle n’a participé ni à la détermination des éléments de cette mission ni à l’estimation de ses honoraires;

* l’annexe 2 délimitant le Champ d’intervention de EIGHT ADVISORY n’a pas été adressée à MICAMA ni ratifiée par celle-ci ;

* la mission organisée par AMALA PARTNERS s’avérait prématurée, voire insuffisamment préparée en amont par AMALA PARTNERS ;

* l’objectif du rapport reçu était de montrer que le projet avançait mais qu’il ne s’agissait en aucune façon d’un rapport provisoire.

Sur ce, le tribunal

Sur la demande en principal de 120.466,39 euros TTC

L’article 1103 du Code civil, dispose que « les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits ».

Aux termes de l’article 1353 du Code civil, « Celui qui réclame l’exécution d’une obligation doit la prouver. »

Le montant demandé correspond à l’intégralité du budget de la mission et 3.560 euros de frais soit 111.072 euros TTC auxquels s’ajoutent l’indemnité légale pour frais de recouvrement de 40 euros et les intérêts de retard arrêtés au 10 mai 2024 à hauteur de 9.354,39 euros ;

Il est versé à l’affaire par le demandeur :

* Une « Proposition de services 15 novembre 2022 » (pièce 17). Ce PowerPoint de 18 pages présentent les points clefs de l’intervention du cabinet de conseil, un calendrier envisagé et un budget estimé (après remise de 20%) à 89.037 euros HT et hors frais.

* Une Lettre de mission datée du 6 décembre 2022, signée de Mr [R], (gérant de la SARL MICAMA selon Kbis daté du 2 mai 2024) et avec le tampon de la SARL MICAMA (pièce 3) qui reprend les honoraires estimés avec une facturation de « 30% au début du travail de terrain, 65% lors de la soumission de notre rapport provisoire et 5% à la fin de notre mission »;

* L’annexe 1 à la lettre de mission « Conditions générales de EIGHT ADVISORY » qui stipule dans son article 2 intitulé Nos services : tous les services entrant dans le champ d’intervention tels que précisés dans la lettre de mission seront effectués en conformité avec la nature de l’obligation que nous assumons qui est une obligation de moyens et non une obligation de résultat. Nous ferons nos meilleurs efforts pour effectuer les Services prévus mais ne pouvons pas garantir le résultat, qui dépend entre autres de la qualité des informations financières communiquées et de la disponibilité de la direction de MICAMA SAS pour répondre à nos questions ;

* Un document « Projet AZUR Vendor Due Diligence » indiquant en pied de page « Rapport provisoire 09/02/2023 » et en page 2 il est indiqué « veuillez trouver ci-joint notre rapport provisoire (…) », ainsi que l’Executive Summary avec en pied de page « Rapport provisoire 21/03/2023 », document présenté à MICAMA lors d’une réunion du 22/03/2023 ;

Le Tribunal retient que :

La lettre de mission prévoyant des honoraires de 89 KEUR signée par la SARL MICAMA ne fait aucune mention du rôle d’intermédiaire de AMALA PARTNERS pour assurer l’organisation et la gestion de la prestation de EIGHT ADVISORY ;

S’agissant du champ d’intervention de la mission, il convient de relever que l’annexe 2 (pièce 16) est produite séparément de la lettre de mission (pièce 3), de sorte qu’il n’est pas établi avec certitude qu’elle était jointe à la lettre de mission signée. Toutefois, la proposition de services (pièce 17) précise les sujets clefs de l’intervention confiée à EIGHT ADVISORY ainsi que le calendrier prévisionnel de la mission (d’une durée d’environ 4 semaines) et le budget y afférent (89KEUR HT) ;

Ces documents sont liés et cohérents ; MICAMA n’apporte aucun élément de preuve tangible démontrant qu’elle n’a pu avoir connaissance des éléments de la mission de EIGHT ADVISORY ;

Par ailleurs, des mails de début décembre 2022 permettent d’établir qu’un « kick-off de la VDD financière » organisé à l’initiative de AMALA PARTNERS, s’est tenu en présence de MICAMA et EIGHT ADVISORY ;

* Il ressort des échanges de mails versés aux débats que le gérant de MICAMA est bien l’interlocuteur clé de EIGHT ADVISORY, que la communication des informations lui incombait, que dès le mois de janvier 2023 l’obtention des informations auprès de [Z] [R] était difficile : le 3 janvier la banque d’affaires écrivait « malheureusement même cette demande est restée sans réponse à ce stade » ; le 10 janvier « nous n’aurons pas de nouveaux éléments de sa part cette semaine » ; le 13 janvier « nous avons convenu avec [Z] que les premiers documents seront partagés la semaine prochaine » ; Le 9 janvier [Z] [R]

écrivait lui-même « j’ai bien conscience du retard que j’ai dans la transmission des documents » ;

EIGHT ADVISORY a maintes fois réclamé les éléments financiers nécessaires à la poursuite de la mission et MICAMA a fait défaut dans leur transmission ;

* EIGHT ADVISORY a par ailleurs proposé de stopper la mission « serait-il préférable de mettre le projet en stand-by pour le moment le temps de collecter les informations », et ce à quoi la banque d’affaires a répondu qu’il fallait poursuivre ;

* Il n’est pas contesté que le rapport définitif n’a pas été établi.

Il ressort que ni la proposition d’intervention, ni la lettre de mission et leurs annexes ne précisent le contenu attendu d’un Rapport provisoire ;

La société EIGHT ADVISORY était tenue à une obligation de moyens consistant à mettre en œuvre sa compétence professionnelle afin de délivrer une analyse fondée sur les éléments communiqués par son cocontractant ;

Le rapport provisoire, adressé en date du 13 mars 2023, comprend 105 pages. Il a été élaboré à partir des informations dont disposait EIGHT ADVISORY, présente une structuration cohérente, identifie les données financières manquantes et devant être fournies à EIGHT ADVISORY. Ces éléments démontrent l’obligation de moyens qui lui incombait ;

Par ailleurs, une réunion de travail s’est tenue le 22 mars 2023 en présence de [Z] [R]. MICAMA n’apporte aucun élément au dossier de nature à remettre en cause la valeur des documents examinés lors de cette réunion, n’a formulé aucun commentaire ou observation sur le rapport communiqué et n’a pas, à cette occasion, contesté, les prestations réalisées ou les travaux fournis par EIGHT ADVISORY ;

le Rapport provisoire a effectivement été délivré et contient des éléments permettant de fonder une version définitive. EIGHT ADVISORY est donc fondée à obtenir le règlement des 95%, nonobstant le caractère incomplet du document (imputable au comportement de MICAMA). En revanche le solde de 5%, conditionné à la remise d’un document définitif, ne saurait être dû.

En conséquence le tribunal condamnera la société MICAMA à payer à la société EIGHT ADVISORY la somme de 105.518 euros TTC correspondant à 95% de 111.072 euros TTC auxquels s’ajoutent l’indemnité légale pour frais de recouvrement de 40 euros augmentés des intérêts au taux légal à compter du 21 février 2024, date de la mise en demeure et déboutera pour le surplus ;

Ainsi, sans qu’il soit besoin d’examiner les autres demandes ou moyens des parties jugés inopérants ou mal fondés, le tribunal déboutera la société MICAMA de ses demandes.

Sur l’application de l’article 700 CPC et les dépens

Pour faire reconnaître ses droits, EIGHT ADVISORY a dû exposer des frais non compris dans les dépens qu’il serait inéquitable de laisser à sa charge. Il y aura donc lieu de condamner MICAMA à lui payer la somme de 2.000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile et de la débouter du surplus de sa demande.

Les dépens, qui comprendront les frais d’expertise judiciaire, seront mis à la charge de MICAMA.

SELARL ARMA pourra recouvrer directement les frais compris dans les dépens dont elle aurait fait l’avance sans en avoir reçu provision.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal statuant par jugement contradictoire en premier ressort,

* Condamne la SARL MICAMA à payer à la société EIGHT ADVISORY la somme de 105.518 euros TTC auxquels s’ajoutent l’indemnité légale pour frais de recouvrement de 40 euros augmentés des intérêts au taux légal à compter du 21 février 2024, date de la mise en demeure,

* Déboute la société MICAMA de l’ensemble de ses demandes,

* Condamne SARL MICAMA à payer à la société EIGHT ADVISORY la somme de 2.000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile, déboute pour le surplus,

* Autorise SELARL ARMA à recouvrer directement contre MICAMA les frais compris dans les dépens dont elle aurait fait l’avance sans en avoir reçu provision.

* Condamne SARL MICAMA aux dépens de l’instance, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 67,40 € dont 11,02 € de TVA.

En application des dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 02/07/2025, en audience publique, devant M^me Pascale Gilodi de Bosson, juge chargé d’instruire l’affaire, les représentants des parties ne s’y étant pas opposés.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de :

M. André Goix, M. Hervé Dehé et M^me Pascale Gilodi de Bosson.

Délibéré le 05/09/2025 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. André Goix, président du délibéré et par M^me Sylvie Laheye, greffier.

Le greffier

Le président.