REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 2-2

JUGEMENT PRONONCE LE 20/05/2025 Par sa mise à disposition au greffe

R.G. : 2025018925

P.C. : P202401297

SAS à associé unique LES AMIS DES PRODUCTEURS ETHIQUES LONGCHAMP [Adresse 4]

PLAN DE SAUVEGARDE

* M. [L] [R] demeurant [Adresse 2], représentant légal, présent, assisté de M^e Hadrien de Lauriston Boubers et M^e Charlène Remaud, avocats (T04) présents ;

* SELARL BCM en la personne de Me [W] [V], [Adresse 5], administrateur judiciaire, présent ;

* SELARL ATHENA en la personne de Me [Z] [Y], [Adresse 1], mandataire judiciaire, présent ;

* M. [O] [G] demeurant [Adresse 3], représentant des salariés, présent ;

* M. [B] [E], membre du CSE, présent ;

* Mme [D] [U], futur DG et directeur du développement, présente ;

* Mme [P] Moreau, DAF, présente.

FAITS ET PROCEDURE

Par jugement en date du 9 avril 2024, le tribunal de commerce de Paris a ouvert une procédure de sauvegarde à l’égard de la société LES AMIS DES PRODUCTEURS ETHIQUES LONGCHAMP, ciaprès la « Société », et désigné :

Monsieur [K] [C], en qualité de Juge-Commissaire ;

la SELARL ATHENA, prise en la personne de Maître [Z] [Y], en qualité de Mandataire Judiciaire ;

la SELARL BCM, prise en la personne de Maître [W] [V], en qualité d’Administrateur Judiciaire avec une mission de surveillance.

Ce même jugement a fixé la période d’observation à six mois, soit jusqu’au 9 octobre 2024.Par jugement du 8 octobre 2024, le Tribunal de commerce Paris a renouvelé la période d’observation pour une durée de six mois, jusqu’au 6 avril 2025. Par ordonnance du 5 février 2025, le Juge-Commissaire a autorisé la constitution de classes de parties affectées en vue de l’établissement d’un plan de sauvegarde par la Société.

la Société, créée le 12 janvier 2021, a pour activité la distribution de fruits et légumes frais, récoltés quotidiennement à proximité de ses points de vente, sous enseigne « Au bout du champ ».

Les producteurs avec lesquels la Société travaille sont sélectionnés selon des critères de localité et de qualité de produits.

Les principaux canaux de distribution de la Société sont les suivants : une offre de vente de fruits et légumes aux particuliers au sein de son réseau de 8 boutiques physiques (à date) sous enseigne « Au bout du champ » à [Localité 9] (95 % de l’activité),

une offre « B to B » de vente de paniers de fruits à destination des entreprises via la société JUSTE A TEMPS, dont le Président est la société FINANCIERE 3A VICTOR HUGO SARL, ellemême présidée par Monsieur [L] [R]. La Société fournit chaque jour à la société JUSTE A TEMPS des paniers de fruits, que celle-ci récupère à l’entrepôt avant de les livrer directement à ses propres clients. La Société intervient uniquement dans la préparation des paniers. L’organigramme du groupe est :

Les principaux agrégats financiers sont :

Exercice (en ) 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2024 (projet)

Chiffred’affaires 683 542 2001207 7314515 5012455

Resultatd’exploitation -392697 -1 121 031 -587721 -572168

Resultat net -399003 -3 178 576 -2 332797 -2973497

Capitauxpropres 732014 -2 446 562 – 4 779 359 -7752857

Endettement 2019821 9 764 871 9 790 736 9552553

A l’ouverture de la sauvegarde, la Société avait 56 salaries et au 22/04/2025, il y avait 47 salariés.

Origine des difficultés

Les difficultés structurelles :

Le modèle économique « militant » de la Société qui vise à promouvoir des circuits courts et la vente

directe pose un certain nombre de difficultés opérationnelles : – avoir des produits frais cueillis le matin même implique des livraisons tardives qui limitent la plage horaire de commercialisation des produits,

* proposer exclusivement des produits de proximité et de saison limite la gamme de produits et conduit de nombreux clients à se tourner vers des offres plus complètes,

* l’approvisionnement est très dépendant d’un nombre réduit de fournisseurs,

* la dépendance à certains fournisseurs conduit à se faire imposer des conditions financières non compétitives,

* ce modèle entraine une logistique lourde et couteuse.

L’intégration du réseau JULBUL s’est révélée particulièrement difficile compte tenu de sa situation financière plus dégradée qu’anticipée. L’apurement d’arriérés important a fortement mobilisé la trésorerie de la Société.

Les difficultés conjoncturelles successives :

la Société a d’abord subi les effets négatifs liés à la crise sanitaire et aux mesures de restrictions administratives qui ont conduit à une réduction drastique de la fréquentation des magasins comptetenu des mesures de confinement en 2020 suivie de l’augmentation du télétravail en 2021. Ainsi, durant cette période, la Société a constitué des dettes importantes pour soutenir sa trésorerie (passif fiscal et social et PGE).

Le contexte géopolitique et économique a entrainé une forte inflation des prix, en particulier dans l’alimentaire, en 2022 qui s’est poursuivie en 2023, réduisant de façon significative le pouvoir d’achat des clients de la Société.

C’est dans ces circonstances que la Société a sollicité le bénéfice d’une procédure de sauvegarde à laquelle le tribunal de céans a fait droit par son jugement du 9 avril 2024.

Déroulement de la période d’observation :

Les mesures découlant de la période d’observation sont :

*

Résiliation de 3 baux : Boutique de [Adresse 6] via la signature d’un protocole d’accord autorisé par le Juge commissaire, boutique de [Localité 8] sur le fondement de L. 622-13 et les bureaux ([Localité 7]) non exploités à l’ouverture de la procédure. Périmètre post-cession : 8 boutiques exploitées. – Libération d’un gage espèce pour un montant de 39 k€ par le LCL et règlement d’une créance antérieure sur autorisation de Monsieur le Juge commissaire.

*

Apport de l’actionnaire en compte courant à hauteur de 40 k€ en décembre 2024 afin de financer la période d’observation, autorisé par Monsieur le Juge commissaire.

*

Gestion des contentieux prud’homaux. – Restructuration opérationnelle :

Évolution de l’effectif : Au cours de la Période d’Observation, la Société a rationalisé ses charges de personnel en utilisant le turn-over naturel pour ajuster les effectifs des magasins en fonction de l’activité et des besoins spécifiques à chaque boutique. Évolution du modèle économique : À compter du mois d’octobre 2024, la Société a rationalisé son mode d’approvisionnement, sans renoncer à ses engagements, en s’approvisionnant sur le « Carreau des Producteurs », qui réunit à [Localité 10] les producteurs locaux. Cette évolution a permis de simplifier sa logistique et, surtout, d’achalander plus tôt ses magasins. Elle a aussi permis à la Société de bénéficier de conditions financières plus avantageuses, lui permettant d’aligner ses prix sur ceux de la concurrence, et d’être moins dépendante de certains fournisseurs. La Société a également fait le choix de compléter son offre commerciale par des produits ne répondant pas strictement à des critères de proximité (Litchis, bananes…). Ces évolutions ont permis d’attirer de nouveaux clients en passant ainsi de 2500 clients à 2900 clients (par mois/par boutique) entre les mois de septembre et fin décembre 2024.

Le chiffre d’affaires cumulé (d’avril 2024 à mars 2025) s’est élevé à 4 831 k€ pour un EBITDA cumulé à – 70 k€, en deca des prévisions annoncées à 245 k€.

Le solde de la trésorerie au 22 avril 2025 s’élevait à 222 k€, la Société ayant consommé 363 k€ pendant cette période. La Société est à jour de ses charges courantes.

L’administrateur judiciaire a déposé au greffe un projet de plan de sauvegarde en date du 4 mars 2025.

L’administrateur judiciaire a déposé son rapport portant bilan économique, social et environnemental et projet de plan de sauvegarde accélérée de la Société. Ledit rapport a été déposé au greffe le 30 avril 2025 et adressé aux parties intéressées.

Le mandataire judiciaire a également déposé son rapport sur le projet de plan.

Le débiteur et le représentant du CSE ont été convoqués par lettre recommandée avec demande d’avis de réception en date du 05 mars 2025 en application de l’article L. 626-9 du code de commerce. Les administrateurs judiciaires, les mandataires judiciaires et le procureur de la République ont été avisés de la date de l’audience en application de l’article L. 626-9 du code de commerce.

Le 5 mai 2025 s’est tenue une audience en chambre du conseil à l’issue de laquelle le président a clos les débats et annoncé qu’un jugement serait prononcé le 20 mai 2025 par mise à disposition au greffe, en application de l’article 450 du code de procédure civile.

PROJET DE PLAN DE SAUVEGARDE, ci après «le Plan » :

Passif :

Le passif provisoire selon l’état du mandataire judiciaire (14 avril 2025) est de 9 873 k€ dont 2,73 M€ de passif tiers, le reste correspondant à de l’intragroupe.

Le passif global pris en compte dans le cadre du plan de sauvegarde est de 9 694 k€, après retraitements à hauteur de 187 k€, correspondant à :

Creanciers Montantdu passif

Classe 1 – Créanciers fiscaux privilégiés 42834,00

Classe 2-Creanciers sociauxprivilegies 84688,19

Classe3-Créancierbancaireprivilégie 105193,17

Classe 4-Creancierfournisseurprivilegie 10898,00

Classe5-Creanciersfournissuers chirographaires 652 607,11

Classe 6-Créanciersbancaires chirographaires 1713215,74

Classe 7-Créancier actionnaire NewMoney 6261347,03

Classe8-Créancier apparenteactionnairenonparticipant 816630,36

Classe9-Detenteurdecapital N/A

TOTALClassesdepartiesaffectees

9687413,60

Creancessalariales 4390,00

Creances 652607,11 Remboursementde20%descreances en7annuitésprogressives.

6 Creanciers chirographaires 652 607,11 Fournisseursdebiensetdeservices deI’entreprisenebeneficiantpasde sureteoudontlasuretéaéteperdue

6 Créanciers chirographaires 《 Banques》 1713215,74 Créanciers financiers ne beneficiant pas de sureté ou dont la sureté a été perdue

7 CréancieractionnaireNew Money 6261347,03 Creancierayantunliencapitalistique aveclaSociétéetacceptantde souscrire en numeraire a une augmentationdecapitalreservee émise par la Société

8 CreanciersActionnaires Apparentes non participants 816630,36 Creancierayantunliencapitalistique aveclaSociétéetn’acceptantpasde souscrireennumeraireaune augmentation de capital réservée

9 Détenteur de capital N/A émise par la Société Titulaired’actionsordinairesdela Société

L’apurement du Passif :

Les quatre classes de créanciers privilégiés se voient proposer un apurement de l’intégralité de leurs créances en 7 annuités tandis que les deux classes de créanciers non privilégiés se voient proposer un apurement de 20% de leurs créances selon le même échéancier.

L’actionnaire, en considération (i) des financements apportés pour les besoins du financement de la période d’observation (640 k€) et (ii) de son engagement de financer une nouvelle fois la Société à hauteur d’un montant minimum de 230 000 € et jusqu’à 350 000 € se voit proposer un apurement de 10% de sa créance selon le même échéancier.

La structure de tête du groupe, dit « créancier apparenté actionnaire », se voit imposer un abandon de l’intégralité de sa créance.

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS JUGEMENT DU MARDI 20/05/2025 CHAMBRE 2-2

Les plans d’apurements des classes de parties affectées sont :

Classe Classes de parties affectees Montant des creances Proposition d’apurement

Creanciers fiscaux privilégies 42834,00 parties affectéesde la classe 1 en 7annuites selon l’écheancierprogressifsuivant:

Date %

1 ere annuité 06/04/2026 06/04/2027 3 %

2eme annuité 4 %

3eme annuité 06/04/2028 06/04/2029 10 %

4eme annuité 17 %

annuité beme 06/04/2030 06/04/2031 22 % 22 %

2 Creanciers sociaux privilegies 84 688,19 06/04/2032 22 %

ApurementdeI’integralitedelacreancedes parties affectées de la classe 2 en 7 annuites selon

l’écheancier progressif suivant :

Date %

1ere annuité 06/04/2026 3 %

2eme annuité 06/04/2027 4 %

3eme annuité 4eme annuité 06/04/2028 06/04/2029 10 %

ApurementdeI’integralitedelacreancedela annuité 06/04/2031 06/04/2032 22 % 22 %

échus a la date du jugement d’ouverture, en 7 annuités selonI’écheancier progressif suivant : partieaffecteeconcernée,enprincipaletinterets

Date %

1ere annuité 06/04/2026 3 %

2eme annuité 06/04/2027 4 %

Creancier 3 bancaire privilégie 105193,17 3eme annuite 4eme 06/04/2028 10 %

annuite 06/04/2029 17 %

22 %

annuite 06/04/2030

annuité 06/04/2031 22 % 22 %

annuité 06/04/2032

Les interets continuant a courir au titre des prets pour une durée supérieure a un an ou plus, les interetsaéchoirserontcalculés etpayésaux conditionscontractuellesexistantesaladatedu jugementd’ouverture.

La partie affectéedelaclasse 3renonce: au benefice de tous les interets de retard ayant couru depuis lejugementd’ouvertureetéchusa la dated’adoptiondu plan de sauvegarde et a échoir sur toute la duréedu plan de sauvegarde,sous réserve de sa parfaite execution,

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS JUGEMENT DU MARDI 20/05/2025 CHAMBRE 2-2

4 Creancier fournisseur privilégié 10898,00 aI’ensemble des creances qu’elles déclarées, le cas échéant, au titre des frais, coutset accessoiresdufaitd’unretardde paiement,du non-respect des dispositions contractuelles,de la procédure de sauvegarde et/ou de I’adoption du plan de sauvegarde.

ApurementdeIintegralitedelacreancedela partie affectée de la classe 4 en 7 annuites selon

l’échéancier progressif suivant : Date 1ere

3 % annuité 06/04/2027 4 % 10 %

annuité 06/04/2028

4eme annuité 06/04/2029 annuité 06/04/2030

annuite 06/04/2031 zeme

5 chirographaires Creanciers Extinctionde80%delacréancedelapartie

annuité 06/04/2032 22 %

affecteeconcernee etapurementdusoldedela créance (20%) en 7 annuités selon I’échéancier progressif suivant :

Date

652607,11

1ere annuité 06/04/2026 % 3 %

2eme annuite 06/04/2027 4 %

3eme annuité 06/04/2028 10 %

annuité 06/04/2029

4eme annuité 06/04/2030

annuite 06/04/2031

zeme annuite 06/04/2032

6 Creanciers chirographaires 《Banques > 1713215,74 22 %

22 %

extinctionde80%delacréancedelapartie affectée concernée, en principal et intérets échus a la date du jugement d’ouverture, et apurement du

soldedelacréance(20%)(la“Créance Restructurée 》),en 7 annuites selonI’échéancier

progressif suivant :

Date % 1ere annuite 06/04/2026 3 %

2eme annuité 06/04/2027 4 %

3eme annuite 06/04/2028 10 % 4eme

17 % annuité 06/04/2030 22 %

6eme annuité 06/04/2031 22 % annuité 06/04/2032 22 %

Les interets continuant a courir au titre des prets

d’une duree superieure a un an,les interets aéchoir seront calculés, sur le principal de la créance apres prise en compte de I’extinction partielle,et payés aux conditions contractuellesexistantesaladatedu jugement d’ouverture. Les parties affectees de la classe 6 renoncent :

au benefice de tousles interets deretardéchus a la date d’adoption du plan de sauvegarde et a échoirsurtouteladuréeduplandesauvegarde sousreservedesaparfaiteexecution,

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alensemble des créances qu’elles declaréesautitre desfrais,couts etaccessoires du fait d’un retard de paiement, du non-respect des dispositions contractuelles,dela procédure desauvegardeet/oudeI’adoptionduplande sauvegarde.

8 Societéahauteurde90%dumontanttotaldela créancedelapartie affectée concernéeparvoie de compensation de créances entre ladite creance et la creance de souscription résultant deI’Augmentation de Capital 1et apurement du solde de la créance (10%) en 7 annuités selon Iéchéancier progressif annuite 17 %

3eme 4eme suivant :

Date %

ere annuite 06/04/2026 3 %

2eme annuite 06/04/2027 06/04/2028 4 % 10 %

7 Creancier actionnaire New Money beme zeme 6261347,03 annuite 06/04/2029 annuité annuité annuité 06/04/2030 06/04/2031 06/04/2032 22 % 22 % 22 %

Ilestpréciséquelesmontantsremboursésala partie affectée de la classe 7 ne pourra en aucun cas exceder les montants effectivement appelés par la BRED au titre des engagements de caution consentiepar la societeFINANCIERE 3A,desorte que les montants remboursés a l’actionnaire permettent in fine d’apurer du passif tiers de la BRED.

Creanciers Actionnaires Apparentes non participants 816 630,36 créancedelapartieaffectéeconcernée. Extinctiona hauteurde100%dumontanttotaldela

CREANCESNONAFFECTESPARLE sauvegarde. Lescreancesdescreanciersnon affectésseront payées dans le mois suivant I’adoption du plan de

PROJET DE PLAN TOTAL Passif 6975,38 9694388,98

La première échéance du Plan est fixée au 1er anniversaire de l’adoption du Plan par le Tribunal.

Modification du capital social

Les droits du détenteur de capital sont affectés de la manière suivante : augmentation de capital social pour un montant égal à 90% de la créance de FINANCIERE ABDC en compte courant soit la somme de 5 635 212 € (l'« Augmentation de Capital 1 »), réduction de capital motivée par des pertes,

augmentation de capital social, initialement prévue pour un montant de 200 000 €, et complétée par un apport en compte courant d’associés à hauteur de 150 000 €.

S’agissant de cet apport, aux termes d’un procès-verbal de l’associé unique du 26 mars 2025, ce dernier a souscrit à une augmentation de capital en numéraire de 350 000 € (après un coup d’accordéon). Celle-ci sera souscrite par FINANCIERE ABDC à hauteur de 230 000 € et par [D] [U] à hauteur de 120 000 €.

Après la réalisation de cette augmentation de capital, la répartition sera la suivante :

Associes Total%ducapitaldetenu

FINANCIEREABDC 66,76 %

ElsaMARTINEAU 33,24%

Total 100

Cet apport en capital devra se réaliser dans les 2 mois de l’adoption du Plan par le Tribunal.

Volet social

Aucune restructuration ni mesure sociale n’est prévue par le plan de sauvegarde.

Prend acte des engagements de :

Madame [D] [U], ou toute société qu’elle se substituerait et dont elle détiendra la majorité du capital social et des droits de vote, au titre de son engagement de souscrire à l’augmentation de capital votée par la Société à hauteur de 120 000 €,

FINANCIERE ABDC, de son engagement de souscrire à l’augmentation de capital votée par la Société à hauteur de 230 000 €.

Autorise la SELARL BCM, prise en la personne de Maître [W] [V], Administrateur Judiciaire, en application de l’article L624-24, à réaliser les actes, actions et formalités nécessaires à la mise en œuvre du Plan et en ce compris les actes, actions et formalités nécessaires à la mise en œuvre du Plan de Sauvegarde au nom et pour le compte de toute partie affectée qui – pour quelque raison que ce soit – n’accomplirait pas les actes, actions ou formalités nécessaires à la mise en œuvre du Plan de Sauvegarde ;

Désigne la SELARL BCM, prise en la personne de Maître [W] [V], Administrateur Judiciaire en application de l’article L626-32, en qualité de mandataires de justice, aux fins de passer les actes nécessaires à la réalisation des modifications du capital social et des statuts conformément aux modalités prévues aux termes du Plan de Sauvegarde. Le cas échéant, l’Administrateur Judiciaire, en qualité de mandataire de justice, aura mandat pour s’adjoindre tout professionnel du droit qui pourrait ou devrait être désigné en application de la loi française.

Donne acte aux créanciers des délais et remises qu’ils ont consentis et qui ont été mentionnés dans le plan.

Désigne Monsieur [L] [R] et la société Financière ABCD (RCS [Localité 9] 984 757 716) comme tenus d’exécuter le plan et leur donne acte des engagements pris dans le plan ;

Déclare inaliénable le fonds de commerce appartenant à la société LES AMIS DES PRODUCTEURS ETHIQUES LONGCHAMP, conformément aux dispositions de l’article L.626-4 du code de commerce ;

Dit que la publicité de cette inaliénabilité sera effectuée par le commissaire à l’exécution du plan dans les conditions prévues par les articles R. 631-27 et R. 626-25 du code de commerce,

Prend acte que la société LES AMIS DES PRODUCTEURS ETHIQUES LONGCHAMP devra :

provisionner mensuellement 1/12e de l’échéance à venir (calculée sur la base du montant du passif estimé à apurer qui sera ensuite actualisé en fonction des décisions d’admission ou de rejet de créances) entre les mains du Commissaire à l’exécution du Plan, afin de garantir le règlement en lissant les décaissements,

remettre chaque année au commissaire à l’exécution du plan (i) les comptes annuels certifiés par l’expert-comptable au plus tard dans les 3 mois de la clôture de chaque exercice et (ii) le procèsverbal de l’assemblée générale d’approbation des comptes, au plus tard le mois suivant la date de ladite assemblée,

à ne procéder à aucune distribution de dividendes au profit des associés tant que le passif à apurer dans le cadre du plan de continuation n’est pas réglé,

Maintient M. [K] [C], juge-commissaire ;

Met fin à la mission de SELARL BCM, prise en la personne de Maître [W] [V], en qualité d’Administrateur Judiciaire,

Maintient la SELARL ATHENA, prise en la personne de Maître [Z] [Y] en qualité de mandataire judiciaire pendant le temps nécessaire à la vérification et à l’établissement définitif de l’état des créances ;

Désigne la SELARL BCM, prise en la personne de Maître [W] [V] en qualité de commissaire à l’exécution du plan avec la mission prévue à l’article L.626-25 du code de commerce ;

Dit que le commissaire à l’exécution du plan devra déposer au greffe du tribunal de commerce de Paris un rapport sur les conditions d’exécution du plan conformément à l’article R. 626-43 du code de commerce, au plus tard six mois après le présent jugement ;

Dit que le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire en application de l’article R. 661-1 du code de commerce ;

Dit que les dépens du présent jugement seront employés en frais de sauvegarde.

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 5 mai 2025 à laquelle siégeaient MM. Pascal Gagna, Laurent Caniard, et Patrick Renouard ;

Délibéré par les mêmes juges.

La minute du jugement est signée par M. Pascal Gagna, président du délibéré, et par M^me Jocelyne Miré, greffier.

Le greffier

Le président