Copie exécutoire : SCP Brodu Cicurel Meynard Gauthier Marie Copie aux demandeurs : 2 Copie aux défendeurs : 2

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-7

JUGEMENT PRONONCE LE 09/10/2025 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2024000265

ENTRE :

SARL B & R CONSULTING, dont le siège social est [Adresse 1] – RCS B 819092271

Partie demanderesse : assistée de M^e Frédéric MICHEL, Avocat (C773) et comparant par M^e Guillaume DAUCHEL de la Selarl Cabinet Sevellec Dauchel Cresson, Avocats (W09)

ET :

SARL CORAL EXPERTISE, dont le siège social est [Adresse 2] – RCS B 908821689

Partie défenderesse : assistée de M^e Thierry CARRE, Avocat (C0040) et comparant par la SCP Brodu Cicurel Meynard Gauthier Marie, Avocats (P240)

APRES EN AVOIR DELIBERE

Les faits

La société B&R Consulting (ci-après « B&R ») a pour activité le conseil, l’organisation, l’assistance, la formation, l’aide à la gestion pour les entreprises commerciales, de services ou industrielles.

La société Coral Expertise SARL (ci-après « CORAL ») a pour activité l’exercice de la profession d’expert-comptable.

B&R a cédé à CORAL une partie de sa clientèle aux termes d’une convention signée le 3 février 2022, pour un prix principal de 29 000 euros et un complément de prix de 15 000 euros.

Les parties sont convenues de l’échéancier de paiement suivant :

14 000 euros à la signature

15 000 euros à la remise des fichiers d’écritures comptables

Et les 15 000 euros correspondant au complément de prix à la condition que la clientèle cédée renouvelle, ou que de nouveaux clients concluent des conventions d’honoraires conformes au modèle établi par l’Ordre des Experts Comptables, à payer lorsque ces renouvellements ou conclusions auront totalisé 75% du chiffre d’affaires, et suivant un acte réitératif.

CORAL a payé à B&R 15 000 euros à la signature de la convention, puis 4 500 euros le 2 août 2022 puis 1 954 euros le 21 octobre 2022.

B&R considère être créancier de 7 546 euros au titre du second terme de paiement et de 15 000 euros au titre du complément de prix, et en a réclamé le paiement à CORAL. En vain.

C’est ainsi qu’est né le litige.

La procédure

Par acte extrajudiciaire en date du 14 décembre 2023, B&R a assigné CORAL.

À l’audience du 12 mars 2025, par ses conclusions récapitulatives N°2 et dans le dernier état de ses prétentions, B&R demande au tribunal de :

* Condamner la société CORAL EXPERTISE au paiement de la somme de 7546 € au titre du solde du prix de cession de la clientèle.

* Condamner la société CORAL EXPERTISE au paiement de la somme de 15.000 € au titre du complément du prix de cession.

* Condamner la société CORAL EXPERTISE à la somme de 10.000 € au titre de l’article 700 du CPC.

Par ses conclusions en réponse et reconventionnelles N°3 à l’audience du 21 mai 2025 et dans le dernier état de ses prétentions, CORAL demande au tribunal de :

* Déclarer, la société Coral Expertise recevable et bien fondée en toutes ses demandes, fins et prétentions, et l’y déclarant,

* Constater que la société B&R Consulting n’as pas remis les Fichiers d’Ecritures Comptables pour, l’exercice 2021 pour 18 des 44 clients transférés en violation des dispositions des articles 2.1.1 c) et 8 de la Convention de Cession,

* Constater que la condition du renouvellement et de la conclusion de conventions d’honoraires conformes au modèle établi par l’Ordre des Experts Comptables de plus de soixante-quinze pour cent (75%) des clients transférés en chiffre d’affaires prévue à l’article 8 de la Convention de Cession n’est pas remplie,

* Débouter la société B&R Consulting de toutes ses demandes, fins et prétentions au motif qu’elles sont irrecevables et non fondées,

* Condamner la société B&R Consulting à payer à la société Coral Expertise la somme de 10 000 euros en application des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile,

* Condamner la société B&R Consulting aux entiers dépens.

A l’audience du 3 septembre 2025, après avoir entendu les parties en leurs explications et observations, le juge chargé d’instruire l’affaire a clos les débats, a mis l’affaire en délibéré et a dit que le jugement serait prononcé le 9 octobre 2025, par sa mise à disposition au greffe en application de l’article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.

Les moyens des parties

Après avoir pris connaissance de tous les moyens développés par les parties, le tribunal les résumera ci-dessous, en application des dispositions de l’article 455 du code de procédure civile.

B&R expose que :

Elle a rempli la totalité de ses obligations vis-à-vis de CORAL au titre de la convention de cession de clientèle, en ce que :

Elle a transféré tous les fichiers et documents relatifs à la clientèle cédée à CORAL, ce qui lui donne droit à percevoir la deuxième tranche de paiement du prix de cession dans son intégralité.

Concernant le paiement du Complément de Prix, la convention de cession prévoyait la cession de 32 clients sur 44 (12 étant réservés à B&R). Sur ces 32 clients, B&R prétend qu’un an après la cession, 21 clients ont renouvelé ou conclu une convention d’honoraires avec CORAL, que ces 21 clients totalisent 75% du chiffre d’affaires, et qu’en conséquence, B&R est légitimement fondée à réclamer le versement par CORAL du Complément de Prix.

CORAL réplique que :

Concernant les fichiers et documents relatifs à la clientèle cédée, en juillet 2023, un grand nombre de ceux-ci correspondant aux années 2020 et 2021 n’avaient toujours pas été transmis par B&R, de nombreuses diligences incombant à B&R au titre de cette cession n’avaient pas été accomplies ou l’avaient été avec retard. Ainsi, ces manquements de B&R à ses obligations contractuelles aux termes de la convention de cession de clientèle, ne mettait pas CORAL en mesure de payer la seconde échéance du prix de cession au-delà de ce qu’elle avait déjà réglée (à savoir 4 500 euros et 1 954 euros).

Concernant le Complément de Prix, l’ensemble de la clientèle cédée ne correspond pas à ce dont les parties étaient convenues aux termes de la convention précitée, le transfert effectif ayant concerné 21 clients seulement, sur 44 prévus initialement dans la convention, qui ne représentent pas 75% du chiffre d’affaires. La différence entre 44 et 21 s’explique par un certain nombre de client ayant fait l’objet d’une procédure collective, d’autres n’ayant plus eu de relations avec B&R dès avant la signature de la convention de cession, et d’autres enfin conservés par B&R nonobstant une clause de non-concurrence stipulée dans la convention. Par conséquent, CORAL estime ne pas devoir payer à B&R ce Complément de Prix.

Sur ce, le tribunal,

Sur la demande de B&R de condamner CORAL au paiement du solde du prix de cession de la clientèle, tel que prévu à l’article 8 de la convention signée entre les parties le 3 février 2022 (ci-après la « Convention »), soit la somme de 7 546 euros :

La Convention a été signée par les deux parties, par voie électronique, comme en attestent les pièces demanderesse N° 1 et défenderesse N°3.

Sur le transfert des Fichiers d’Ecritures Comptables (ci-après « FEC ») :

Ces termes, bien que comportant des majuscules, ne sont pas définis dans la Convention (voir notamment la liste des définitions, article 1.1 p 5), le tribunal considère donc que ces FEC sont matérialisés par la liste de documents stipulés à l’article 2.1 § b et c de la Convention.

L’article 9 du code de procédure civile dispose qu’il incombe à chaque partie de prouver les faits nécessaires au succès de sa prétention.

L’article 1353 du code civil dispose que celui qui réclame l’exécution d’une obligation doit la prouver ; réciproquement, celui qui se prétend libéré doit justifier le paiement ou le fait qui a produit l’extinction de son obligation.

Une partie des FEC a bien été transférée par B&R à CORAL, comme en attestent les échanges de courriels entre le dirigeant de B&R et la gérante de CORAL des 3 et 8 mars 2022. Mais au cours de ce même échange, la gérante de CORAL indique qu’il lui manque des documents, en dresse la liste et fait état par ailleurs de difficultés dans le transfert de certains clients.

Cette dernière fait une nouvelle fois état de documents manquants dans son courriel du 5 janvier 2023.

B&R n’a pas répondu à ces reproches, par exemple en protestant que ces documents avaient bien été envoyés et en s’en ménageant la preuve. Les pièces produites par la demanderesse montrent, contrairement à certaines affirmations de la défenderesse, que des documents et/ou clients prétendument manquants ont bien été transférés, mais ne suffisent pas à démontrer que la transmission de la totalité des FEC a effectivement été réalisée.

Le dirigeant de B&R reconnaît lui-même que des documents n’avaient pas encore été transmis à la date du 11 mai 2023 (voir pièce demanderesse N°5, courriel de M [U] [B] à Mme [F] [M] : « … pouvoir vous remettre les documents qui restent à vous communiquer »). Les documents transférés par B&R le 9 juin 2023 dont CORAL accuse implicitement réception (voir courriels échangés entre M [B] et Mme [M] des 9 et 13 juin 2023 – pièce demanderesse N°5) ne représentaient pas les derniers éléments attendus par CORAL, puisque cette dernière fait état de documents toujours manquants, dans sa lettre adressée à B&R le 13 juillet 2023 (voir pièce demanderesse N° 5 et défenderesse N°4 : 1er tiret « il nous manque toujours des éléments importants du social 2020 et 2021 »).

Le fait que pendant près d’un an (février 2022 à janvier 2023), CORAL ait loué des locaux dans ceux de B&R (voir pièce demanderesse N° 10) et y ait installé une collaboratrice, ne prouve pas à lui seul que CORAL ait obtenu tous les documents constituant les FEC.

B&R n’apporte pas la preuve que des documents aient été transmis à cette collaboratrice.

Le fait que CORAL ait procédé à des paiements partiels de la seconde échéance du prix de cession ne saurait à lui seul démontrer que la totalité des FEC aient été transmise, malgré les affirmations de la demanderesse (voir conclusions récapitulatives N°2 p 5).

De ce qui précède, le Tribunal considère que la totalité des FEC n’a pas été transmise par B&R à CORAL, contrairement à ce qui était convenu dans la Convention. Aussi, B&R n’estelle pas fondée à réclamer à CORAL le solde de la seconde échéance du prix de cession, soit la somme de 7 546 euros et le Tribunal la déboutera de sa demande.

Sur la demande de B&R de condamner CORAL au paiement de la somme de 15 000 euros au titre du « Complément de Prix » aux termes de la Convention :

A – Sur le nombre de clients cédés par B&R à CORAL aux termes de la Convention :

B&R prétend que sur les 44 clients dont la liste figure en annexe 2.1.a de la Convention (voir pièce demanderesse N° 1) 12 clients marqués en italique auraient été conservés par cette dernière, d’où la typographie différente. Or aucune stipulation dans la Convention ne précise que ces 12 clients resteraient dans le périmètre de B&R. En outre, B&R ne produit aucune pièce reflétant des échanges entre les parties, antérieurs à la signature de la Convention, dont le Tribunal pourrait déterminer l’intention des parties relativement à ces 12 clients. La pièce demanderesse N°6 par laquelle le dirigeant de B&R fait part de certains commentaires sur le projet de Convention, ne mentionne pas ce point même si le nom de 12 clients figure déjà en italique. Dès lors, le Tribunal estime que le nombre de clients cédés par B&R à CORAL est bien de 44 et non 32, comme l’affirme la demanderesse.

B – Sur le nombre de clients effectivement transférés :

B&R indique dans son courriel du 5 janvier 2023, soit près d’un an après la signature de la Convention, « la défenderesse reconnaît expressément (…) que le portefeuille de cession était de 34 clients. Qu’elle estime que sur ces 34 clients, 6 ne sont plus exploitables ». Ce qui ferait 28 clients.

Toutefois, dans ce même courriel, la gérante de CORAL indique qu’il y a 21 clients « signables » c’est-à-dire susceptibles de générer un chiffre d’affaires pour CORAL et donc éventuellement déclencher le paiement du Complément de Prix, tel que ce terme est défini à l’article 8 de la Convention.

CORAL fait état de seulement 14 clients « effectivement transférés », car selon elle 4 clients font l’objet d’une procédure collective, 5 ont refusé le transfert et 3 ont été repris par B&R, prétendument en violation de l’obligation de non-concurrence stipulée à l’article 9 de la Convention.

Concernant les clients en liquidation ou en redressement judiciaires, sur la base des pièces produites par la défenderesse et des explications données par les conseils des parties à l’audience, selon lesquels, ces dernières ne pouvaient avoir connaissance de la situation financière de ces clients au moment de la signature de la Convention, le Tribunal considère que ces clients ont bien été transférés, qu’ils représentent un aléa courant dans ce type de transaction, à l’instar de ce que souligne le conseil de la demanderesse à l’audience, mais qu’ils ne génèrent aucun chiffre d’affaires à la date du 5 janvier 2023.

Concernant les clients prétendument repris par B&R, CORAL n’apporte pas de preuve à l’appui de cette allégation, le tribunal estime donc qu’ils ont été transférés.

Pour les 5 clients qui auraient refusé le transfert, des pièces produites par la demanderesse montrent que certains de ces clients ont été transférés et ont continué de recevoir des prestations de CORAL, en 2023.

Le Tribunal estime donc que 26 clients ont été transférés, et non 21 comme l’indique la gérante de CORAL dans son courriel du 5 janvier 2023 précité, et encore moins 14 comme le soutient son conseil.

C – Sur le chiffre d’affaires générés par ces clients :

Aucun élément produit au débat par les parties, et notamment par la demanderesse, sur qui pèse la charge de la preuve, ne permet de déduire un chiffre d’affaires à partir du nombre de clients transférés.

Aucun lien ne pouvant être établi entre un client et le chiffre d’affaires qu’il génère, le tribunal retient que 26 clients sur 44 représentent 59% du chiffre d’affaires.

Le Tribunal dit donc que la condition stipulée entre les parties dans la Convention pour déclencher le paiement du Complément de Prix n’est pas remplie et dès lors, la demande de B&R en paiement de 15 000 euros représentant ce Complément de Prix n’est pas fondée. En conséquence, le Tribunal déboutera B&R de sa demande.

Sur les dépens

Les dépens seront mis à la charge de B&R qui succombe.

Sur la demande d’application de l’article 700 du code de procédure civile

Pour faire reconnaître ses droits, CORAL a dû exposer des frais non compris dans les dépens qu’il serait inéquitable de laisser à sa charge. Le tribunal condamnera donc B&R à lui payer la somme de 5 000 euros au titre de l’application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile. et il rejettera le surplus de la demande.

Par ces motifs,

le Tribunal, statuant par jugement contradictoire en premier ressort,

* Rejette la demande de la société B&R CONSULTING visant au paiement de la somme de 7 546 euros à l’encontre de la société CORAL EXPERTISE SARL ;

* Rejette la demande de la société B&R CONSULTING visant au paiement de la somme de 15 000 euros à l’encontre de la société CORAL EXPERTISE SARL ;

* Condamne la société B&R CONSULTING aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 70,39 € dont 11,52 € de TVA ;

* Condamne la société B&R CONSULTING à payer la somme de 5 000 euros à la société CORAL EXPERTISE SARL en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

En application des dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 3 septembre 2025, en audience publique, devant M. Jean-Paul Chouchan, juge chargé d’instruire l’affaire, les représentants des parties ne s’y étant pas opposés.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : M^me Odile Vergniolle, M. Patrick Folléa et M. Jean-Paul Chouchan.

Délibéré le 10 septembre 2025 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M^me Odile Vergniolle, président du délibéré et par M^me Laurence Baali, greffier.