LRAR: -Sarl Transperfect Traductions, -les COCONTRACTANTS Signif.: -Sas Mikros Image, elle même représentée par son président M. [H] [W] Mme [A] [G]

Copies : -TPG -SELARL FHBX en la personne de Me [P] [D] -SELAFA MJA en la personne de Me [E] [C]

[C] -SELARL THEVENOT PARTNERS en la personne de Me [B] [Z] -SELARL ASTEREN en la personne de M^e Julia Ruth -Parquet

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

CHAMBRE 2-2

JUGEMENT PRONONCE LE 27/03/2025 Par sa mise à disposition au greffe

R.G. : 2025020878 P.C. : P202500736

SAS à associé unique THE MILL FRANCE [Adresse 1]

PLAN DE CESSION DANS LE CADRE D’UN REDRESSEMENT JUDICIAIRE

* SAS Mikros Image, elle-même représentée par son président M. [H] [W], demeurant [Adresse 2], représentant légal, comparant, assisté de M^e Olivier Puech, M^e Karine Sultan et M^e Thibault Balaÿ, avocats (T12) ;

* Mme [I] [O], secrétaire générale du groupe, présente ;

M. [T] [K], directeur financier du groupe, présent ;

* Mme [U] [V], représentante des salariés, demeurant [Adresse 3], présente, Mme [A] [G], représentante du CSE, demeurant [Adresse 4], présente et M. [J] [S], représentant CSE, demeurant [Adresse 5], présent assistés de M^e Alizée Gillava, avocate (P469) ;

* SELARL FHBX en la personne de Me [P] [D], co-administrateur judiciaire, [Adresse 6], présente ;

* SELARL THEVENOT PARTNERS en la personne de Me [B] [Z] coadministrateur judiciaire, [Adresse 7], présente ;

* SELAFA MJA en la personne de Me [E] [C], co-mandataire judiciaire, [Adresse 8], présente ;

* SELARL ASTEREN en la personne de M^e Julia Ruth, co-mandataire judiciaire, [Adresse 9], présente ;

* Monsieur [R] [X] (PwC), séquestre intérimaire de la société Technicolor Canada, Inc, et M. [Q] [N], (directeur PwC), présents ;

* UNEDIC AGS représentée par M^e Charles Croze avocat au barreau de Lyon, [Adresse 10], présent ;

Repreneurs :

* Transperfect Traductions – Mme [F] [M], [Adresse 11], représentée par M. [Y] [L], chief business officer, et M^me Cécile Rouveyran, vice-présidente assistée du CABINET COBLENCE AVOCATS Maître Benjamin MAGNET, M^e Dan Mimoun, M^e Laura Broto, avocats (P53) et Mme [SV] [DT], stagiaire et M. [OP] [UO], financier, présents ;

* Rodeofx représentée par M. [J] [AC], président, M.[NK] [UN], [Adresse 12], directeur financier, M. [CG] [JT], chef des opérations et M. [XT] [NY], superviseur VFX chef de studio, présents assistés du CABINET HOGAN LOVELLS – Maîtres [LN] [TA], Jean-Marc Franscesci, Christophe-Marc Juvanon et Alexandre Heyte, (J033) ;

* SAS Foolmoon – Monsieur [WX] [VT], [Adresse 13], présent assisté

du Cabinet Charles Russell Speechlys : M^e Dimitri-André Sonier et M^e Stanley Bocobza, avocats (L180) ;

* Les Studios de Paris – Mme [IJ] [EC], [Adresse 14], non comparant ;

* Les Equipes du Made in France – M. [MF] [QU], [Adresse 15], non comparant ;

M. [UP] [CI], [Adresse 16], non comparant ;

* Talisman Brands – Madame [IX] [KV], [Adresse 17], directrice générale et Mme [WP] [BS], directrice juridique, présentes assistées du Cabinet LINKLATERS LLP, M^e Carole Nerguararian avocat (J030) ;

* Lift Value – Monsieur [TR] [TZ], directeur général [Adresse 18], M. [BZ] [MN], président, M. [WZ] [AV], président, présents assistés de M^e Julien Brunet, avocat (E1184) et de M^e Martin Brouard, avocat (L180).

* GMF VIE représentée par COVEA IMMOBILIER bailleur, représentée par M^e Lorraine Monteilhet, avocate (R021), présente ;

Cocontractants avisés et non comparants :

* Alba Sécurité Privée, [Adresse 19] ;

* Gazelenergie Solutions, [Adresse 20] ;

* Gsf Trevise, [Adresse 21] ;

* Sasu Faceo Fm Ile de France, [Adresse 22] ;

* City One, [Adresse 23] ;

* Greenwishes [Adresse 24] ;

* Hubspot Inc., HubSpot House, [Adresse 25] Irlande ;

* Sohonet Group [Adresse 26] Etats Unis ;

* Toonboom Animation [Adresse 27] Canada :

* Stargrav Gmbh [Adresse 28] Allemagne ;

* Econocom, [Adresse 29] ;

* Gibson Dunn, [Adresse 30] ;

* A&O Sherman, [Adresse 31] ;

* Glas Agency, [Adresse 32].

FAITS ET PROCÉDURE

Par jugement du 24 février 2025, le Tribunal des activités économiques de Paris a ouvert une procédure de redressement judiciaire au bénéfice de la société THE MILL FRANCE (exerçant également sous le sigle Domove), société par actions simplifiée au capital de 40.000 € dont le siège social est situé [Adresse 1] et immatriculée au RCS de Paris sous le n° 399 641 562 (ci-après « TMF »).

Par ce même jugement :

* Monsieur Joseph WEHBI a été désigné en qualité de Juge-commissaire ;

* la SELARL ASTEREN, prise en la personne de Maître Julia RUTH, et la SELAFA MJA, prise en la personne de Maître [E] [C], ont été désignées en qualité de mandataires judiciaires ; et

* la SELARL FHBX, prise en la personne de Maître [P] [D], et la SELARL THEVENOT PARTNERS, prise en la personne de Maître [B] [Z], ont été désignées en qualité d’administrateurs judiciaires, avec une mission d’assistance.

La période d’observation a été fixée pour une durée d’un mois, soit jusqu’au 24 mars 2025.

1. La société et son activité

Groupe Technicolor

La société fait partie du groupe issu de la scission en 2022 des activités du groupe Technicolor entre Technicolor Creative Studios (animation et effets visuels) et Vantiva (boxes connectées et production de DVD), dans le cadre du refinancement de la dette du groupe.

Le Groupe Technicolor est le leader mondial des effets visuels spéciaux pour l’industrie des films et des séries, qui comprend quatre branches d’activité principales :

1. MPC (40% du CA consolidé en 2023) : effets spéciaux visuels (VFX) et postproduction de films (« Activité 1 »)

* Mikros Animation (23% du CA consolidé en 2023) : dessins animés et animation 3D (« Activité 2 »)

3. The Mill (34% du CA consolidé en 2023) : publicité (« Activité 3 »)

4. Technicolor Games (3% du CA consolidé en 2023) : jeux-vidéo (« Activité 4 »)

Les Activités 1, 2 et 3 sont réparties au sein des sociétés MIKROS IMAGE, THE MILL FRANCE et TECHNICOLOR ANIMATION PRODUCTIONS comme suit :

Activité 1 – MPC : MIKROS IMAGE

Activité 2 – Mikros Animation : MIKROS IMAGE et TECHNICOLOR ANIMATION PRODUCTIONS

Activité 3 – The Mill : MIKROS IMAGE et THE MILL FRANCE

Activité 4 – Technicolor Games : non exploitée par les filiales françaises

TECHNICOLOR TRADEMARK MANAGEMENT détient et gère plusieurs marques et éléments de propriété intellectuelle du groupe.

Les comptes consolidés du Groupe Technicolor sur les derniers exercices sont synthétisés comme suit :

[…]

Le Groupe Technicolor comptait près de 5.000 salariés à travers le monde dont environ 500 salariés en France à fin janvier 2025.

Société

TMF est spécialisée dans la production de films institutionnels et publicitaires.

Elle exploite son activité par sous-traitance auprès de Mikros Image.

Les comptes de la société sur les derniers exercices sont synthétisés comme suit :

[…]

Elle employait 1 seul salarié au 19 février 2025.

* Origine des difficultés

A la suite d’importantes difficultés financières rencontrées en 2020 au cours de la crise sanitaire, la société Technicolor SA a opéré en 2022 un spin-off de son activité d’animation et d’effets visuels au sein de la société Technicolor Creative Studios (TCS).

La branche domotique, boxes connectées et DVD a été conservée par la société Technicolor SA, renommée Vantiva.

Depuis le spin-off, TCS a rencontré successivement les difficultés suivantes, l’ayant conduite à discuter avec ses créanciers et solliciter des aménagements de son endettement financier:

* au premier semestre 2023, des difficultés opérationnelles liées à une forte attrition des employés à la suite de la réorganisation des activités ;

* fin 2023 et 2024, la grève des scénaristes à [Localité 1], plus importante grève dans le secteur du cinéma depuis 60 ans et le ralentissement du marché de la production qui a suivi, ayant conduit à la prise de contrôle du Groupe Technicolor par ses prêteurs et à l’apport par ces derniers de 95 M€ de nouveaux financements. Une recherche d’acquéreurs a été engagée en juin 2024 ; puis,

* à l’automne 2024, une reprise de l’activité plus lente qu’anticipée a conduit le groupe à solliciter un soutien additionnel auprès de ses prêteurs pour poursuivre la recherche d’acquéreurs engagée. Un financement additionnel de 40 M€ en deux tranches a été octroyé.

La seconde tranche de financement, conditionnée à la remise d’une offre ferme et définitive d’acquisition du groupe, n’a pu être libérée dans les délais requis en l’absence d’offre ferme reçue à cette date.

Les discussions pour permettre de débloquer des nouveaux financements pour disposer d’un délai pour finaliser des discussions avec des acquéreurs potentiels n’ont pas abouti, conduisant en l’absence de trésorerie pour financer l’activité à la défaillance fin février 2025 de l’ensemble du groupe à l’international avec :

* la liquidation des branches américaine et britannique. L’ensemble des salariés ont été licenciés dès l’ouverture des procédures ;

* l’ouverture de procédures de redressement judiciaire à l’égard des sociétés de la branche française (le « Groupe Technicolor », i.e les sociétés Technicolor Group, Mikros Image, Tech 7, Technicolor Animation Productions, Technicolor Trademark Management et TMF);

* l’ouverture d’une procédure d’insolvabilité pour la branche canadienne ; et

* la cession de la branche Games en Inde au groupe Transperfect début mars 2025.

2. Déroulement de la période d’observation

Etat du passif

La situation du passif figurant dans la déclaration de cessation des paiements établie le 19 février 2025 se présentait comme suit :

[…]

Le montant total du passif est estimé à 651 083 €.

Le jugement d’ouverture a été publié au Bulletin des Annonces Civiles et Commerciales (BODACC) le 12 mars 2025, de telle sorte que le délai de déclaration de créances expirera le 12 mai 2025 pour les créanciers métropolitains et le 12 juillet 2025 pour les autres créanciers.

Du fait de l’ouverture récente de la procédure, le passif déclaré connu à ce jour, est exclusivement composé des créances portées par le débiteur sur la liste L 622-6 du Code de Commerce.

Lancement d’un appel d’offres

A l’ouverture de la procédure, la société était confrontée à :

* une situation de trésorerie du Groupe Technicolor extrêmement contrainte ne permettant pas d’envisager un financement de la période d’observation au-delà du mois de mars ; et,

* un risque réel de rupture de l’activité compte-tenu (i) de la liquidation des branches américaine et britannique du groupe, qui portent certaines des licences indispensables au bon fonctionnement de l’activité, et (ii) des incertitudes liées au calendrier de la procédure d’insolvabilité de la filiale canadienne, une exploitation autonome de l’activité Mikros en France n’étant pas envisageable sans reprise concomitante du périmètre canadien.

Dans ces conditions, les administrateurs judiciaires ont initié un appel d’offres de reprise en plan de cession des actifs et activités du Groupe Technicolor dès leur désignation et ont fixé

la date limite de dépôt des offres au 7 mars 2025 à minuit, en vue d’un examen des offres de reprise à l’audience du 17 mars 2025, soit une fin du délai d’amélioration au 12 mars 2025.

Ce calendrier a été fixé en lien avec les homologues canadien et britannique des administrateurs judiciaires des sociétés françaises du Groupe Technicolor, afin de favoriser une reprise des actifs et activités du groupe la plus large et la plus pérenne possible.

De nombreux échanges d’informations et réunions ont notamment été organisés entre eux et entre les candidats présents sur des périmètres internationaux afin de coordonner et d’agréger les périmètres de reprise.

Date limite de dépôt des offres

Sur le périmètre français, 5 offres de reprise d’activité ont été reçues à la date limite de dépôt des offres :

* la société TRANSPERFECT

* la société FOOLMOON

* la société MATHEMATIC GROUP

* les sociétés LES STUDIOS DE PARIS et LES EQUIPES DU MADE IN FRANCE (offre conjointe)

* la société LIFT VALUE

Outre une offre de la société TALISMAN BRANDS sur les marques et droits de propriété intellectuelle de la société Technicolor Trademark Management.

Sur le périmètre canadien, à la même date, 3 offres ont été reçues par le séquestre intérimaire canadien, dont l’offre de RODEO FX qui prévoyait également la reprise d’actifs et activités de la société Mikros Image au sein du périmètre français.

Cette offre, déposée dans le délai fixé par les procédures françaises et canadienne, a été transmise immédiatement par le séquestre intérimaire canadien aux administrateurs judiciaires.

Les administrateurs judiciaires ont travaillé à rapprocher les candidats en France et au Canada.

A l’issue du délai d’amélioration

La date limite d’amélioration des offres de reprise était fixée le 12 mars 2025 à 23h59 en France et la date de réception des offres définitives était fixée au 13 mars 2025 à 17h00 au Canada (22h00 heure de Paris).

Les administrateurs judiciaires ont retenu la diffusion des offres de reprise améliorées sur le périmètre français aux dirigeants, aux membres du CSE, aux représentants des salariés et aux contrôleurs jusqu’à l’issue du processus de réception des offres définitives au Canada afin de permettre une concurrence loyale entre les candidats qui se positionnaient dans les deux processus.

Sur le périmètre français, 3 candidats ont amélioré et/ou précisé leur offre de reprise initiale :

* la société TRANSPERFECT, présentant une offre conjointe, divisible et non solidaire avec la société RODEO FX

* la société FOOLMOON

* la société LIFT VALUE

Les candidats MATHEMATIC GROUP et LES STUDIOS DE PARIS et LES EQUIPES DU MADE IN FRANCE se sont retirés du processus de reprise par courriers du 12 mars et du 14 mars 2025.

Les rapports ont été communiqués, ainsi que le contenu des offres, au débiteur et au représentant des salariés.

L’audience d’examen des offres a été fixée au 17 mars 2025.

Le 12 mars 2025, les co-administrateurs judiciaires ont respectivement déposé au greffe leur rapport «portant Bilan Economique, Social et Environnemental, projets de Plan de Cession et sollicitant la conversion de la procédure en liquidation judiciaire » et le 15 mars 2025 ont remis leur « Note complémentaire N°1 » au Tribunal et au Ministère Public.

Les rapports ont été communiqués, ainsi que le contenu des offres, au débiteur et au représentant des salariés.

L’audience d’examen des offres a été fixée au 17 mars 2025.

Le 15 mars 2025, les mandataires judiciaires ont remis au tribunal et au Ministère Public, leur rapport.

Le débiteur a été appelé à comparaître par lettre recommandée avec demande d’avis de réception en date du 12 mars 2025 en application des articles R.631-40 et R.642-3 du code de commerce. Les représentants des salariés, les contrôleurs, et les repreneurs ont été appelés à comparaître spontanément en chambre du conseil par courrier électronique qu’ils ont acceptés, pour la majorité d’entre eux, de contresigner. Les co-contractants ont également été avisés, par courrier électronique de la date de l’audience et avaient donc la possibilité de se prononcer par retour de mails (coupon-réponse).

Les administrateurs, les mandataires judiciaires et le Procureur de la République étant également avisés de la date de l’audience.

A l’issue de l’audience en chambre du conseil du 17 mars 2025, le président a clos les débats et annoncé qu’un jugement serait prononcé le 27 mars 2025, par mise à disposition au greffe, en application des dispositions de l’article 450 du code civil.

MOYENS

Il ressort des rapports des administrateurs judiciaires et mandataires judiciaires et des observations recueillies en chambre du conseil que les actifs de TMF sont exclusivement concernés par la seule offre de la société TRANSPERFECT.

Candidat

TRANSPERFECT TRADUCTIONS, EURL au capital de 37.500 € dont le siège

social est situé [Adresse 11] et immatriculée au RCS

Paris sous le n° 424 887 784, représentée par Madame [F] [M]

Le candidat a une activité de gestion, conseil et vente de prestations de post-

production et est la filiale française du groupe américain Transperfect, leader de la

fourniture de solutions technologiques, IA et linguistiques :

* historique de croissance externe, pas de management fees

* acquisition de la division jeux vidéo du groupe Technicolor en Inde

* 9.000 salariés dans le monde dont 500 en France

* CA conso 2023 de 1 2 Mds $ / EBITDA 2023 d’environ 180 M$

Faculté de

Oui au profit de :

substitution

* la société TRANSPERFECT MEDIA FRANCE (RCS Paris n° 809 457 666) ou

Tableau de synthèse de l’offre :

1

* une société TRANSPERFECT VFX à constituer (SAS au capital de 10.000 € détenue et contrôlée par TRANSPERFECT MEDIA FRANCE

Attestations

Attestation d’indépendance et de sincérité du prix remise

Projet de reprise

Renforcer l’activité de post-production du groupe et étendre son offre à la VFX

Activités reprises

Activité 1 MPC (post-production et VFX) et Activité 3 The Mill

Entités juridiques

[Adresse 33], Technicolor Trademark Management

Actifs incorporels

Intégralité des actifs liés aux activités reprises

Actifs corporels

Intégralité des actifs liés aux activités reprises

Contrats

Bail des locaux situés [Adresse 34] et contrats de fluides attachés

Contrats Equinix

Prévisions et

financement

Fonds propres :

* Apport en capital de 100 K€

* Apport en compte-courant de 7,1 M€ an 1 (remb. 500 K€ an 2 et 800 K€ an 3)

Prix de cession

Total sur Mikros Image, The Mill et TTM

2.400.000 € dont :

* Actifs incorporels : 1.840.000 €

* Actifs corporels : 560.000 €

* Reconstitution du dépôt de garantie

The Mill France

100.000 € dont :

* Actifs incorporels : 90.000 €

* Actifs corporels : 10.000 €

* Reconstitution du dépôt de

garantie

Salariés repris

Total sur Mikros Image, The Mill et TTM

123 sur 304 dont 109 CDI et 14 CDD

The Mill France

1 sur 1 dont 1 CDI

Droits acquis

Congés payés acquis depuis le 1 er juin 2024

Pas de reprise des autres droits

Engagements

complémentaires

Non licenciement pour motif économique pendant 2 ans

Priorité de réembauche de 2 ans

Cessions d’actifs

Non

Garanties

Virement sur le compte CDC des mandataires judiciaires avant l’audience

Entrée en jouissance

Lendemain du jugement

Compatibilité

Offre compatible avec les offres RODEO FX (offres conjointes, divisibles et non solidaires en France et offre conjointe au Canada) et LIFT VALUE (accord pour une étude conjointe des offres et engagement de coopérer de bonne foi pour assurer la reprise chacun sur leurs périmètres respectifs)

Les dirigeants de TRANSPERFECT :

* confirme que toutes les conditions suspensives de l’offre ont été levées et que TRANSPERFECT fera son affaire personnelle de toutes les contestations ultérieures qui pourraient être faites par les co-contractants de TMF dans le cadre des transferts de contrats sollicités, du fait du délai de la convocation rapide de ces derniers à l’audience,

* présente sa société, l’offre soumise, le projet d’entreprise correspondant, et la manière dont la reprise des activités de TMF s’insère dans la stratégie générale du groupe,

* confirme son engagement d’accorder un accès et des espaces au sein des locaux situés [Adresse 35] pour les besoins de la liquidation judiciaire.

Me [D] et Me [Z], administrateurs judiciaires, confirment leur avis favorable sur l’offre globale présentée par TRANSPERFECT et RODEO FX, qui permet de préserver l’activité tant en France qu’au Canada et de préserver plus de 400 emplois sur les deux pays.

Me [C] et M^e Ruth, mandataires judiciaires, observent que l’adoption par le Tribunal des offres combinées de TRANSPERFECT et RODEO FX permettra d’assurer la pérennité d’une partie importante des activités du Groupe Technicolor tant au niveau international que français et de sauvegarder un nombre important d’emplois, représentant 70% de l’effectif du groupe en France. Du point de vue de l’apurement du passif, ces deux offres permettraient essentiellement d’éviter d’augmenter le passif du coût du licenciement des salariés, lequel est estimé à 25M€ pour la totalité de l’effectif. Elles se déclarent donc favorables à l’adoption de l’offre combinée présentée par TRANSPERFECT et RODEO FX.

Monsieur [H] [W] dirigeant de TMF émet un avis favorable sur les offres présentées par TRANSPEFECT et RODEO FX.

Lors de l’audience du 17 mars 2025, le représentant du CSE de l’UES MIKROS IMAGE FRANCE, dont fait partie TMF, a lu la déclaration suivante au nom des élus du CSE :

« Mesdames et Messieurs,

Avant de rendre notre avis, les élus du CSE souhaitent prendre un instant pour témoigner de ce que les salariés de Mikros Image SAS et The Mill France ont vécu ces dernières semaines. Il nous semble essentiel de remettre l’humain au centre des débats, au milieu des chiffres et des termes juridiques qui jalonnent cette procédure.

Depuis notre dernière audience du 24 février, si nous avons pu mener à bien notre mission première – défendre les droits et intérêts de tous les salariés – c’est avant tout grâce à eux et au soutien de nos clients. Grâce à ces 303 collègues qui, malgré l’incertitude, ont continué à créer, produire, et livrer des films sublimés par des images d’exception, malgré la tempête.

Ils ont livré les effets visuels d’un long-métrage français à rayonnement international, contribué à un blockbuster Netflix et remporté le César des meilleurs effets visuels avec Emilia Pérez.

Les équipes de post-production ont assuré la livraison de programmes prévus pour Netflix et préparé des films en vue du Festival de [Localité 2].

En publicité, nos équipes ont continué à livrer nos plus gros clients, garantissant la qualité et la rigueur qui font notre réputation. Ils ont réalisé des dizaines de projets publicitaires et d’animation.

En animation, ils ont continué à dessiner, à peindre et à modeler des personnages et environnements magiques et ont remporté hier 6 Emmy awards pour le film « La nuit d’Orion ». Pendant ce temps, les équipes transverses ont continué d’assurer le bon fonctionnement du studio : maintenant les infrastructures opérationnelles, veillant au bon déroulement des paiements, accueillant clients et employés avec professionnalisme.

Nous sommes fiers de créer de la magie visuelle, du rêve, d’émerveiller les spectateurs, de voir les noms de nos collègues défiler au générique de fin. Nous avons hâte de poursuivre notre élan, de décrocher de nouveaux prix internationaux, de rendre hommage à l’héritage de [JD] [HE] et des Frères [LJ]… et, plus simplement, de sortir « Pat’ Patrouille 3 » et « Les tortues Ninja 2 » pour rendre fières nos familles.

Nous souhaitons remercier le tribunal de commerce pour avoir ouvert cette procédure de redressement judiciaire avec cession d’activité, nous donnant ainsi une chance de poursuivre notre passion. Merci aux administrateurs qui nous ont accompagnés au quotidien, répondant à nos questions, même les plus alambiquées. Merci à nos avocats et à tous ceux qui nous ont soutenus durant cette épreuve.

Nous allons maintenant vous partager nos avis sur les propositions de reprise.

Nous déplorons profondément qu’aucune des offres ne permettent à tous les salariés de conserver leur emploi. Nous regrettons en particulier que les salariés identifiés sur des fonctions transverses et ceux de la société Technicolor Group, avec ses métiers essentiels au bon fonctionnement de l’entreprise, soient les plus sévèrement impactés. Nous nous

interrogeons sur la prise en compte de l’importance de ces fonctions, pour l’équilibre et la pérennité de nos activités.

Comme vous l’avez constaté, certaines offres se sont retirées simplifiant malheureusement notre décision. Nous les remercions néanmoins pour leur intérêt.

L’offre Foolmoon, portant uniquement sur l’activité de post production, est précise et ambitieuse mais trop ciblée avec une proposition de reprise de 10 salariés sur 302. Cependant, nous tenons à remercier sincèrement, Monsieur [WX] [VT] pour l’attention qu’il a portée à notre dossier.

Nos observations motivées se portent à présent sur l’offre combinée de TransPerfect, Rodéo FX et Lift Value, qui ensemble reprennent 237 salariés de Mikros image et The Mill France, et 18 salariés de TAP.

C’est l’offre qui reprend le plus de collaborateurs et qui a affiché une réelle volonté de préserver notre savoir-faire. Nous avons conscience que certains acquis sociaux ne seront pas repris mais nous réalisons l’importance de cette offre, permettant de sauvegarder un grand nombre d’emplois.

Aussi, Mesdames et Messieurs, nous vous demandons de porter sur cette proposition toute l’attention qu’elle mérite. Elle ne se résume pas à une simple transaction, mais représente avant tout l’espoir de centaines de professionnels de poursuivre leur travail, de préserver leur savoir-faire et de continuer à faire rayonner l’excellence française dans les effets visuels, le cinéma et l’animation. Chaque emploi sauvegardé est une victoire, chaque salarié repris est une chance de rebâtir un avenir plus serein. Nous espérons sincèrement que cette issue positive nous permettra de tourner une page difficile et de nous projeter vers l’avenir avec confiance.

Nous vous remercions pour votre écoute et pour l’attention portée à notre situation. »

Monsieur Wehbi, juge commissaire se déclare favorable aux offres conjointes de TRANSPERFECT et RODEO FX.

Mme [KT] [BI] substitut de Madame la procureure de la République, considère les offres conjointes de TANSPERFECT et RODEO FX sont celles qui satisfont au mieux dans le contexte actuel du Groupe Technicolor, les trois critères de la loi que sont le maintien des activités cédées, des emplois repris et le traitement du passif et émet un avis favorable aux offres de TRANSPERFECT et RODEO FX.

SUR CE :

Attendu que les candidats TRANSPERFECT et RODEO FX et FOOLMOON, ont levé la totalité des conditions suspensives de leurs offres ;

En conséquence, le tribunal dira que les offres conjointes de TRANSPERFECT et RODEO FX et l’offre de FOOLMOON sont recevables.

Attendu que l’article L. 642-1 alinéa 1 du code de commerce, applicable par renvoi de l’article L. 631-22 du même code, dispose que : « La cession de l’entreprise a pour but d’assurer le maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d’apurer le passif » ;

Attendu que TRANSPERFECT et RODEO FX font des offres conjointes, divisibles et non solidaires sur les activités du Groupe Technicolor et de Mikros Image ; que le périmètre de l’offre TRANSPERFECT comprend la reprise des activités et des actifs de TMF ;

Attendu que TRANSPERFECT est un leader mondial de fournitures de solutions technologiques pour l’audiovisuel avec 9.000 salariés dont 500 en France pour un chiffre

d’affaires consolidé 1,2 Mrds USD et environ 180 M USD d’EBITDA en 2023 ; qu’il a une connaissance certaine du secteur des prestations destinées à l’industrie du cinéma et de l’audiovisuel et donc des activités du Groupe Technicolor, en ce inclus TMF ; qu’il la capacité financière suffisante pour son projet de reprise ;

Attendu que TRANSPERFECT propose de reprendre l’intégralité des salariés de TMF ;

Attendu que pour le Tribunal l’offre de TRANSPERFECT répond au critère de pérennité de l’activité reprise et au maintien des emplois de TMF ;

Attendu que le prix de cession proposé par TRANSPERFECT s’élève, à 100.000 €, chiffre devant se comparer au passif estimé de TMF s’élevant à environ 650.000 € ; qu’aucune offre alternative n’a été présentée concernant les activités et actifs de TMF ;

Attendu que les administrateurs judiciaires, les mandataires judiciaires, le dirigeant, le CSE, le juge commissaire et le Ministère Public ont donné un avis favorable aux offres conjointes de TRANSPERFECT et RODEO FX ; que ces offres conjointes permettent également d’assurer la sauvegarde de plusieurs centaines d’emplois au Canada ;

En conséquence, le tribunal, arrêtera les plans de cession de la société TMF en faveur du repreneur TRANSPERFECT dans les termes ci-après ;

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant par jugement contradictoire en premier ressort, Monsieur le juge commissaire entendu en son rapport,

Dit que l’offre de la société TRANSPERFECT est recevable,

Arrête le plan de cession dans le cadre du redressement judiciaire de la :

SAS à associé unique THE MILL FRANCE

[Adresse 1] Activité : Production de films institutionnels et publicitaires. N° du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris : 399641562 Etablissement(s) – [Adresse 36]

En faveur de la société TRANSPERFECT TRADUCTIONS, société à responsabilité limitée au capital de 37.500 € dont le siège social est situé [Adresse 11] et immatriculée au RCS Paris sous le numéro 424 887 784

Avec faculté de substitution, soit au profit de la société TRANSPERFECT MEDIA FRANCE, société par actions simplifiée au capital de 1.266.310 € dont le siège social est situé [Adresse 37] et immatriculée au RCS Paris sous le numéro 809 457 666, soit au profit d’une société nouvelle dénommée TRANSPERFECT VFX à constituer sous forme de société par actions simplifiée au capital de 10.000 €, qui sera détenue et contrôlée par TRANSPERFECT MEDIA FRANCE et dont le représentant légal sera Madame [F] [M], étant précisé que TRANSPERFECT TRADUCTIONS restera garante solidaire de la bonne exécution des engagements pris aux termes de son offre et en chambre du conseil ; Et ce conformément aux termes de l’offre déposée puis améliorée et des précisions apportées ultérieurement et à l’audience du 17 mars 2025. Ledit repreneur

TRANSPERFECT TRADUCTIONS, TRANSPERFECT MEDIA FRANCE ou TRANSPERFECT VFX est ci-après désigné « TRANSPERFECT ».

Plan qui comprend les dispositions suivantes :

Reprise de l’ensemble des actifs incorporels nécessaires aux activités attachées aux fonds de commerce désignés sous les dénominations commerciales « MPC » et « The Mill » détenus par la société THE MILL FRANCE et notamment, mais non exhaustivement :

* La clientèle et l’achalandage ;

* Le droit au bail portant sur les locaux situés [Adresse 35] ;

* Le droit de se présenter comme successeur de la société THE MILL FRANCE au titre des activités reprises, en ce compris le droit de présentation à l’égard de la clientèle reprise;

* Les fonds de commerce, noms commerciaux, enseignes et autres signes distinctifs afférents aux activités reprises ;

* Les logiciels, les logiciels métiers, les programmes, les fichiers informatiques, les programmes sources, les codes sources, les bases de données, les serveurs, que ces derniers aient été développés en interne ou par des intervenants extérieurs, et toutes les licences informatiques nécessaires à l’exploitation des activités reprises ;

* Les savoir-faire et l’ensemble des droits de propriété intellectuelle déposés et/ou utilisés (brevets, marques, noms de domaines, droits d’auteurs, logos, dessins et modèles déposés et/ou enregistrés, droits sur les bases de données, etc.) nécessaires à l’exploitation des activités reprises que le dépôt ait été effectué par la société, ses dirigeants ou ses salariés (en ce compris les droits d’auteur et autres droits de propriété intellectuelle de droit français ou étranger sur les contenus des sites internet ou noms de domaine en ce compris les logos, textes, images et vidéos);

* Les licences, agréments, certifications et/ou autorisations, légales ou contractuelles nécessaires à l’exploitation des activités reprises ;

* Les applications, bases de données, logiciels, logiciels métiers, développement d’applicatifs spécifiques, données et fichiers stockés sur les serveurs de production ou plateformes de stockage nécessaires à l’exploitation des activités reprises ;

* L’ensemble des codes d’accès et mots de passe nécessaires au fonctionnement, à la modification et/ou à l’hébergement des logiciels, logiciels métiers, serveurs, bases de données, codes-sources, adresses IP, noms de domaine, plateformes et sites associés aux marques et noms de domaines nécessaires à l’exploitation des activités reprises, que ces données soient entre les mains de la société ou entre les mains d’un tiers ;

* la documentation et l’ensemble des archives afférents aux activités reprises, sous quel que support que ce soit, et que ces données soient entre les mains de la société ou entre les mains d’un tiers ;

* Les fichiers-fournisseurs, les fichiers-clients et les fichiers-utilisateurs afférents aux activités reprises, sous quel que support que ce soit, et que ces données soient entre les mains de la société ou entre les mains d’un tiers ;

* L’ensemble des documents commerciaux, techniques, comptables, administratifs et sociaux papiers ou dématérialisés, nécessaires à l’exploitation des activités reprises, sous quel que support que ce soit, et que ces données soient entre les mains de la société ou entre les mains d’un tiers ;

* Le droit de se dire successeur et de bénéficier en conséquence de toute autorisation, licence administrative ou contractuelle, de toute qualification, et de tout référencement commercial précédemment accordés par toute administration ou

service public ou entreprise privée susceptible d’attribuer ou de reconnaître la ou lesdites qualifications et/ou référencements, nécessaires à l’exploitation des activités reprises ;

* La jouissance de tous les numéros d’appels et des adresses électroniques nécessaires à l’exploitation des activités reprises ;

* Plus généralement, tous actifs incorporels nécessaires à l’exploitation des activités reprises ;

Reprise de l’ensemble des actifs corporels nécessaires à l’exploitation des activités reprises détenus par la société THE MILL FRANCE en ce compris les serveurs, matériels informatiques et bureautiques

Prix de cession

Le prix de cession est fixé à la somme de 100.000 €, se décomposant comme suit :

* Actifs incorporels : 90.000 €

* Actifs corporels : 10.000 €

Ces prix s’entendent hors taxes, hors droits et frais, les droits d’enregistrement, frais et honoraires divers restant à la charge du repreneur TRANSPERFECT

Périmètre social

Ordonne le transfert au repreneur TRANSPERFECT dès l’entrée en jouissance du contrat de travail du salarié de THE MILL FRANCE, avec maintien de la rémunération, reprise de l’ancienneté et application des dispositions de l’article L.1224-1 du Code du travail :

Catégories professionnelles

Nombre de postes repris

Contrats permanents – CDI

Directeur de production créative 1

Total général 1

Dit que le repreneur TRANSPERFECT prendra à sa charge l’intégralité des congés payés acquis par le salarié repris à compter du 1 er juin 2024 sans limitation, et prend acte des engagements pris à cet égard.

Prend acte de l’engagement du repreneur TRANSPERFECT à ne pas procéder au licenciement pour motif économique du salarié repris pendant une durée de deux ans à compter de l’entrée en jouissance, sauf autorisation préalable du Tribunal des activités économiques de Paris.

Contrats

Ordonne, en application de l’article L. 642-7 du Code de commerce, le transfert au repreneur TRANSPERFECT des contrats listés ci-après, le repreneur TRANSPERFECT étant tenu de respecter les clauses des contrats transférés et de reconstituer les dépôts de garantie des baux repris entre les mains des bailleurs concernés (ou, le cas échéant, de rembourser les dépôts de garantie non intégralement consommés entre les mains des organes de la procédure) :

Objet du contrat

Cocontractant

Bail de l’aile gauche du bâtiment [Adresse 34] et comprenant un sous-sol d’une surface de 72m 2, un rez-de chaussée d’une surface de 283m 2, un premier étage d’une surface de 293m 2 et un deuxième étage d’une surface de 212m 2 L’indivision [YJ] [AD] domiciliée chez son mandataire TIFFEN COGE

Dit que la date de transfert des contrats repris est la date d’entrée en jouissance.

Prend acte de l’engagement du repreneur TRANSPERFECT de faire son affaire personnelle de tout recours des cocontractants dont le contrat est cédé judiciairement en raison de la forme et des délais de convocation au vu des dispositions des articles L. 642-7 et R. 642-7 du Code de commerce et plus généralement du transfert desdits contrats.

Prend acte de l’engagement du repreneur TRANSPERFECT de faire son affaire personnelle de toute revendication de propriété exercée sur les actifs repris et des droits de rétention éventuels.

Prend acte de l’engagement du repreneur TRANSPERFECT de coopérer de bonne foi avec les autres sociétés participant à la reprise des activités du Groupe Technicolor dans les meilleures conditions possibles, chacun sur leurs périmètres respectifs, le cas échéant, et conformément aux dispositions du Term Sheet d’accord de coopération signé entre le repreneur TRANSPERFECT et la société RODEO FX le 12 mars 2025 aux fins d’organiser leur relation et leur coopération.

Désigne le mandataire social du repreneur TRANSPERFECT comme tenu d’exécuter le plan, qui devra respecter les engagements pris dans l’offre et en chambre du conseil et rappelés ci-avant.

Fixe la date d’entrée en jouissance au jour du présent jugement.

Dit que, conformément aux dispositions de l’article L. 642-8 du Code de commerce, le repreneur TRANSPERFECT reprendra la gestion des activités reprises dans l’attente de la signature des actes de cession sous sa seule responsabilité, à compter de la date d’entrée en jouissance

Dit que le repreneur TRANSPERFECT s’engage à acquitter, au prorata temporis à compter de la date d’entrée en jouissance, les contributions, impôts et taxes et autres charges de toute nature auxquels peut et pourra donner lieu l’exploitation des actifs, des activités et des contrats repris.

Dit que les charges de toute nature réglées par la procédure et se rapportant à une période postérieure à la date d’entrée en jouissance ou, au contraire, celles réglées par le repreneur TRANSPERFECT et se rapportant à une période antérieure à la date d’entrée en jouissance, seront réparties prorata temporis à compter de la date d’entrée en jouissance entre la procédure collective et le repreneur TRANSPERFECT dans le cadre d’un arrêté comptable contradictoire, étant rappelé qu’aucune compensation ne pourra intervenir avec le prix de cession offert.

Dit que la société et le repreneur TRANSPERFECT récupèreront le produit des prestations réalisées sur leur période d’exploitation respective, quelle que soit leur date d’encaissement et qu’un prorata sera effectué pour la facturation portant sur une période intégrant la date d’entrée en jouissance.

Dit que le repreneur TRANSPERFECT s’engage à reverser à la procédure toutes sommes afférentes aux prestations déjà réalisées au moment de son entrée en jouissance.

Dit que, eu égard au contexte et à la trésorerie exsangue de la société, aucun acompte, crédit ou tout autre somme de nature similaire ne pourra être reversé au repreneur TRANSPERFECT par la procédure.

Dit que si les comptes de prorata révélaient une soulte due par la société au repreneur TRANSPERFECT, aucune somme ne pourrait être versée au cessionnaire.

Dit que le repreneur TRANSPERFECT s’engage à supporter l’ensemble des frais, des droits et des taxes, inhérents à la cession à intervenir.

Dit que la rédaction des actes de cession sera assurée par les rédacteurs proposés par les administrateurs judiciaires, les honoraires y afférents étant à la charge du repreneur TRANSPERFECT.

Prendre acte de l’engagement du repreneur TRANSPERFECT de ne pas procéder à des cessions d’actifs nécessaires à l’exploitation au cours des deux années suivant la cession, sauf en cas de renouvellement de matériel(s) et stocks, et/ou en cas d’autorisation par le Tribunal des activités économiques de Paris.

Maintient la SELARL FHBX, prise en la personne de Maître [P] [D], et la SELARL THEVENOT PARTNERS, prise en la personne de Maître [B] [Z], en qualité d’administrateurs judiciaires avec les missions prévues à l’article L. 631-22 du Code de commerce, à savoir passer les actes nécessaires à la réalisation de la cession.

Maintient la SELARL ASTEREN, prise en la personne de Maître Julia RUTH, et la SELAFA MJA, prise en la personne de Maître [E] [C] en qualité de mandataires judiciaires.

Maintient Monsieur Joseph WEHBI en qualité de juge-commissaire.

Dit que le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire.

Dit que les dépens du présent jugement, seront employés en frais de procédure collective.

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 17 mars 2025 à laquelle siégeaient MM, Pascal Gagna, Joël Cosserat, Arnaud de Pesquidoux. Délibéré par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du présent jugement est signée par M. Pascal Gagna, président du délibéré, et par M^me Jocelyne Miré, greffière.

Le greffier

Le président.