Copies : -SAS CYBER GROUP STUDIOS -SELARL BCM en la personne de Me [F] [B] -SELAFA MJA en la personne de Me [P] [R] -Procureur

REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS TRIBUNAL DES AFFAIRE ECONOMIQUES DE PARIS

Jugement prononcé le Mercredi 23/04/2025 Audience Publique de Vacation

RG : 2025008221 PC : P202403669

IL N’Y A LIEU A PLAN DE CESSION DANS LE CADRE D’UN REDRESSEMENT JUDICIAIRE

M. [N] [U], [Adresse 1], gérant de la SARL MAKADO elle-même présidente de la SAS CYBER GROUP STUDIOS, présent assisté de M^e Clémence Droz du Cabinet Hogan Lovells, avocate (J033).

M. [A] [Z], [Adresse 2], représentant CSE, présent.

M. [Y] [O] [Y], [Adresse 3], représentant des salariés, présent.

SELARL BCM en la personne de Me [F] [B], [Adresse 4], administrateur judiciaire, présent.

* SELAFA MJA en la personne de Me [P] [R], [Adresse 5], mandataire judiciaire, absente substituée par Me [E] [V] de la SELAFA MJA, mandataire judiciaire présente.

* La Délégation UNEDIC AGS – CGEA de l’Île-de-France Ouest, dont le siège social est [Adresse 6], contrôleur, absente (ayant pour conseil M^e Karine Burguet, avocate (G0039) absente).

SA NATIXIS COFICINE, dont le siège social est [Adresse 7]

[Localité 1], contrôleur, comparant par M^e Benoît Goulesque Monaux, avocat (J010) présent.

SAS STUDIO TF1 anciennement dénommée NEWEN STUDIOS, [Adresse 8], repreneur, prise en la personne de son président M. [C] [T], [Adresse 9], absent.

* SARL SOLENT PRODUCTION, [Adresse 10], repreneur, prise en la personne de son gérant M. [L] [I] ([Adresse 11]), absent, et représentée par M. [H] [X] ([Adresse 12]), dirigeant de la société Calcifer ([Adresse 13]), présent.

* SAS HILDEGARDE, [Adresse 14], repreneur, prise en la personne de son président M. [K] [M], [Adresse 15], absent.

* Société espagnole United Smile International SL – M. [Q] [D], [Adresse 16] Espagne, repreneur absent.

* [Adresse 17] Irlande, cocontractant absent.

* BNP Paribas, [Adresse 18], cocontractant absent.

* DWS Alternaties GMBH, [Adresse 19]

ALLEMAGNE, cocontractant comparant par M^e Jean-Marc Peyron, avocat.

* Cœurs de Régions, [Adresse 20], cocontractant absent.

* ATS Culligan, [Adresse 21], cocontractant absent.

* Factoria, [Adresse 22], cocontractant absent.

* Plumbago, [Adresse 23], cocontractant absent.

* Atrium, [Adresse 24], cocontractant absent.

* [Adresse 25], cocontractant absent.

* Orange, [Adresse 26], cocontractant absent.

* Compex Gestion, [Adresse 27], cocontractant absent.

* ALL Braille Consulting, [Adresse 28], cocontractant absent.

* Makado [Adresse 1], cocontractant absent.

* PSK Audit, [Adresse 29], cocontractant absent.

* Lucca, [Adresse 30], cocontractant absent.

* Xotis, [Adresse 31], cocontractant absent.

* Signiant, [Adresse 32] ETATS-UNIS, cocontractant absent.

* Post Logic, [Adresse 33], cocontractant absent.

* [Adresse 34] ETATS-UNIS, cocontractant absent.

* ARD COM, [Adresse 35], cocontractant absent.

* OVH Cloud, [Adresse 36], cocontractant absent.

* Edenkia [Adresse 37], cocontractant absent.

* DIOTSIACI, [Adresse 38], cocontractant absent.

* Allianz/Etude d’assurance Trollet, [Adresse 39], cocontractant absent.

* ALBINGIA, [Adresse 40]

* GRENKE, [Adresse 41], cocontractant absent.

* DISNEY (Nomos avoats), [Adresse 42], cocontractant absent.

* MEDIA VALLEY, [Adresse 43], cocontractant absent.

* M6 GROUPE, [Adresse 44], cocontractant absent.

* France TV, [Adresse 45], cocontractant absent.

* HISCOX, [Adresse 46], cocontractant absent.

* BAKER & MCKENZIE, [Adresse 47], cocontractant absent.

* MALAKOFF HUMANIS, Quantrem TSA 20002 [Localité 2], cocontractant absent.

* CIC Crédit Industriel et Commercial, [Adresse 48], créancier cocontractant, comparant par M^e Hugo Hayoun avocat de la SELAS Pechenard & Associés, (R047) présent.

FAITS ET PROCÉDURE

Par jugement en date du 31 octobre 2024, le tribunal de céans a ouvert, sur déclaration de cessation des paiements, une procédure de redressement judiciaire au bénéfice de la société CYBER GROUP STUDIOS, « la Société », SAS au capital de 301 639,44 € immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 438 662 482, siège social sis [Adresse 49] à Paris (75019), avec une période d’observation de 6 mois, soit jusqu’au 30 avril 2025, et a désigné :

* La SELAFA MJA, prise en la personne de Maître [P] [R], en qualité de Mandataire judiciaire ;

* La SELARL BCM, prise en la personne de Maître [F] [B] en qualité d’Administrateur judiciaire avec mission d’assistance ;

* La SELARL KAPANDJI-MORHANGE & ASSOCIES, en qualité de Commissaire de justice, aux fins d’inventaire ;

M. Pierre JARROSSAY, en qualité de juge-commissaire ;

La Société a été constituée en 2005, holding du groupe CYBER GROUP STUDIOS, et a pour activité la création, la production et la distribution internationale de films et séries d’animation à destination des enfants et des jeunes adultes. Le groupe a produit et exploite environ 57 séries représentant 933 heures de programmes traduites dans plus de 30 langues. Les séries sont commercialisées auprès des chaines de télévision françaises, des réseaux de diffusion internationaux et des plateformes de vidéo à la demande.

En janvier 2024, les difficultés rencontrées par la Société résultant de la crise du Covid-19 et des mutations du secteur de la production ont entrainé une impasse de trésorerie de l’ordre

de 700 K€ donnant lieu à l’ouverture d’une procédure de conciliation en vue de négocier un accord de refinancement. Cependant les retards de production des séries entraînant des surcoûts, la baisse des ventes sur catalogue et les difficultés dans la perception des financements d’exploitation ont provoqué de nouvelles tensions de trésorerie conduisant la Société à solliciter la désignation d’un mandataire ad hoc, en la personne de Maître [F] [B]. Bien que la Société soit entrée en discussion avec des industriels et des investisseurs, elle n’a pas reçu d’offre.

La société CYBER GROUP STUDIOS a régularisé une déclaration de cessation des paiements en date du 22 octobre 2024 par suite de :

* la dégradation de la trésorerie conduisant à une impossibilité de faire face à ses charges courantes,

* la réception d’un commandement de payer une somme de plus de 700 K€ au titre d’arriérés de loyer de la part de son principal bailleur,

* l’impossibilité de mobiliser les ressources financières permettant de lancer de nouvelles productions susceptibles de générer de nouveaux revenus.

C’est dans ces conditions que la Société a sollicité l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire à laquelle il a été fait droit par un jugement du 31 octobre 2024.

Le débiteur a été convoqué, par lettre recommandée avec accusé de réception du greffe en date du 29/01/2025 en application de l’article R.631-40 et R.642-3 du code de commerce, l’administrateur judiciaire, le mandataire judiciaire, les contrôleurs et le procureur de la République étant avisés de la date de l’audience. Puis sur renvois par lettres simples en date des 28/02/2025 et14/04/2025.

MOYENS

Il ressort :

A- Du rapport de l’Administrateur judiciaire :

1. Derniers comptes de résultat

Le tableau ci-dessous présente de façon synthétique les résultats des trois derniers exercices clos :

[…]

Aucune information chiffrée sur l’activité et le résultat estimé pour l’année 2024 n’ont été communiqué.

2. La recherche de repreneurs

Compte tenu de la situation de trésorerie de la Société, un appel d’offres de reprise en plan de cession des actifs et activités de CYBER GROUP STUDIOS a été lancé pour rechercher des repreneurs.

Une annonce a par conséquent été publiée sur les sites Mayday, les sites professionnels du Conseil national des Administrateurs et Mandataires judiciaires (ACTIFY) et de l’Association syndicale professionnelle des Administrateurs judiciaires (ASPAJ) ainsi que sur le site internet de l’étude BCM et dans le journal Les Echos, avec une date limite de dépôt des offres fixée au lundi 16 décembre 2024, à midi.

Le processus d’appel d’offres a permis de recevoir 17 manifestations d’intérêts et 7 ont eu accès à la data room.

A la date limite de dépôt des offres, 4 offres ont été réceptionnées :

* 1 marque d’intérêt emportant plan de continuation émanant de la société espagnole UNITED SMILE,

* 2 offres de reprise en plan de cession émanent de la société HILDEGARDE et de la société SOLENT PRODUCTIONS,

* 1 offre de reprise portant sur certains actifs et non sur l’activité totale de la Société émanant de la société NEWEN STUDIOS.

Lors de l’audience d’examen des offres du 25 février 2025, et pour permettre aux candidats de disposer des éléments nécessaires pour finaliser leurs offres, l’audience d’examen des offres de reprise a été renvoyée au 8 avril 2025.

A la date limite de dépôts des offres améliorées fixée au 3 avril 2025 à 23h59, une seule offre améliorée a été réceptionnée émanant de la société SOLENT PRODUCTION.

Lors de l’audience d’examen des offres du 8 avril 2025, compte tenu des incertitudes et des points à préciser sur l’offre notamment sur le volet social et sur le plan de financement, l’audience d’examen des offres de reprise a été renvoyée au 23 avril 2025.

A la date limite de dépôt des offres améliorées fixée au 17 avril 2025 à 23h59, seule la société SOLENT PRODUCTION a déposé une offre améliorée (cf infra C-Offre de reprise )

B- Du rapport du Mandataire judiciaire

1. Situations active et passive

* 1.1 Situation active

La situation de l’actif figurant dans la déclaration de cessation des paiements établie le 30 octobre 2024 se présentait comme suit :

PAGE 5

ACTIF

MONTANT EN €

Immobilisations corporelles 888 991

Immobilisations incorporelles (productions finies) 25 890 000

Immobilisations incorporelles (productions en cours) 14 647 000

Créances clients au profit de Natixis 2 612 105

Nantissement Natixis (filiale Scrawl) 98 340

Créances filiales Cyber Group Studios 421 917

Pacific Media Group 420 888

Nantissement Natixis (Pacific Media Group) 83 225

Autres créances clients 179 985

Crédit de TVA (T3 2024) 20 000

Total 45 262 451

L’inventaire des actifs corporels dressé par le commissaire-priseur est le suivant :

[…]

1.2 Situation passive

Il ressort de la déclaration de cessation des paiements que le passif estimé à l’ouverture de la procédure se décompose comme suit :

[…]

Total général

54 089 059

Total des actifs en pleine propriété

5 810 802 48 278 257

CIR « Dragon Striker » 1 371 890

CSE de Cyber Group Studios 80 480

Autres consultants 20 000

Honoraires Makado 48 000

Loyer [Localité 3] (Sogenial) 15 101

Loyers [Localité 1] (DWS) 941 390

Passif fournisseur (hors loyers) 2 472 476

Dettes fiscales et sociales 929 465

Dettes bancaires (financement de

production) e 17 178 572

La publication du jugement d’ouverture au BODACC est intervenue en date du 17 novembre 2024. Conformément aux dispositions de l’article L.622-24 et R.622-24 du code de commerce, le délai de déclaration de créances a expiré le 17 janvier 2025 pour les créanciers demeurant sur le territoire de la France Métropolitaine et le 17 mars 2025 pour les créanciers hors métropole.

Le passif déclaré au 25 février 2025 se présente comme suit :

[…]

Pour ce qui concerne les opérations de vérification du passif, il convient de rappeler que le tribunal de céans a fixé, dans son jugement en date du 31 octobre 2024 conformément aux dispositions de l’article L.624-1 du code de commerce, à 12 mois, à compter de la publication du jugement d’ouverture au BODACC, le délai pour déposer la liste des créances déclarées avec les propositions d’admission, de rejet ou de renvoi devant la juridiction compétente. La liste des créances devra donc être déposée avant le 17 novembre 2025.

2 – Litige en cours

Une instance prud’homale est en cours devant la Cour d’Appel de Paris

3 – Situations locatives

L’adresse du siège social sise [Adresse 49], correspond à un local d’exploitation dont les principales caractéristiques sont les suivantes :

* Bailleur : DWS ALTERNATIVES GMBH ;

* Durée : 9 années à compter du 1 er janvier 2023 ;

* Loyer initial : 577,8 K€/an ;

* Dépôt de garantie initial : 144,5 K€, soit un trimestre de loyer ;

* Modalités de paiement : trimestriellement d’avance.

L’adresse sise [Adresse 50] à [Localité 3], correspond à un studio de production dont les principales caractéristiques sont les suivantes :

* Bailleur : SCI EMOTIONSDWS ALTERNATIVES GMBH ;

* Durée : 9 années à compter du 1 er janvier 2021 ;

* Loyer initial : 121,5 K€/an ;

* Dépôt de garantie initial : 30,4 K€, soit un trimestre de loyer ;

* Modalités de paiement : trimestriellement d’avance

4- Situation sociale

La société comptait 153 salariés (dont 38 permanents et 115 intermittents) au jour du dépôt de la déclaration de cessation des paiements.

Le CSE a procédé à l’élection du représentant des salariés le 8 novembre 2024.

Il ressort du rapport de l’administrateur judiciaire qu’au 8 avril 2025, la société CYBER GROUP STUDIOS emploie 35 salariés, soit 26 en CDI, 49 en CDD d’usage et 6 en contrat d’apprentissage.

C- Les Offres de reprise

4 offres de reprise ont été déposées dans le délai de l’appel d’offres, dont une en plan de continuation :

* L’offre de la société UNITED SMILE emportant plan continuation n’est assortie d’aucune garantie et n’a pas fait l’objet d’un projet de plan de redressement permettant aux créanciers d’être consultés sur les délais et remises conformément à l’article L.626-5 code de commerce. Cette offre n’est pas de l’intérêt des créanciers.

* L’offre de la société NEWEN STUDIOS ne porte que sur des actifs isolés et représente une offre liquidative qui n’est pas de l’intérêt des créanciers.

* L’offre de la société HILDEGARDE s’inscrit dans le cadre du plan de cession. Bien que le candidat ait indiqué retirer son offre, les dispositions des articles L.642-2 V et R.642-1 du code de commerce sont claires : toute offre ne peut être ni modifiée ni retirée et lie son auteur jusqu’à la décision du tribunal arrêtant le plan. Néanmoins l’offre initiale n’a pas été améliorée et en tout état de cause, le prix n’est pas garanti.

* L’offre de la société SOLENT PRODUCTIONS s’inscrit également dans le cadre du plan de cession, ce candidat ayant amélioré son offre à deux reprises.

En conséquence, à ce stade, seule l’offre de la société SOLENT PRODUCTIONS reste en lice.

Offre de la société SOLENT PRODUCTIONS

1. Présentation du candidat

La société SOLENT PRODUCTIONS, créée en 2011, est une SARL au capital de 100 000 € dont le siège social est sis [Adresse 10], immatriculée sous le numéro 749 928 479 au RCS [Localité 1], ayant pour représentant légal Monsieur [L] [I], gérant.

Elle a pour activité

* la production et la réalisation de films et de programmes audiovisuels de tous types destinés à la diffusion télévisuelle,

* la production et réalisation de films et vidéos d’auteurs, court ou long métrage,

* les activités connexes à la production et post-production de contenus audiovisuels, de films institutionnels et publicitaires.

Monsieur [L] [I] est actionnaire majoritaire au travers de la société KOMBAWA (60%) et a pour partenaire Monsieur [H] [X] qui détient le reste du capital au travers de la société CULOTTE.

Les deux actionnaires ont également repris l’activité de la société RED FROG en 2022, implantée à Tourcoing, par jugement du tribunal de commerce de Lille-Métropole, dont l’activité est la production de films et de séries d’animation.

En 2023, la société SOLENT PRODUCTION a filialisé son activité de post-production dans la SAS GUMP POST PRODUCTION.

Les chiffres d’affaires de l’année 2024 s’établissent à 1 275 K€ pour SOLENT PRODUCTIONS, 1 280 K€ pour GUMP POST PRODUCTION et 446 K€ pour RED FROG, les résultats nets sont respectivement un bénéfice de 80 K€, une perte de 30 K€ et un bénéfice de 5 K€.

2. Projet de reprise

2.1 Structure de la reprise

Le candidat repreneur sollicite l’autorisation de se substituer dans les engagements souscrits aux termes de son offre, la société CALCIFER, (925 217 341) dont le siège social est situé [Adresse 13] dont il détient indirectement le contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce.

Il est précisé que la société SOLENT restera garante de la société substituée dans le cadre de l’exécution du plan de cession tel qu’il sera homologué par jugement définitif.

2.2 Périmètre de la reprise

Concernant le catalogue : le candidat repreneur précise avoir trouvé un accord avec la société AZB pour récupérer les droits digitaux attachés à ce catalogue. Ceci permettra au nouveau distributeur PGS d’assurer la commercialisation de la distribution du dit catalogue.

Concernant la reprise des Projets et Encours : le périmètre repris comprend tous les Projets, sauf ceux dont le financement est grevé de suretés ; par ailleurs, le candidat repreneur n’entend pas reprendre les productions en cours, ni les crédits de production associés, ni les droits des créanciers accessoires qui y sont liés, car leurs coûts ont beaucoup dérapés et leur financement requiert un investissement de plusieurs millions d’euros.

2.3 Financement

Le candidat repreneur précise que le présent plan de cession sera financé intégralement sur fonds propres, sans recours à l’emprunt bancaire. Le financement sera assuré conjointement par le repreneur, la société substituée, CALCIFER, et son partenaire de distribution, PGS.

3. Prix de cession

Le prix de cession a été fixé et réparti entre les éléments repris.

4. Volet social

Le pollicitant reprend une partie des salariés.

D- Des observations recueillies en chambre du conseil :

* 1- Maître [F] [G], Administrateur judiciaire, émet un avis défavorable au plan de cession compte tenu de l’imprécision du périmètre repris, de l’indétermination corrélative du prix et des incertitudes pesant sur le financement futur ; la trésorerie s’amenuisant de manière critique, il est préférable d’ouvrir rapidement une procédure de liquidation judiciaire ;

* 2- Maître [E] [V], substituant Maître [P] [R], Mandataire judiciaire, indique que l’absence de consignation de la totalité du prix entre les mains de l’Administrateur judiciaire ou du Mandataire judiciaire rend l’offre irrecevable ; par ailleurs le candidat dans son offre améliorée indique ne reprendre aucun actif grevé de suretés qui devront dès lors être cédé dans le cadre de la procédure de liquidation judiciaire ; de plus la documentation annexée à l’offre n’est pas suffisante pour procéder à une analyse de la capacité financière du candidat et déterminer les moyens financiers qu’imposent la reprise de l’activité ; elle émet un avis défavorable ;

* 3- Le tribunal constate que :

* le prix de cession offert n’a pas été déposé pour consignation auprès de l’administrateur judiciaire

* les droits de préemption liés à l’activité n’ont pas été purgés et toute préemption qui interviendrait aura pour effet une diminution du prix du montant affecté par le repreneur à l’oeuvre concernée. Cette situation a pour effet de rendre l’offre suspensive, le tribunal dira l’offre irrecevable.

* 4- Me [S] [W]-[J], représentant le contrôleur NATIXIS COFICINE émet également un avis défavorable au plan de cession et se déclare plus favorable à une procédure de liquidation judiciaire

* 5- M^me Pénélope de Wulf, juge-commissaire, par note écrite, émet un avis défavorable à l’offre de cession améliorée présentée par la société SOLENT PRODUCTION dont le financement de la reprise d’activité n’est pas assurée ;

* 6- Mme [TY] [FH], vice-procureur de la République, entendue en ses observations, constate que l’offre de reprise formulée par la SARL SOLENT PRODUCTION ne répond pas aux critères de la loi, notamment pour ce qui concerne la garantie du prix proposé, et se déclare en conséquence défavorable à l’offre de la société SOLENT PRODUCTION.

SUR CE

Vu les articles L. 642-1, L. 642-2, L. 642-4 et L. 642-5 du code de commerce,

Attendu que les conditions posées par les articles précités ne sont pas réunies en l’espèce ;

Attendu qu’aucune offre de reprise, conforme aux exigences légales, permettant d’assurer la poursuite d’activités viables, le maintien significatif d’emplois ou l’apurement du passif avec des engagements fermes, n’a été présentée ;

Attendu que l’absence de garantie de paiement du prix et l’imprécision du périmètre repris rendent l’offre irrecevable ;

Attendu que l’Administrateur judiciaire, le Mandataire judiciaire, le contrôleur et le Viceprocureur de la République ont tous émis un avis défavorable au plan de cession proposé par la SARL SOLENT PRODUCTIONS ;

En conséquence, il sera statué dans les termes ci-après.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, statuant en premier ressort par jugement contradictoire, Le juge-commissaire entendu en son rapport,

* Dit qu’il n’y a pas lieu d’arrêter un plan de cession, en application des articles L. 642-1, L. 642-2, L. 642-4 et L. 642-5 du code de commerce ;

* Dit que les dépens du présent jugement liquidés seront employés en frais de liquidation judiciaire.

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 23/04/2025 où siégeaient M^me Marie-Claire Bizot, M. Olivier Duboureau et M. Stéphane Catoire.

Délibéré par les mêmes juges et prononcé à l’audience publique du 23/04/2025 où siégeaient M^me Marie-Claire Bizot, juge présidant l’audience, M. Olivier Catoire, juge et M. Stéphane Catoire, juge, assistés de M^me Christine Gougelet, greffier.

La minute du jugement est signée par M^me Marie Claire Bizot, présidente du délibéré et par M^me Christine Gougelet, greffier.

Le greffier

Le président.