Copie aux demandeurs : 2 Copie aux défendeurs : 4 LRAR – 3

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

16EME CHAMBRE

JUGEMENT PRONONCE LE 24/01/2025 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2024007234

ENTRE :

M. [P] [D], demeurant 19 Boulevard Malesherbes 75008 Paris Partie demanderesse : comparant par M^e Benoît DESCOURS Avocat (U01)

ET :

1) SAS LBZ HOLDING, dont le siège social est 141 rue Jules Guesde 92300 Levallois-Perret – RCS B 883188435

Partie défenderesse : assistée de AARPI DESFILIS – M^e Aline MCGOWAN Avocat (P367) et comparant par la SCP D’AVOCATS HUVELIN & ASSOCIES – M^e Martine LEBOUCQ-BERNARD Avocat (R285)

2) SELAS CAB, dont le siège social est 114 route de Rouffach 68000 Colmar – RCS B 443542642

Partie défenderesse : assistée de la SAS SEGIF – D’ASTORG, FROVO & ASSOCIES – M^e Adrienne DUCOS Avocat (L0022) et comparant par la SEP ORTOLLAND Avocat (R231)

APRES EN AVOIR DELIBERE

LES FAITS

M. [Z] [D] exerçait sa profession de biologiste médical au sein de la société d’exercice libéral par actions simplifiées (SELAS) LABORIZON BRETAGNE.

Il était également (et est toujours) actionnaire de LABORIZON BRETAGNE, directement en qualité d'« associé biologiste » et indirectement en détenant des actions de la SAS LBZ HOLDING, elle-même actionnaire à hauteur d’environ 6% de LABORIZON BRETAGNE.

La SELAS CAB du groupe BIOGROUP est l’associée majoritaire de LABORIZON BRETAGNE.

Le 25 avril 2022, M. [D] a notifié sa décision de cesser ses fonctions au sein de LABORIZON BRETAGNE.

En application des pactes d’actionnaires relatifs d’une part à LBZ HOLDING et d’autre part à LABORIZON BRETAGNE, il a demandé le rachat des actions qu’il détient dans les 2 sociétés mais les parties se sont opposées sur les modalités de détermination du prix de cession de ses titres.

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C’est dans ce contexte qu’est née la présente procédure.

PROCEDURE

Par acte en date des 19 et 24 janvier 2024, M. [P] [D] assigne la SAS LBZ HOLDING et la SELAS CAB.

Par cet acte, il demande au tribunal de :

* Condamner la société CAB à lui verser la somme de 1.269.000€ au titre de la cession des titres LABORIZON BRETAGNE, avec intérêts au taux légal à compter du 28 janvier 2023 et anatocisme par année entière ;

* Condamner la société LBZ HOLDING à lui verser la somme de 9.878.279€ au titre de la cession des titres LBZ HOLDING, avec intérêts au taux légal à compter du 7 mai 2023 et anatocisme par année entière ;

En toute hypothèse,

* Condamner solidairement les sociétés CAB et LBZ HOLDING à lui verser la somme de

15.000€ en application des dispositions de l’article 700 du CPC ;

* Condamner solidairement les sociétés CAB et LBZ HOLDING aux entiers dépens.

Par ses conclusions d’incident n°1 régularisées à l’audience du 30 mai 2024, la SAS LBZ HOLDING soulève, in limine litis, l’incompétence de ce tribunal.

Elle demande au tribunal de :

* Lui en donner acte ;

* La déclarer recevable pour ce faire ;

* Juger qu’en application de l’article L 721-5 du code de commerce et des articles 42 et 48 du CPC, seul le tribunal judiciaire de Colmar est compétent pour connaître des demandes formées par M. [D] ;

* Se déclarer par suite incompétent pour en connaître et renvoyer l’affaire devant le tribunal judiciaire de Colmar ;

En tout état de cause,

* Débouter M. [D] de l’ensemble de ses demandes à son encontre ;

* Condamner M. [D] à lui payer la somme de 5 000€ au titre des frais irrépétibles ;

* Le condamner aux dépens.

Par ses conclusions d’incident n°1 régularisées à l’audience du 30 mai 2024, la SELAS CAB soulève, in limine litis, l’incompétence de ce tribunal.

Elle demande au tribunal de :

* La juger recevable et bien fondée en ses demandes ;

* Juger que seul le tribunal judiciaire de Colmar est compétent pour connaître des demandes de M. [D] ;

En conséquence,

* Se déclarer incompétent pour connaître du litige au profit le tribunal judiciaire de Colmar ;

* Condamner M. [D] à lui payer la somme de 3 000€ au titre de l’article 700 du CPC ainsi qu’aux dépens.

A l’audience du 13 novembre 2024 à laquelle les parties sont convoquées sur l’incident seulement, après avoir entendu les parties en leurs explications et observations, le juge chargé d’instruire l’affaire clôt les débats, met l’affaire en délibéré et dit que le jugement sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 24 janvier 2025.

Les parties en ont été avisées en application de l’article 450 alinéa 2 du CPC.

MOYENS DES PARTIES

Après avoir pris connaissance de tous les moyens et arguments développés par les parties dans leurs écritures, le tribunal les résumera succinctement de la manière suivante. Ils seront développés en même temps qu’ils seront discutés.

Les sociétés défenderesses soutiennent qu’en application de l’article L 721-5 du code de commerce, seul le tribunal judiciaire est matériellement compétent puisque non seulement l’une des parties à l’instance, la société CAB, est une société d’exercice libéral constituée conformément à la loi du 31 décembre 1990 mais qu’en outre le litige dont est saisi le tribunal oppose les associés d’une société d’exercice libéral, savoir la SELAS LABORIZON BRETAGNE.

Il s’agit d’une règle de compétence fondamentale.

Elles ajoutent qu’en application des articles 42 et 43 du CPC, le tribunal territorialement compétent est celui du siège social de la SELAS CAB, c’est-à-dire le tribunal judiciaire de Colmar.

La clause attributive de juridiction territoriale figurant dans le pacte d’actionnaires doit être écartée conformément à l’article 48 du CPC.

M. [D] qui n’a pas répliqué par des conclusions écrites, rappelle oralement que les pactes d’actionnaires prévoient des clauses attributives de compétence l’une au profit du tribunal de commerce de Paris, l’autre au profit des juridictions du ressort de la Cour d’appel de Paris.

SUR CE :

Sur la recevabilité des exceptions d’incompétence

Attendu que l’article 75 du CPC dispose que la partie qui soulève une exception d’incompétence doit, à peine d’irrecevabilité, la soulever avant toute défense au fond, la motiver et faire connaître dans tous les cas devant quelle juridiction elle demande que l’affaire soit portée.

Attendu que les exceptions d’incompétence matérielle et territoriale ont été soulevées par les sociétés défenderesses avant toute défense au fond ; qu’elles sont motivées et qu’elles désignent le tribunal judiciaire de Colmar comme juridiction de renvoi demandée.

En conséquence, le tribunal les dira recevables.

Sur le mérite de l’exception d’incompétence d’attribution

Attendu que le 1 er alinéa de l’article L 721-5 du code de commerce, dans sa rédaction antérieure au 1 er septembre 2024, dispose que :

« Par dérogation au 2° de l’article L. 721-3 et sous réserve des compétences des juridictions disciplinaires et nonobstant toute disposition contraire, les tribunaux civils sont seuls compétents pour connaître des actions en justice dans lesquelles l’une des parties est une société constituée conformément à la loi n°90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l’exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou

réglementaire ou dont le titre est protégé, ainsi que des contestations survenant entre associés d’une telle société. »

Attendu que l’article 1 des statuts de la société CAB indique que la société est une société d’exercice libéral par actions simplifiée régie notamment par la loi du 31 décembre 1990.

Attendu que la société LABORIZON BRETAGNE est également une société d’exercice libéral par actions régie notamment par la loi du 31 décembre 1990 ainsi que précisé à l’article 2 de ses statuts.

Attendu que ces deux sociétés ont pour objet l’exploitation d’un laboratoire de biologie médicale ; qu’il s’agit d’une activité civile exercée sous la forme d’une société commerciale en vertu de la loi du 31 décembre 1990.

Attendu que la SELAS CAB est défenderesse à la présente instance ; qu’en application de l’article L 721-5 du code de commerce, les tribunaux civils sont seuls compétents pour connaître de l’action introduite par M. [D] à son encontre.

Attendu en outre que le litige dont le tribunal est saisi porte sur un différend qui oppose M. [D] aux sociétés CAB et LBZ HOLDING, tous trois associés de la SELAS LABORIZON BRETAGNE ; qu’en application de l’article L 721-5 du code de commerce, les contestations survenant entre les associés d’une SELAS relèvent de la seule compétence des tribunaux civils.

En conséquence, le tribunal dira bien fondée l’exception d’incompétence matérielle soulevée par les sociétés défenderesses au profit du tribunal judiciaire.

Sur le mérite de l’exception d’incompétence territoriale

Attendu que l’article 42 du CPC dispose que : « La juridiction territorialement compétente est, sauf disposition contraire, celle du lieu où demeure le défendeur. »

Attendu que s’agissant d’une personne morale, l’article 43 précise que le lieu où elle demeure s’entend du lieu où celle-ci est établie.

Attendu que le siège social de la SELAS CAB est à Colmar.

Attendu que la clause attributive de compétence au profit du « tribunal compétent du ressort de la Cour d’appel de Paris » prévue dans le pacte d’associés de la SELAS LABORIZON BRETAGNE sera écartée en application de l’article 48 du CPC ; qu’en effet, de telles clauses ne sont valables qu’entre commerçants ce que la SELAS n’est pas.

En conséquence, le tribunal dira bien fondée l’exception d’incompétence territoriale soulevée par les sociétés défenderesses au profit du tribunal judiciaire de Colmar.

Sur les frais irrépétibles et les dépens

Attendu que le tribunal dira, vu les faits de l’espèce, que chaque partie conservera les frais irrépétibles qu’elle a engagés.

Attendu que le tribunal condamnera M. [Z] [D] qui succombe aux dépens de

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l’incident.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant publiquement, en premier ressort, par jugement contradictoire,

Dit recevables et bien fondées les exceptions d’incompétence matérielle et territoriale soulevées par la SAS LBZ HOLDING et la SELAS CAB,

Se déclare incompétent au profit du tribunal judiciaire de Colmar,

Dit que le greffe procédera à la notification de la présente décision par lettre recommandée avec accusé de réception adressée exclusivement aux parties.

Dit qu’en application de l’article 84 cpc, la voie de l’appel est ouverte contre la présente décision dans le délai de quinze jours à compter de ladite notification.

Dit qu’à défaut d’appel dans ce délai, le dossier sera transmis à la juridiction susvisée dans les conditions de l’article 82 cpc.

Dit que chaque partie conservera à sa charge les frais irrépétibles qu’elle a engagés,

Condamne Monsieur [Z] [D] aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 144,83 € dont 23,93 € de TVA.

En application des dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 13 novembre 2024, en audience publique, les représentants des parties ne s’y étant pas opposés, devant M^me Valérie de Barrau, juge chargé d’instruire l’affaire.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : M. Laurent Lévesque, M^me Valérie de Barrau, M. Etienne Huré.

Délibéré le 9 janvier 2025 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Laurent Lévesque, président du délibéré et par M^me Nathalie Raoult, greffier.

Le greffier

Le président

Signé électroniquement par M^me Nathalie Raoult.