LRAR: -Mme [A], re. Des salarié- Signif.: -M. [C] [R] Copies : -TPG -SELARL AJRS en la personne de Me [T] [B] -SELAFA MJA en la personne de Me [K] [X] -Parquet

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 2-5

JUGEMENT PRONONCE LE 11/07/2025 Par sa mise à disposition au greffe

RG 2025029091 PC 202500045

M. [C] [S] [U] [F] [R] au [Adresse 1] – [Adresse 2] Enseigne : Grande Pharmacie [Adresse 3] N° du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris : [Numéro identifiant 1]

2) SELAS MTC Pharma

au [Adresse 2]

Enseigne : Grande Pharmacie [Adresse 3]

N° du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris : [Numéro identifiant 2]

IL N’Y A LIEU A PLAN DE CESSION DANS LE CADRE DE LA LIQUIDATION JUDICIAIRE AVEC POURSUITE D’ACTIVITE

M. [C] [S] [U] [F] [R], [Adresse 4], présent assisté de M^e Olivier Maudret, avocat (E2020).

* la SELARL AJRS en la personne de Me [T] [B], [Adresse 5], administrateur judiciaire, présente.

* la SELAFA MJA en la personne de Me [K] [X], [Adresse 6], mandataire judiciaire liquidateur, présente.

* Mme [A] [Z], [Adresse 7], représentante des salariés, présente.

* le Conseil Régional de l’Ordre des Pharmaciens, [Adresse 8], contrôleur, absent.

Bailleur :

Skdb représentée par M^e Marie BOUTIER, avocate. co-contractants absents: Walter wainstock immobilier – m.[M] [D] [Adresse 9] Allianz [Adresse 10] BNP PARIBAS LEASE GROUP [Adresse 11] Boticinal [Adresse 12] Eurolease [Adresse 13] Grenke [Adresse 14] Locam [Adresse 15] Efilease [Adresse 16] Etna [Adresse 17] Pharmaland – la source informatique [Adresse 18] Mme [E] [O] [Adresse 19] Pharmalease [Adresse 20] Verisure [Adresse 21] Xerox [Adresse 22] Connect innov [Adresse 23] Doctolib [Adresse 24]

Caisse d’epargne [Adresse 25] Corhofi financial services [Adresse 26] Cegelease [Adresse 20]

Repreneurs :

SPFPL [I] ACQUISITION – monsieur [Y] [I] [Adresse 27], représenté par JTBB AVOCATS, absents.

M. [L] [P] [Adresse 28], présent assisté de M^e Morgane Baptiste avocate (G844).

Mme [H] [V] [Adresse 29] et M. [Q] [J] [Adresse 30], représentés par le CABINET POINT DE VENTE, absents.

M. [W] [G] [Adresse 31], M. [N] [VB] [Adresse 32] et M. [GM] [KC] [Adresse 33], présents assistés de M^e Véronique Majerholc, avocate.

M. [GG] [XN] [Adresse 34], absent.

Selarl PHARMACIE LARIBOISIERE [Adresse 35] représentée par DORLEAC AZOULAY ASSOCIES, absent.

M. [XH] [OA] [Adresse 36], représenté par son Conseil.

M. [GZ] [JG] [Adresse 37], représenté par son Conseil.

SELARL PHAMACIE DU [Adresse 38], [Adresse 39] et [Adresse 40] à l’angle de ces deux voix [Localité 1].

I- Faits et procédure

Par jugement du 21 novembre 2012, le Tribunal de commerce de Paris avait ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’égard de Monsieur [C] [R] (GRANDE PHARMACIE [Adresse 3]) (RCS PARIS [Numéro identifiant 1]°

Par jugement du 20 juin 2014, le tribunal avait arrêté le plan de redressement.

Par acte sous seing privé du 05 avril 2019, Monsieur [C] [R] a effectué un apport en nature du fonds de commerce de son officine de pharmacie dans le cadre de la constitution de la société MTC PHARMA.

Par jugement du 10 janvier 2025, le Tribunal des activités économiques de Paris a ouvert, sur résolution de plan, une procédure de Liquidation judiciaire à l’encontre de la :

SELAS MTC PHARMA (enseigne GRANDE PHARMACIE [Adresse 3]). Lieu d’exploitation : [Adresse 2] Immatriculation au RCS le 24 avril 2019 sous le numéro [Numéro identifiant 2]

Ce même jugement a désigné :

* Monsieur le Président Pascal GAGNA en qualité de Juge Commissaire,

* la SELARL AJRS en la personne de [T] [B] en qualité d’administrateur judiciaire,

* la SELAFA M. J.A. en la personne de Maître [K] [X] en qualité de mandataire judiciaire liquidateur.

Le Tribunal des activités économiques de PARIS a :

* autorisé la poursuite de l’activité pour une période de 3 mois soit jusqu’au 10 avril 2025

* fixé la date limite de dépôt des offres de reprise chez Maître [B] au 4 mars 2025.

Maitre [B] a sollicité du Ministère Public la prolongation du maintien d’activité jusqu’au 10 juillet 2025 afin de permettre une amélioration des offres.

Le dirigeant a interjeté appel du jugement de liquidation judiciaire, l’audience de plaidoirie ayant été fixée au 24 juin 2025.

Suivant ordonnance du Premier Président de la Cour d’appel de PARIS en date du 19 juin 2025, la demande de suspension de l’exécution provisoire a été rejetée.

Le débiteur, le représentant des salariés, le bailleur et les autres co-contractants ont été convoqués, par lettre recommandée avec accusé de réception du greffe en date du 8 avril 2025, en application des articles R.631-40 et R.642-3 du code de commerce. Le mandataire judiciaire et le Procureur de la République ont été avisés de la date de l’audience. Les candidats repreneurs ont été convoqués par lettre simple en date du 8 avril 2025 à se présenter en chambre du conseil du 22 mai 2025. L’affaire a fait l’objet d’un renvoi au 26 juin 2026.

Le 26 juin 2025 s’est tenue une audience de la chambre du conseil, à l’issue de laquelle le président a clos les débats et annoncé qu’un jugement serait prononcé par sa mise à disposition au greffe le 11 juillet 2025, en application de l’article 450 du code de procédure civile.

Rappel de la situation de la SELAS MTC PHARMACIE

Selon l’extrait Kbis communiqué par le greffe du Tribunal des activités économiques de Paris, la SELAS MTC PHARMA a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris le 24 avril 2019 afin d’exploiter une officine de pharmacie. Son dirigeant est Monsieur [C] [R] né le [Date naissance 1] 1965 à [Localité 2] (Benin) de Nationalité Française et demeurant [Adresse 4]

Le capital social qui s’élève à 1 630 000,00 € est divisé en 1 630 actions d’un montant de 1 000 € chacune intégralement détenues par Monsieur [C] [R].

Principaux résultats comptables

Situation du passif

Passif issu du plan de redressement

Le passif admis en date du 22 janvier 2016 ressortait à 2.634.665,42 € se décomposant comme suit : :

[…]

Le passif pris en considération pour le règlement des annuités était le suivant :

* Le passif à prendre en considération pour le règlement des annuités est de 1.351.270,04€ (hors créanciers [ZP], [ZV] et Cabinet DOLLEANS).

* Le passif retenu pour les créanciers [ZP] et [ZV] (2) est respectivement de 141.493,07€ et de 32.595,36€ soit un total de 174.088,43€.

* Le passif du créancier DOLLEANS (10.002,02€) selon courrier du 20 mars 2019, après régularisation par compensation des taxes foncières dues pour les années 2015 à 2018, est de 2.504,79€.

Soit un total de 1 527 864,26 €

Les règlements effectués dans le cadre du plan sont les suivants :

Règlement de la créance superprivilégiée : 17.747,46€

(dont 1.262 € réglé directement par la société)

Règlement des créances inférieures à 500 € : 1.089,50€

Règlement de la 1 ère annuité (20.06.2015) : 104.962,05€

Règlement de la 2 ème annuité (20.06.2016) : 106.176,60€

Règlement de la 3 ème annuité (20.06.2017) : 148.647,23€

Règlement de la 4 ème annuité (20.06.2018) : 191.117,87€

Les régularisations au titre des 3èmes et 4èmes annuités ont été réglés à Madame [DF] [ZV] pour un

montant respectif de 121,78€ et 217,73€.

Selon jugement modifiant le plan en date du 27.09.2019 :

Règlement des créanciers ayant acceptés le paiement du solde

de leur créance à hauteur de 35% : 71.000,74€

Règlement de la 5 ème annuité (20.06.2019) : 242.764,94€

Selon jugements modifiant le plan en date des 15.01.2021 et 18.11.2022 :

Règlement de la 6 ème annuité (7%) (reportée en année 8 soit au 20.06.2022) : 123.014,38€

Règlement de la 7 ème annuité (renortée en année 9 soit au 20.06.2023) : 250 441 40€

* Règlement de la 7eme annuité (reportée en année 9 soit au 20.06.2023) : 250.441,40€ Règlement au titre du rattrapage des intérêts (9%) dus arrêtés au 30 juin 2022 ([ZP]) : 48.320,56€

* Règlement au titre du rattrapage des intérêts (9%) dus arrêtés au 30 juin 2022 (DSTOS) : 46.320,56€ Règlement au titre du rattrapage des intérêts (9%) dus arrêtés au 30 juin 2022 ([ZV]) : 2.276,36€

Soit un total de 1 289 811,63 € soit 61.95 % du passif

Pour information :

La 8ème annuité exigible le 20 juin 2024 d’un montant de 253 541,63 € n’a pas été réglée.

La 9ème annuité exigible le 20 juin 2025 est de 364 357,30 €.

Passif déclaré dans le cadre de la liquidation judiciaire

La publication du jugement d’ouverture au BODACC est intervenue en date du 28 janvier 2025.

Conformément aux dispositions de l’article L.622-24 et R.622-24 du code de commerce, le délai de déclaration de créances a expiré le 28 mars 2025 pour les créanciers demeurant sur le territoire de la France Métropolitaine et le 28 mai 2025 pour les créanciers hors métropole.

Le passif déclaré se présente comme suit :

[…]

A l’issue du délai de déclaration de créances, et sous toutes réserves de la procédure de vérification du passif, le mandataire judiciaire a fait observer que certains créanciers ont déclaré des créances alors qu’elles avaient déjà été incluses dans le passif du redressement judiciaire et que celles-ci représenteraient un montant de 1.4 M€ :

Origine des difficultés

L’origine des difficultés nécessite un rappel historique de la société MTC PHARMA

La société MTC PHARMA a bénéficié d’une procédure de redressement judiciaire en novembre 2012.

Par jugement en date du 20 juin 2014, elle a bénéficié d’un plan de redressement prévoyant l’apurement de son passif en 9 annuités.

Modifications successives du plan

La société a sollicité plusieurs modifications du plan détaillées ci-dessous :

1/ Une première modification (jugement du 27 septembre 2019) a autorisé les modifications sollicitées par la société :

* Option 1 : poursuite du plan initial arrêté le 20 juin 2014 ;

* Option 2 : règlement immédiat de 35 % du passif restant dû à la date du 18 juin 2019, avec abandon du solde.

2/ Deuxième modification (jugement du 15 janvier 2021) :

Face à des tensions de trésorerie, la société a sollicité un allongement du plan (Ordonnance n°2020-596 du 20 mai 2020), d’une durée de deux ans soit jusqu’au 20 juin 2025. L’échéancier a été adapté comme suit :

* Année 6 (20/06/2020) : 0 % au lieu de 13% prévu initialement

* Année 7 (20/06/2021) : 0 % au lieu de 16% prévu initialement

* Année 8 (20/06/2022) : 13 % au lieu de 16% prévu initialement

* Année 9 (20/06/2023) : 16 % au lieu de 17% prévu initialement

* Année 10 (20/06/2024) : 16 %

* Année 11 (20/06/2025) : 17 %

3/ Troisième modification (requête du 12 septembre 2022 et jugement du 15 novembre 2022) :

La société a été autorisée à ramener l’annuité exigible au 20 juin 2022 à 7 % au lieu de 13 % et de reporter le solde (6 %) sur l’annuité 2025, la portant à 23 % au lieu de 17 %.

En l’espèce, les nouvelles annuités restantes devaient donc être réglées comme suit :

* Année 6 (20/06/2020) : 0 % au lieu de 13% prévu initialement

* Année 7 (20/06/2021) : 0 % au lieu de 16% prévu initialement

* Année 8 (20/06/2022) : 7 % à régler dans les 15 jours suivant la décision du Tribunal à intervenir ;

* Année 9 (20/06/2023) : 16 % au lieu de 17% prévu initialement

* Année 10 (20/06/2024) : 16 %

* Année 11 (20/06/2025) : 23 % (17 %+6 %) à régler au 20 juin 2025

Règlements effectués dans le cadre du plan

La société a procédé au règlement de son passif selon détail ci-dessous :

Règlement de la créance superprivilégiée :

17.747,46€

Règlement des créances inférieures à 500 € :

1.089,50 €

Règlement de la 1 ère annuité (20 juin 2015) :

104.962,05 €

Règlement de la 2 ème annuité (20 juin 2016) :

106.176,60 €

Règlement de la 3 ème annuité (20 juin 2017) :

148.647,23 €

Règlement de la 4 ème annuité (20 juin 2018) :

191.117,87 €

Règlement de la 5 ème annuité (20 juin 2019) :

242.764,94 €

Règlement des créanciers ayant accepté le paiement du solde à

hauteur de 35 % :

71.000.74 €

* Règlement de la 6 ème annuité (7%) (reportée en année 8 soit au 20 juin 2022) : 123.014,38 €

* Règlement de la 7 ème annuité (reportée en année 9, soit au 20 juin 2023) : 250.441,40 €

* Règlement d’intérêts : 48.320,56 € + 2.276,36 €

Au total, la société a réglé 61,95 % du passif admis en réglant les 7 annuités, représentant 61 % du passif.

Échec du plan et ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire

La société n’a pas été en mesure de régler la 8 ème annuité exigible au 29 juin 2024; d’un montant de 253 541,83 € (soit 16 %).

Le dirigeant avait alors précisé au Tribunal qu’il recherchait un financement pour régler le solde du passif.

Malgré quatre audiences de renvois les 24 octobre 2024, 05 décembre 2024, 19 décembre et 10 janvier 2025, Monsieur [R] n’a pas été en mesure de justifier de la disponibilité des fonds et le Tribunal, par jugement du 10 janvier 2025, a décidé la résolution du plan de redressement de la société MTC PHARMA et ouvert une procédure de liquidation judiciaire avec poursuite d’activité jusqu’au 10 avril 2025 en vue de la cession du fonds de commerce.

L’activité au cours de la poursuite de l’activité :

La société MTS PHARMA a réalisé les principaux chiffres suivants (De janvier à avril 2025) :

Sur ladite période (4 mois), la société a réalisé un chiffre d’affaires de 380 984 €, soit un chiffre d’affaires moyen mensuel de 95.246 €.

Le résultat d’exploitation ressort positif à hauteur de 36 874 €. Le résultat net à 36 874 €.

Au 23 juin 2025, la trésorerie disponible se présentait comme suit :

II -Projet de reprise – Plans de cession

Le jugement du 10 janvier a fixé le délai de dépôt des offres au 04 mars 2025 en vue de la cession à très courte échéance. Seize candidats ont sollicité l’accès à la data room.

Nombre d’offres initialement reçues

A la date limite de dépôt des offres, sept offres de reprise ont été remises, émanant des candidats suivants :

PRIX DE

CESSION

(hors stocks)

NOMBRE DE

SALARIES REPRIS

500 000 € 9 salariés

400 000 € 9 salariés

340 000 € 9 salariés

340 000 € Non précisé

250 000 € 5 salariés

150 000 € 7 salariés

PRIX DE CESSION (hors stocks) 500 000 € 400 000 € 340 000 € 340 000 € 250 000 € 150 000 €

Réunions avec les candidats

Des réunions ont été organisées en visioconférence les 24, 25 et 29 avril 2025 en présence des candidats. Monsieur [R] a assisté à plusieurs de ces réunions.

Améliorations des offres initiales

A l’issue du premier délai d’amélioration, quatre candidats ont amélioré et ont complété leur offre, 2 candidats se sont désistés, 1 candidat a maintenu son offre :

[…]

Le Tribunal a décidé, lors de l’audience du 22 mai 2025, de renvoyer l’examen du projet de cession à l’audience du 26 juin 2025.

Situation des offres au 23 juin 2025 à l’issue du nouveau délai :

* Monsieur [L] [P] et Monsieur [FA] [DT], après s’être désistés le jour de la dernière audience, ont finalement porté leur offre à 1.110.000 € hors stocks.

* Madame [H] [V] et Monsieur [Q] [J], maintiennent leur offre à 1.701.000 € hors stocks, conditionnée au désistement de Monsieur [R] de son appel.

* Monsieur [W] [G], Monsieur [N] [VB] et Monsieur [GM] [KC] maintiennent leur offre à 1.100.000 €, hors stocks. Le prix de cession est garanti par 4 chèques de banque couvrant l’intégralité du prix de cession. Mais avait diminué dans un sens moins favorable le nombre de salariés reprise (6 au lieu de 9).

* La SELARL PHARMACIE LARIBOISIERE s’est désistée de son offre par courrier en date du 16 juin.

* La SPFPL [I] ACQUISITION, représentée par M. [PT] [I], s’est désistée de son offre par courrier en date du 21 mai 2025

* Monsieur [GG] [XN] s’est désisté de son offre par mail du 19 mai 2025.

La situation se présente comme suit :

Sur l’offre de Monsieur [L] [P] et Monsieur [FA] [DT]

Monsieur [L] [P] et Monsieur [FA] [DT] qui ont formulé une offre hors stocks d’un montant de 500.000 € ont porté le prix de cession à 505.000 € en vue de la Chambre du conseil du 22 mai 2025. Au jour de l’audience du 22 mai 2025, les candidats se sont désistés. Puis le 23 juin 2025, ils ont proposé un prix final de 1.110.000 € en vue de l’audience fixée le 26 juin 2025.

Monsieur [L] [P] et Monsieur [FA] [DT] ont fourni un chèque de banque portant sur l’intégralité du prix de cession amélioré.

Sur l’offre de Madame [H] [V] et Monsieur [Q] [J]

Madame [H] [V] et Monsieur [Q] [J], qui ont formulé une offre hors stocks d’un montant de 400.000 €, ont quant à eux porté le prix de cession à 1.701.000 € en vue de la Chambre du conseil fixée le 22 mai 2025. Puis le 23 juin 2025, ils ont maintenu leur offre mais inséré une condition suspensive.

Madame [H] [V] et Monsieur [Q] [J] n’ont pas fourni de chèque de banque en garantie de leur offre le jour de l’audience.

Sur l’offre de Monsieur [W] [G], Monsieur [N] [VB] et Monsieur [GM] [KC]

Monsieur [W] [G], Monsieur [N] [VB] et Monsieur [GM] [KC] qui ont formulé une offre hors stocks d’un montant de 340.000 €, ont porté le montant de leur offre à 1.100.000 € en vue de l’audience fixée le 22 mai 2025 mais ont diminué le volet social. Dans le cadre du nouveau délai, les candidats ont maintenu leur offre.

Maître Véronique MAJERHOLC, Conseil de Monsieur [W] [G], de Monsieur [N] [VB] et de Monsieur [GM] [KC], a justifié cette diminution du volet social en relevant qu’il ne serait pas viable de maintenir cette amélioration substantielle du prix de cession si les repreneurs étaient contraints de garder 9 salariés.

Dès lors, ces trois derniers repreneurs ont indiqué envisager deux cas de figure :

* soit les repreneurs sont autorisés à maintenir la suppression de six postes de salariés, dont trois cadres pharmaciens : dans ce cas, ils acceptent de respecter les critères légaux d’ordre et en conséquence de supprimer 3 contrats de travail ;

* soit les repreneurs ne sont autorisés à maintenir la suppression de quatre postes de salariés, et sont contraints de reprendre 9 salariés dont trois cadres pharmaciens : dans ce cas, ils annulent leur complément d’offre du 19 mai 2025 et en reviennent à leur offre initiale du 4 mars 2025.

Sur l’offre de Monsieur [XH] [OA], Monsieur [GZ] [JG] et la SELARL PHARMACIE DU SQUARE

Monsieur [XH] [OA], Monsieur [GZ] [JG] et la SELARL PHARMACIE DU SQUARE ont maintenu leur offre d’un montant de 150.000 €.

Maître Loic BOUTILLIER représentant Monsieur [XH] [OA], Monsieur [GZ] [JG] et la SELARL PHARMACIE DU SQUARE, a précisé qu’il n’y avait pas d’application de l’article L.642-12 alinéa 4 du Code de commerce et que ses clients feront leur affaire personnelle du transfert des échéances à échoir du prêt consenti par la Caisse d’Epargne.Γ

Trois candidats, sur les sept, à savoir la SPFPL [I] ACQUISITION, représentée par M. [PT] [I], la SELARL PHARMACIE LARIBOISIERE et Monsieur [GG] [XN] se sont désistés.

PRESENTATION DU CANDIDAT

Monsie

eur [XH] [OA]

JS, Monsieur [GZ] [JG] et la SELARL PHARMACIE DU [Adresse 38]

Informations juridiques, comptables et activite

1.

Presentation des candidats

* Monsieur [XH] [OA], né le [Date naissance 2]1984 à [Localité 3], de nationalité française et demeurant [Adresse 36]

[Adresse 36].

Monsieur [OA] est titulaire du diplôme de pharmacien depuis le 02 octobre 2020.

Monsieur [OA] est actuellement pharmacien adjoint au sein de la PHARMACIE DES DEUX PONTS à

[Localité 4].

* Monsieur [GZ] [JG]

[Adresse 37], [JG], né le [Date naissance 3]1984 à [Localité 3], de nationalité française et demeurant [Adresse 37].

Monsieur [JG] est titulaire du diplôme de pharmacien depuis le 12 avril 2013.

Monsieur [JG]

[Adresse 37] est actuellement Président de la SELAS PHARMACIE DU MARCHE sise [Adresse 37] et l’unique pharmacie titulaire.

Il détient 51 % du c

de 2.300.000 € au t capital de la SELAS PHARMACIE DU MARCHE, laquelle réaliserait un chiffre d’affaires

itre de l’exercice clos le 31/12/2023.

* SELARL PHARMAC IE DU [Adresse 38] :

Forme : Société d’exercice libéral à

responsabilité limitée (SELARL)

Dénomination : PHARMACIE DU [Adresse 38]

* [Adresse 41]

Date 12/07/2005

N de RCS :

Siège social · PARIS 483 200 904

[Adresse 39] et [Adresse 40]

Siege Social. [Adresse 40] à l’angle de ces deux voix, [Localité 1]

[Localité 5]

Activité : Officine de pharmacie

Capital : 102.000 € détenu intégralement par

Monsieur [DM] [RS]

Gérant : Monsieur [RS] [DM]

Au 30/

€ et a d

Les cap

emploi 09/2024, la SELARL F

légagé un bénéfice d

itaux propres sont p

erait 7 salariés. PHARMACIE DU [Adresse 38] a réalisé un chiffre d’affaires de 2.282.065

e 38.162 €.

ositifs à hauteur de 1.852.146 € et les disponibilités s’élèvent à 553.544 €. La société

Faculté de substitution

Prévue

pour le compte d’un

e société en cours de constitution :

Forme : Société d’exercice libéral par actions simplifiée (SELAS)

Dénom nination : SELAS PHARMACIE DU BOULEVARD (en cours de constitution)

Capita l: 1.000 €, détenu comme suit :

* Monsieur [XH] [OA] : 50,2 %

* Monsieur [GZ] [JG] : 24,90 %

* SELARL PHARMACIE DU [Adresse 38], représentée par

Drácida ant · Monsieur [DM] [RS] en sa qualite de Gerant : 24,90 %

Fleside Monsieur [CX] [XP] et pharmacien titulaire

Monsieur [XH] [OA], Monsieur [GZ] [JG] et la SELARL PHARMACIE DU [Adresse 38] Qualité de tiers

Le candidat atteste de son indépendance en application des dispositions de l’article L.642-3 du Code de Commerce.

Projet de reprise

Monsieur [XH] [OA], Monsieur [GZ] [JG] et Monsieur [DM] [RS] ambitionnent de réunir leurs expériences afin de développer l’activité de la société MTC PHARMA et d’offrir aux clients une offre pharmaceutique complète tout en optimisant les résultats économiques de l’officine, et faciliter l’accès aux soins de la patientèle dans le contexte socio-économique du quartier grâce à :

* Une vision novatrice de Monsieur [OA]

* 8 années d’expérience de Monsieur [JG], notamment dans le quartier de la société MTS PHARMA (la pharmacie se trouve dans la même rue),

* Également l’expérience de Monsieur [RS] qui est pharmacien titulaire depuis 12 ans, toujours près de l’environnement de la société MTS PHARMA.

La reprise permettrait en outre de faire bénéficier la SELAS MTC PHARMA de réduction des tarifs d’approvisionnement via l’effet volume des commandes groupées avec la SELARL PHARMACIE DU [Adresse 38].

Compte tenu de leur expérience et de leur proximité géographique, Monsieur [JG] et la SELARL PHARMACIE DE [Adresse 41] accompagneront Monsieur [OA] tout au long de cette reprise afin qu’elle soit efficiente.

Les candidats mettront en place un plan de développement des compétences pour l’ensemble de l’équipe.

CONTENU DE L’OFFRE

Périmètre de reprise

* Éléments incorporels

* L’enseigne, le nom commercial, la clientèle et l’achalandage y attachés, ainsi que la licence d’exploitation attachée au fonds de commerce.

* Le bénéfice de toutes autorisations administratives accordées pour l’officine ou son exploitation.

* Le droit aux lignes téléphoniques (y compris la ligne de télétransmission et la ligne internet) attachées à l’officine (téléphone : [XXXXXXXX01]) et fixe, sous réserve de l’agrément de l’opérateur ainsi que l’adresse mail de l’officine https://pharmaciemtcpharma.fr/.

* Les deux contrats de bail.

* Éléments corporels :

Les candidats souhaitent la reprise de tous les éléments corporels suivants :

* Les marchandises neuves et matières premières de bonnes présentation et conservation, de vente courante et non périmées, qui garniront l’officine dont il s’agit au jour fixé pour l’entrée en jouissance à l’exception des marchandises correspondant de la marque BOTICINAL ou les marchandises propres audit groupement.

* Les livres d’ordonnances et autres documents permettant le renouvellement de toutes les préparations effectuées précédemment dans l’officine, ainsi que les dernières éditions de la Pharmacopée.

* L’agencement, l’installation, les meubles et objets mobiliers, le matériel, ainsi que tous les instruments servant à l’exploitation de cette officine à l’exception de ceux faisant l’objet des contrats nos repris.

* Et l’ensemble des fichiers informatiques ou papiers, les documents légaux ou internes et la documentation attachés à l’officine.

* Stocks

Les candidats indiquent reprendre les marchandises hors taxes en sus du prix de cession, pour le montant de

leur estimation suivant l’inventaire descriptif et estimatif qui en sera dressé au plus tôt la veille ou au plus tard le jour de la prise de possession.

Les candidats indiquent que si les marchandises acquises sont grevées d’une clause de réserve de propriété, il prend l’engagement, en cas de revendication, d’en faire son affaire personnelle soit par une restitution pure et simple, soit par le paiement du prix restant dû au fournisseur.

Reprise des contrats en cours – Art. L. 642-7 du Code de commerce

1. Contrats de bail

Les candidats souhaitent reprendre les deux contrats de bail commercial conclus par la société MTC PHARMA :

* Le contrat conclu avec les consorts [OO] en date du 29 septembre 2008, et s’engage à reconstituer le dépôt de garantie d’un montant de 10.375 €, et

* Le contrat conclu avec la SCI KAHN en date du 22 mai 2019, et s’engage à reconstituer le dépôt de garantie d’un montant de 11.400 €.

2. Contrats indispensables au maintien de

3. Contrats non repris

l’activité Les candidats souhaitent la reprise des contrats

Les candidats souhaitent la reprise des contrats

suivants :

* Téléphone, eau, gaz, électricité. suivants :

* Abonnement Verisure (sécurité)

* BNP PARISBAS LEASE (système détection

* Allianz : Assurance Multirisque (sous condition que le contrat ne soit pas intuitu personae)

* Cegelease : Étiquettes électroniques

* Cegelease : Informatiques Hardware

* Eurolease : Agencement

* alarme)

* BNP PARISBAS LEASE (système de vidéosurveillance)

* BOTICINAL (groupement)

* CORHOFI (équipements divers)

* GRENKE (service HAD)

* Maintenance ETNA : Monte-charge

* Maintenance Pharmaland : Informatique

* Pharmalease : Mobiliers

* Xerox : Imprimante multifonctions

* Locam (purificateur d’air)

* Locam (assurance des purificateurs)

4. Engagements fournisseurs

Le candidat atteste prendre à sa charge le prorata temporis des contributions, impôts, taxes et autres charges de toute nature dont l’exigibilité serait postérieure à la date d’entrée en jouissance se rapportant à une période postérieure à cette date.

Transfert de la charge des sûretés – Article L.642-12 alinéa 4

Pour mémoire, la SELAS MTC PHARMA a souscrit un prêt de 300.000 € auprès de la CAISSE D’EPARGNE, ayant donné lieu à un nantissement du fonds de commerce au profit de la banque, de sorte que l’article L.642-12 alinéa 4 trouvera donc à s’appliquer. Les échéances à échoir du 05/06/2025 au 05/11/2029 s’élèvent à 217.785,24 € (54 échéances x 4.033,06€).

Le candidat indique ne pas souhaiter la reprise du contrat Caisse d’Épargne, considérant que : « Il est de jurisprudence constante que seules les dettes liées directement à l’acquisition d’un bien spécifique et bénéficiant de sûretés réelles spéciales sont transférées au cessionnaire, sans tenir compte de la structuration contractuelle globale (Com. 23 nov. 2004, no 02-12.982).

Autrement dit, même dans une espèce où un contrat de prêt regroupe plusieurs objets de financement (l’acquisition du fonds de commerce et réalisation des travaux), seules les dettes liées au financement d’un bien couvert par une sûreté réelle spéciale peuvent être transférées au repreneur.

En l’espèce, dans la mesure où le prêt consenti au débiteur est destiné au financement des travaux réalisés par le Débiteur, il ne peut bénéficier des dispositions de l’article L.642-12 alinéa 4 du Code de commerce.»

Volet social

Effectif repris avec ancienneté et avantages acquis selon les dispositions de l’art. L.1224-1 du Code de travail

1. Effectif

Le candidat prévoit la reprise de sept (7) postes sur un effectif total de neuf (9) postes, parmi les catégories professionnelles suivantes :

[…]

2. Congés payés et droits acquis

Le candidat s’engage à la prise en charge des congés payés, laquelle s’effectuera rétroactivement à la date anniversaire des droits salariaux considérés (1er juin antérieur pour les congés payés, 1er janvier antérieur pour le 13ème mois), ainsi qu’à la prise en charge des congés payés et autres RTT acquis au moment de la prise de possession.

Les heures supplémentaires, primes et repos compensateurs, les frais de déplacements également dus à la date d’entrée en jouissance devront être soldés avant la réalisation de la cession.

3. Salariés protégés non repris

Les candidats indiquent être expressément informé que si en application des critères, les salariés protégés ne sont pas concernés par la reprise, leurs contrats de travail seront néanmoins transférés si l’autorité administrative compétente refuse leur licenciement, et ce, en sus des effectifs repris, et ce, dès l’éventuelle décision de refus de l’inspection du travail.

PRIX DE CESSION

1. Prix de cession

150.000 € HT, ventilé comme suit :

* Éléments incorporels : 120.000 €

* Éléments corporels : 30.000 €

2. Charges augmentatives

* Reprise des stocks : non chiffré à date (l’inventoriste STOCK 12 a chiffré le stock à l’ouverture de la procédure au prix d’achat HT de 313 017,32 €)

* Reprise des droits acquis des salariés (calcul réalisé par la SELAS MTC PHARMA, montant des congés payés au 31/03/2025) : en cours de calcul

* Reconstitution des dépôts de garantie des deux baux commerciaux : 23 194,43 €

Les repreneurs prendront la CET en charge prorata temporis à compter du jugement arrêtant le plan et plus généralement les contributions, impôts taxes et autres charges de toute nature dont l’exigibilité serait

postérieure à la date d’entrée en jouissance se rapportant à une période postérieure à cette date.

Garantie

Un chèque de banque d’un montant de 150.000 € a été annexé à l’offre de reprise.

AUTRES ELEMENTS DE L’OFFRE

Date d’entrée en jouissance

La date d’entrée en jouissance ne pourra intervenir qu’à compter de l’enregistrement des candidats, par le Conseil Régional de l’Ordre des Pharmaciens d’Ile-de-France de la déclaration d’exploitation, conformément à l’article L. 5125-9 du Code de la Santé Publique, et de l’inscription de la personne morale en annexe du Tableau A de l’Ordre des Pharmaciens.

Cession d’actifs dans les deux ans suivants la cession – Art. L. 642-2 II 7° du Code de commerce

Les candidats indiquent qu’aucune cession d’élément d’actif n’est prévue au cours des deux années suivant la cession.

Conditions suspensives

Les candidats soumettent leur offre à la condition suspensive de l’enregistrement, par le Conseil de l’Ordre des pharmaciens compétent, (i) de la déclaration d’exploitation de la SELAS PHARMACIE DU BOULEVARD et (ii) de l’inscription au tableau A de Monsieur [OA] en qualité de titulaire au sein de la Société acquéreur en conformité avec les dispositions de l’article L.5125-9 du Code de la Santé Publique.

Jusqu’au jour de l’audience d’examen des offres de reprise. Attestation d’indépendance et de sincérité du prix

Les candidats attestent de la sincérité du prix de cession.

Prévisions – Art. L. 642-2 II 2° du Code de commerce

Les prévisions peuvent être synthétisées comme suit :

[…]

Monsieur [W]

PRESENTATION DES CANDIDATS

le [G]. Monsieur [N] [VB] et Monsieur [GM] [KC]

Informations juridiques, comptables et activité

1.

Présentation des ca

ndidats

* Monsieur [W]

demeurant [Adresse 31] [G], né le [Date naissance 4]1978 à [Localité 6], de nationalité française et [Adresse 31].

Monsieur [G] es st titulaire du diplôme de pharmacien depuis le 04 mars 2003.

Monsieur [G] es

MONTMARTRE à 142 t associé unique et gérant depuis janvier 2004 de la PHARMACIE PORTE

[Adresse 42].

Au 31/12/2023N, la

4.978.135 € et a dég

hauteur de 3.111.59 société PHARMACIE PORTE MONTMARTRE a réalisé un chiffre d’affaires de

agé un résultat d’exploitation de 162.973 €. Les capitaux propres sont positifs à

3 €. Les disponibilités s’élèvent à 500.653 €.

Monsieur [G] es

GROUPE » qui réuni

français. st co-fondateur et co-dirigeant du groupement de pharmaciens’LEADER SANTE

t plus de 500 officines de pharmacie implantées sur l’ensemble du territoire

* Monsieur [N] [ZO]

[Adresse 32] [VB], né le [Date naissance 5]1976 à [Localité 7], de nationalité française et demeurant [Adresse 32].

Monsieur [VB] est titulaire du diplôme de pharmacien depuis le 12 juillet 2004.

Monsieur [VB]

SAINT LOUIS sise [Adresse 43], est actuellement associé majoritaire et gérant de la SELARL GRANDE PHARMACIE, [Adresse 43].

Au 31/12/2023, la SI

3.954.914 € et a dég

hauteur de 3.802.83 ELARL GRANDE PHARMACIE SAINT LOUIS a réalisé un chiffre d’affaires de

agé un résultat d’exploitation de 376.355 €. Les capitaux propres sont positifs à

3 € et les disponibilités à hauteur de 1.195.739 €.

* Monsieur [GM]

demeurant [Adresse 33] [ [KC], né le [Date naissance 6]1993 à [Localité 8], de nationalité française et [Adresse 33].

Monsieur [KC] e

ministère de l’Éduca st titulaire du diplôme de pharmacien depuis le 12 juillet 2004 délivré par le tion National de l’Université de médecine de Roumanie.

Monsie

MONTN ur [KC] est pharm

/ARTRE située à 750 i nacien adjoint depuis 5 ans dont 4 ans au sein de la SELARL PHARMACIE PORTE DE

mètres de la société MTS PHARMA. Il serait le titulaire de la pharmacie.

Faculté de substitution

Data

Formo pour le compte : Société d’avarcica libéral par actions simplifién (SELAS)

Dénom ination : SELAS PES PHARMA (en cours de constitution)

Capital : 10.000 €, détenu comme suit :

* Monsieur [GM] [KC] : 5.010 €

* SPFPL NAE SANTE, représentée par Monsieur [W] [G] : 2.495 €

* SPFPL HOSCHER, représentée par Monsieur [N] [VB] : 2.495 €

Préside ent : Monsieur [GM] [KC]

Monsieur [W] [G], Monsieur [N] [VB] et Monsieur [GM] [KC]

Qualité de tiers

Les can

Comme didats attestent de le

rce. ur indépendance en application des dispositions de l’article L.642-3 du Code de

Projet de reprise

Monsie ur [GM] [KC], Monsieur [W] [G] et Monsieur [N] [VB] ambitionnent de

développer une nouvelle pharmacie.

Monsieur [KC] serait le pharmacien titulaire.

La reprise est prévue avec mise sous enseigne du groupement LEADER SANTE.

CONTENU DES OFFRES

Monsieur [W] [G], Monsieur [N] [VB] et Monsieur [GM] [KC]

Périmètre de reprise

* Éléments incorporels

Les candidats souhaitent la reprise des actifs suivants :

* La clientèle et l’achalandage y attachés,

* L’enseigne et le nom commercial « GRANDE PHARMACIE [Adresse 44] »,

* La licence d’exploitation,

* Le droit à la jouissance des lignes téléphoniques, de l’adresse mail, le site internet n’étant pas repris, les livres d’ordonnance et tous autres documents permettant la délivrance et le renouvellement des préparations pharmaceutiques,

* L’ensemble de la documentation et des fichiers informatiques afférents à l’exploitation du fonds de commerce.

* Les deux contrats de bail.

* Éléments corporels :

Les candidats souhaitent la reprise du matériel, mobilier commercial, matériel informatique utilisé par le logiciel de gestion PHARMALAND et l’agencement garnissant actuellement le fonds de commerce.

* Stocks

Les candidats indiquent que le stock de marchandises sera racheté en sus sur inventaire, pour un prix maximum de 313.017,32 €.

Les candidats indiquent qu’en cas de revendication sur le stock, le prix des marchandises sera déduit à due concurrence du prix d’achat du stock.

Reprise des contrats en cours – Art. L. 642-7 du Code de commerce

Monsieur [W] [G], Monsieur [N] [VB] et Monsieur [GM] [KC]

1. Contrats de bail

Les candidats souhaitent reprendre les deux contrats de bail commercial conclus par la société MTC PHARMA :

* Le contrat conclu avec les consorts [OO] en date du 29 septembre 2008, et s’engage à reconstituer le dépôt de garantie d’un montant de 10.375 €, et

* Le contrat conclu avec la SCI KAHN en date du 22 mai 2019, et s’engage à reconstituer le dépôt de garantie d’un montant de 11.400 €.

2. Contrats indispensables au maintien de l’activité

Les candidats souhaitent la reprise des contrats suivants :

* Abonnement Verisure : Sécurité

* Maintenance ETNA : Monte-charge

* Maintenance Pharmaland : Informatique

3. Engagements fournisseurs

Les candidats indiquent être tenus des charges, factures, engagements pris par la société MTC PHARMA,

contributions, impôts, taxes et autres charges prorata temporis à compter de la prise de possession.

Transfert de la charge des sûretés – Article L.642-12 alinéa 4

Pour mémoire, la SELAS MTC PHARMA a souscrit un prêt de 300.000 € auprès de la CAISSE D’EPARGNE, ayant donné lieu à un nantissement du fonds de commerce au profit de la banque, de sorte que l’article L.642-12 alinéa 4 trouvera donc à s’appliquer.

Les échéances à échoir au 05/06/2025 s’élèvent à 217.785,24 € (54 échéances x 4.033,06€).

Les candidats ont indiqué s’acquitter, en sus du prix de cession, des échéances à échoir au titre du prêt à compter du transfert de la propriété du fonds nanti.

Volet social

Effectif repris avec ancienneté et avantages acquis selon les dispositions de l’art. L.1224-1 du Code de travail Monsieur [W] [G], Monsieur [N] [VB] et Monsieur [GM] [KC]

1. Effectif

Reprise de six (6) postes sur un effectif total de dix (10) postes, parmi les catégories professionnelles suivantes :

[…]

(1) La société MTC PHARMA a enregistré la démission d’un pharmacien avec un préavis courant jusqu’au 02 juillet 2025.

Il est à noter que le candidat a revu à la baisse le volet social, alors que dans sa première offre, il envisageait la reprise de 9 salariés.

Or, le candidat ne peut modifier son offre dans un sens moins favorable.

Il est en outre précisé que le contrat de travail de Monsieur [R] ne sera pas repris. Les candidats indiquent toutefois qu’ils souhaitent le transfert du contrat de travail d’un pharmacien justifiant d’une ancienneté au 22/07/2022. Or il conviendra d’appliquer les critères d’ordre des salariés appartenant à la catégorie professionnelle « pharmacien ».

2. Congés payés et droits acquis

Reprise des droits acquis par les salariés repris jusqu’à l’entrée en jouissance (RTT, congés payés, primes, etc.), sans prorata temporis.

3. Salariés protégés non repris

Non applicable au regard de la reprise de l’intégralité de l’effectif salarial dans la catégorie professionnelle « préparateur ».

PRIX DE CESSION

Monsieur [W] [G], Monsieur [N] [VB] et Monsieur [GM] [KC]

1. Prix de cession

340.000 € HT porté à 1.100.000 € HT, ventilé comme suit :

N° RG : 2025029091

[…]

nouvelle équipe dirigeante de pharmaciens expérimentés.

Monsieur [P] qui travaille depuis plusieurs années avec Monsieur [DT] disposerait d’une connaissance importante pour la gestion et le développement des pharmacies situées dans des quartiers dits « populaires ».

Grâce à l’adossement à un groupe à taille humaine de pharmacies le redéploiement de l’officine serait selon eux optimal.

CONTENU DES OFFRES Monsieur [L] [P] et Monsieur [FA] [DT] Périmètre de reprise

* Éléments incorporels

Les candidats souhaitent la reprise des actifs, non grevés d’un nantissement ou d’une sureté visée par l’article L.642-12 al 4 suivants :

* L’enseigne, la clientèle et l’achalandage attachés au fonds de commerce,

* Les deux droits au bail des locaux situés [Adresse 45] à [Localité 1],

* Les fichiers clients, fournisseurs, comptables, les bases de données clients et fournisseurs, les prospects, les plaquettes commerciales et archives commerciales et sociales, les trames documentaires, les données techniques, les catalogues, les outils commerciaux et de marketing afférentes à l’activité,

* Les autorisations administratives nécessaires à l’exploitation du fonds de commerce dans la mesure où elles sont légalement cessibles,

* Les contenus logiciels, bases de données, contenus éditoriaux de données, codes sources et les comptes liés aux réseaux sociaux,

* Les agréments, qualifications et certificats techniques,

* Le droit à la jouissance des lignes téléphoniques et adresses emails,

* Le droit de se présenter comme successeur dans le commerce,

* Tous les documents afférents aux contrats qui seraient repris,

* Toutes les archives sociales relatives aux salariés repris, incluant un dossier complet pour chaque salarié, sous la forme numérisée,

* Les archives, documents ou autres bases de données concernant l’activité reprise, les plaquettes commerciales et sociales,

* L’ensemble des dossiers clients, documents ou autres bases de données concernant le fonds de commerce.

* Éléments corporels :

Les candidats souhaitent la reprise des actifs, non grevés d’un nantissement ou d’une sureté visée par l’article L.642-12 al 4 suivants :

* Les installations, équipements, et agencements divers, les infrastructures techniques,

* Le mobilier commercial, matériel de transport, les agencements, les installations techniques et le matériel servant à l’exploitation du fonds de commerce appartenant à la société,

* Le mobilier de bureau,

* Les matériels informatiques, et

* Les matériels et installations téléphoniques.

Les candidats indiquent exclure expressément de leur offre l’ensemble des matériels et mobiliers en location, en dépôt ou faisant l’objet d’un contrat de crédit-bail.

* Stocks

Les candidats indiquent reprendre tous les stocks sous réserve de l’absence de gage, nantissement, réserve de propriété ou droit de rétention.

Ils précisent que le montant du stock fera l’objet d’un recollement d’inventaire, et que seront exclus les stocks périmés ou qui ne répondent pas aux normes ANIP.

Reprise des contrats en cours – Art. L. 642-7 du Code de commerce

Monsieur [L] [P] et Monsieur [FA] [DT]

1. Contrats de bail

Les candidats souhaitent reprendre les deux contrats de bail commercial conclus par la société MTC PHARMA :

* Le contrat conclu avec les consorts [OO] en date du 29 septembre 2008, et s’engage à reconstituer le dépôt de garantie, et

* Le contrat conclu avec la SCI KAHN en date du 22 mai 2019, et s’engage à reconstituer le dépôt de garantie.

2. Contrats indispensables au maintien de l’activité

Les candidats souhaitent la reprise des contrats suivants :

* Cegelease : Informatiques Hardware

* Maintenance ETNA : Monte-charge

3. Engagements fournisseurs

Les candidats indiquent qu’aucun arriéré, somme ou indemnité de toute nature courue avant la Date d’entrée en jouissance ne sera à la charge du candidat.

Transfert de la charge des sûretés – Article L.642-12 alinéa 4

Pour mémoire, la SELAS MTC PHARMA a souscrit un prêt de 300.000 € auprès de la CAISSE D’EPARGNE, ayant donné lieu à un nantissement du fonds de commerce au profit de la banque, de sorte que l’article L.642-12 alinéa 4 trouvera donc à s’appliquer.

Les échéances à échoir au 05/06/2025 s’élèvent à 217.785,24 € (54 échéances x 4.033,06€).

Les candidats ont indiqué s’acquitter, en sus du prix de cession, des échéances à échoir au titre du prêt à compter du transfert de la propriété du fonds nanti.

Volet social

Monsieur [L] [P] et Monsieur [FA] [DT]

1. Effectif

Les candidats prévoient la reprise de neuf (9) postes sur un effectif total de dix (10) postes, parmi les catégories professionnelles suivantes :

[…]

La société MTC PHARMA a enregistré la démission d’un pharmacien avec un préavis courant jusqu’au 02 juillet 2025.

Au jour du jugement, la nombre de salariés sera de 9 salariés

Les candidats ne souhaitent pas le transfert du contrat de travail de Monsieur [R].

2. Congés payés et droits acquis

Reprise des congés payés et RTT sans prorata temporis et sans limitation.

3. Salariés protégés non repris

Non applicable au regard de la reprise de l’intégralité de l’effectif salarial dans la catégorie professionnelle « préparateur ».

1. Prix de cession

500.000 € HT, porté à 505.000 € puis à 1.110.000 €, ventilé comme suit :

* Éléments incorporels : 1.000.000 €

* Éléments corporels : 110.000 €

2. Charges augmentatives

* Reprise des stocks : mémoire (l’inventoriste STOCK 12 a chiffré le stock à l’ouverture de la procédure au prix d’achat HT de 313 017,32 €)

* Reprise des échéances dues au titre du prêt CAISSE D’EPARGNE en application de l’article L.642-12 alinéa 4 : 217 785,24 €

* Reprise des droits acquis des salariés (calcul réalisé par la SELAS MTC PHARMA, montant des congés payés au 31/03/2025) : 34.858 €

* Reconstitution des dépôts de garantie des deux baux commerciaux : 23 194,43 €

Financement de la reprise

Monsieur [L] [P] et Monsieur [FA] [DT]

Les candidats indiquent que le paiement du prix de cession sera financé sur fonds propres.

Garantie

Non remis

Le chèque de banque sera remis au plus tard le jour de l’audience.

AUTRES ELEMENTS DE L’OFFRE

Date d’entrée en jouissance

La date d’entrée en jouissance ne pourra intervenir qu’à compter de l’enregistrement des candidats, par le Conseil Régional de l’Ordre des Pharmaciens d’Ile-de-France de la déclaration d’exploitation, conformément à l’article L. 5125-9 du Code de la Santé Publique, et de l’inscription de la personne morale en annexe du Tableau A de l’Ordre des Pharmaciens.

Cession d’actifs dans les deux ans suivants la cession – Art. L. 642-2 II 7° du Code de commerce

Les candidats ne prévoient aucune cession des actifs composant le fonds de commerce de la société MTC PHARMA, dans les deux années suivant la cession.

Conditions suspensives

Les candidats soumettent leur offre aux conditions suspensives suivantes :

* Obtention d’un arrêté préfectoral délivré par le Conseil de l’Ordre des pharmaciens autorisant la cession de l’officine.

Durée de validité

Jusqu’au jour du jugement arrêtant le plan de cession.

Les candidats attestent de la sincérité du prix de cession.

Prévisions – Art. L. 642-2 II 2° du Code de commerce

Prévisions synthétiques :

[…]

Le plan de financement prévoit :

* Un apport financier de 555.000 € destiné à l’acquisition du fonds de commerce

* Un besoin en trésorerie immédiat de 755.000 €.

[…]

PRESENTATION DES CANDIDATS

Madame [H] [V] et Monsieur [Q] [J]

Informations juridiques, comptables et activité

4

1. Présentation des candidats

Madame [H] [V], née [YF], née le [Date naissance 7]1986 à [Localité 9], de nationalité française et demeurant [Adresse 29].

Anciennement pharmacienne titulaire de la SELAS PHARMACIE DE L’AMICALE à [Localité 10] avec plus de 20 collaborateurs pendant 7 ans, elle a cédé ses parts en septembre 2024.

Elle est actuellement pharmacien adjoint au sein de la SELAS GRANDE PHARMACIE BASIRE, dont Monsieur [Q] [J] est pharmacien titulaire.

Et,

Monsieur [Q] [J], né le [Date naissance 8]1990 à [Localité 11] (59), de nationalité française et demeurant [Adresse 30].

Monsieur [J] est associé de plusieurs officines à [Localité 5] et accompagne depuis plusieurs années, en tant que pharmacie investisseur, l’installation de pharmaciens titulaires.

2. Informations comptables de la SELAS PHARMACIE BASIRE

Au 31/12/2023, la SELAS GRANDE PHARMACIE BASIRE a réalisé un chiffre d’affaires de 5.671.311 € et dégagé un bénéfice de 931.621 €.

Les capitaux propres sont positifs à hauteur de 1.044.457 € et les disponibilités à 318.451 €.

Faculté de substitution

Prévue pour le compte d’une société en cours de constitution dénommée SELAS PHARMACIE [Adresse 44], dont le capital, d’un montant de 10.000 €, serait détenu par :

[…]

* Installations et agencements,

* Instruments et matériels servant à l’exploitation de l’officine,

* Livres d’ordonnances et autres documents quel qu’en soit la forme permettant le renouvellement de toutes les préparations,

* Toute documentation nécessaire à l’exploitation de l’officine.

* Stocks

Les candidats indiquent reprendre les produits pharmaceutiques et parapharmaceutiques non périmés, non ouverts, non abimés et dont la date de péremption est supérieure à 6 mois.

Reprise des contrats en cours – Art. L. 642-7 du Code de commerce

Madame [H] [V] et Monsieur [Q] [J]

1. Contrats de bail

Les candidats souhaitent reprendre les deux contrats de bail commercial conclus par la société MTC PHARMA :

* Le contrat conclu avec les consorts [OO] en date du 29 septembre 2008, et s’engage à reconstituer le dépôt de garantie, et

* Le contrat conclu avec la SCI KAHN en date du 22 mai 2019, et s’engage à reconstituer le dépôt de garantie.

2. Contrats indispensables au maintien de l’activité

Le candidat souhaite exclusivement la reprise du contrat d’affiliation au groupement BOTICINAL

3. Engagements fournisseurs

Les candidats excluent du périmètre de reprise les comptes clients et actifs en banque, mais souhaiter disposer des actifs en caisse lors de l’entrée en jouissance, dont il règlera le montant à la signature des actes de cession.

Les candidats ne prendront pas en charge les éventuels acomptes clients.

Transfert de la charge des sûretés – Article L.642-12 alinéa 4

Pour mémoire, la SELAS MTC PHARMA a souscrit un prêt de 300.000 € auprès de la CAISSE D’EPARGNE, ayant donné lieu à un nantissement du fonds de commerce au profit de la banque, de sorte que l’article L.642-12 alinéa 4 trouvera donc à s’appliquer.

Les échéances à échoir au 05/06/2025 s’élèvent à 217.785,24 € (54 échéances x 4.033,06€).

Les candidats ont indiqué s’acquitter, en sus du prix de cession, des échéances à échoir au titre du prêt à compter du transfert de la propriété du fonds nanti.

Volet social

Madame [H] [V] et Monsieur [Q] [J]

1. Effectif

Les candidats prévoient la reprise de neuf (9) postes sur un effectif total de dix (10) postes, parmi les catégories professionnelles suivantes :

[…]

Agent de surveillance

1

0

1

TOTAL 10 1 9

* (2) La société MTC PHARMA a enregistr

* 02 juillet 2025.

é la démission d’un pha rmacien avec un p réavis courant jusqu’au

Au jour du jugement, la nombre de s alariés sera de 9 salariés 5

Les candidats ne souhaitent pas le transfert d u contrat de travail de M 1onsieur [R] I.

2. Congés payés et droits acquis

Reprise des droits de toutes sortes acquis pa

prorata temporis. r les salariés repris (RTT, congés payés, pri mes, etc.), sans

3. Salariés protégés non repris

Non applicable au regard de la reprise de l’int

« préparateur ». égralité de l’effectif sala rial dans la catégor ie professionnelle

PRIX DE CESSION

Madame [H] [V] et Monsieur [Q] [J] )

1. Prix de cession

400.000 f HT porté à 1.701.000 f vont ilá commo cuit :

400.000 € HT, porte a 1.701.000 €, vent lie comme suit.

* Éléments incorporels : 1 451

* Éléments corporels : 250.

000 €

000 €

2. Charges augmentatives

* Reprise des stocks : non chiffré à d

procédure au prix d’achat HT de 313 ate (l’inventoriste STOC

017,32 € ) K 12 a chiffré le st ock à l’ouverture de la

* Reprise des échéances dues au titre

alinéa 4 : 217.785,24 € e du prêt CAISSE D’EPA RGNE en applicatio on de l’article L.642-12

* Reconstitution des dépôts de garant ie des deux baux comme erciaux : 23 194,43 : €

* Reprise des droits acquis des salarié

payés au 31/03/2025) : 34.858 €. és (calcul réalisé par la S ELAS MTC PHARM A, montant des congés

Fin ancement de la reprise

Madame [H] [V] et Monsieur [Q] [J] )

Financement ba ncaire accordé et denier rs personnels

Garantie

Il est joint à l’offre trois chèque es de banque pour un m ontant global de 40 0.000 €.

Les candidats ont également annexé à l’o ffre améliorée une cont firmation de crédit émise par la société

INTERFIM IO à hauteur de 1 807 5 5200 €.

AUTF RES ELEMENTS DE L’OFF RE

Dat e d’entrée en jouissance 2

La date d’entrée en jouissance ne pourra in tervenir qu’à compter c le l’enregistrement des candidats, par le

Conseil Régional de l’Ordre des Pharmaciens s d’ile-de-France de la d eclaration d’exploi tation, conformément

a l’article L. 5125-9 du Code de la Santé Pu iblique, et de l’inscriptio on de la personne r norale en annexe du

ivants la cession – Art 1. 642-2 || 7° du Codi e de commerce

Les candidats ne prévoient aucune cession de s actifs composant le fo nds de commerce c le la société MTC

Commerciale

EBE

367

PHARMA, dans les deux années suivant la cession.

Les candidats soumettent leur offre à la condition suspensive de l’enregistrement par le Conseil régional de l’Ordre des Pharmaciens de la déclaration d’exploitation du preneur et de l’inscription de la SEL et de la renonciation de la procédure d’appel par Monsieur [C] [R].

355

Le plan de financement mentionne un apport de 400.000 € ainsi qu’une confirmation de crédit délivrée par la société Interfimo à hauteur de 1 807 520 €

359

363

Non précisé.

III- Observations recueillies en chambre du conseil

350

A l’audience de la chambre du conseil, le tribunal donne la parole à l’administrateur judiciaire qui fait observer d’abord que Madame [H] [V] et Monsieur [Q] [J], maintiennent leur offre à 1.701.000 €, conditionnée au désistement de Monsieur [R] de son appel. Elle relève que les candidats n’ayant pas consigné le prix de cession prévu par leur offre (1 701 000€), cette dernière est irrecevable.

Concernant l’offre de Monsieur [L] [P] et de Monsieur [FA] [DT], l’administrateur judiciaire indique que ces deux pollicitants, après s’être désistés lors de la première audience d’examen du plan, sans se présenter à cette audience du 22 mai, ont déposé une offre portant le prix de cession de leur offre (de laquelle ils s’étaient désistés) de 505 000 € à 1 110 000 €. Or, en l’absence de fixation d’un nouveau délai de dépôt des offres, cette nouvelle offre est irrecevable.

Sur l’offre de Monsieur [W] [G], de Monsieur [N] [VB] et de Monsieur [GM] [KC], l’administrateur judiciaire constate d’abord que Monsieur [W] [G], Monsieur [N] [VB] et Monsieur [GM] [KC] maintiennent leur offre à 1.100.000 €, le prix de cession étant garanti par 4 chèques de banque couvrant l’intégralité du prix de cession. Elle relève cependant ces candidats ont revu à la baisse le volet social puisqu’ils ne prévoient que la reprise de 6 salariés alors que leur offre initiale envisageait la reprise de 9 salariés. Or, l’administrateur judiciaire précise qu’en application des dispositions de l’article L.642-2 du Code de commerce, une offre déposée ne peut être ni modifiée, sauf dans un sens plus favorable aux objectifs mentionnés au premier alinéa de l’article L. 642-1 ni retirée, de sorte que cette offre lie son auteur jusqu’à la décision du

tribunal arrêtant le plan. En d’autres termes, une offre peut être révisée à la hausse mais pas à la baisse. L’offre, en ce qu’elle a diminué à la baisse le volet social, n’est donc pas recevable.

Pour l’offre de Messieurs [XH] [OA], [GZ] [JG] et la SELARL PHARMACIE DU SQUARE, l’administrateur judiciaire souligne le très faible prix de cession proposé

En conclusion, l’administrateur judiciaire déclare qu’il ne peut pas être favorable à ces quatre offres.

Le mandataire judiciaire indique qu’il est défavorable aux offres présentées et qu’elle partage l’avis de l’administrateur judiciaire quant à la recevabilité des offres,

Le représentant des salariés souligne que la pharmacie est conviviale, que les clients réclament Monsieur [R] et « que tout le monde rêve d’avoir un patron comme lui ». Les salariés, conclut-il, sont défavorables à la cession à l’exception de deux d’entre eux. Ils soutiennent le dirigeant pour les valeurs qu’il incarne et qu’il transmet

Le juge commissaire soulève également que les offres ne sont pas recevables, faute d’être exploitables, ou conformes aux dispositions de l’article L.642-2 du Code de commerce

Le Procureur de la République déclare qu’il rejette les offres présentées, la première de 150 000 € étant insuffisante, la seconde irrecevable par le désistement de son auteur lors de l’audience précédente et la troisième également irrecevable en raison de la diminution du nombre de salariés repris.

SUR CE

Vu les articles L. 631-22, L. 642-5 et R. 642-3 du Code de commerce, Vu les explications et engagements fournis à l’audience, Vu les avis et observations de l’ensemble des parties,

Sur la recevabilité des offres

Sur l’offre de Madame [H] [V] et Monsieur [Q] [J]

Attendu que Madame [H] [V] et Monsieur [Q] [J], qui ont maintenu leur offre à 1.701.000 €, n’ont pas consigné la somme de leur offre (1 701 000€), le tribunal dit que cette offre est irrecevable.

Sur l’offre de Monsieur [L] [P] et de Monsieur [FA] [DT]

Attendu que Monsieur [L] [P] et de Monsieur [FA] [DT] s’étaient désistés lors de la première audience d’examen du plan, sans se présenter à cette audience du 22 mai 2025, qu’ils ont déposé ensuite une offre en portant le prix de l’offre de laquelle ils s’étaient désistés de 505 000 € à 1 110 000 €, le tribunal dit qu’en l’absence de fixation d’un nouveau délai de dépôt des offres, cette nouvelle offre est irrecevable.

Sur l’offre de Monsieur [W] [G], de Monsieur [N] [VB] et de Monsieur [GM] [KC]

Attendu que Monsieur [W] [G], Monsieur [N] [VB] et Monsieur [GM] [KC] maintiennent leur offre à 1.100.000 €, le prix de cession étant garanti par 4 chèques de banque couvrant l’intégralité du prix de cession, mais attendu que ces candidats ont revu à la baisse le volet social de leur offre de reprise, en ne prévoyant que la reprise de 6 salariés en lieu et place de la reprise de 9 salariés tel que prévu au sein de leur offre initiale ;

Attendu que le tribunal que, en application des dispositions de l’article L. 642-2 du Code de commerce, une offre déposée ne peut être ni modifiée, sauf dans un sens plus favorable aux objectifs mentionnés au premier alinéa de l’article L. 642-1 ni retirée, et que l’offre du candidat lie son auteur jusqu’à la décision du tribunal arrêtant le plan, le tribunal dit qu’une offre ne pouvant être révisée qu’à la hausse mais pas à la baisse, l’offre n’est pas recevable.

Sur l’offre de Messieurs [XH] [OA], [GZ] [JG] et la SELARL PHARMACIE DU SQUARE,

Attendu que l’offre répond aux critères pour qu’elle soit déclarée recevable, mais que le prix de cession proposé est très faible, celle-ci ne sera pas retenue, faute de répondre au critère légal de désintéressement des créanciers, et faute au pollicitants de démontrer avoir obtenu l’accord de la Caisse d’Épargne pour déroger aux obligations de transfert de la charge des sûretés prévues au visa de la dernière phrase de l’article L642-12 alinéa 4 du code de commerce.

En conséquence, il sera statué dans les termes ci-après.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant en premier ressort par jugement contradictoire, le juge commissaire entendu en son rapport,

Vu l’article L.631-22 du code de commerce,

Dit irrecevables les trois offres présentées respectivement par :

Monsieur [L] [P] et Monsieur [FA] [DT] Madame [H] [V] et Monsieur [Q] [J] Monsieur [W] [G], Monsieur [N] [VB] et Monsieur [GM] [KC]

Dit recevable l’offre de Monsieur [XH] [OA], Monsieur [GZ] [JG] et la SELARL PHARMACIE DU SQUARE mais non satisfaisante sur le plan financier et au regard de l’application de l’article L642-12 du Code de commerce.

Met fin à la mission de la SELARL AJRS prise en la personne de Me [T] [B] en qualité d’administrateur judiciaire ;

Maintient la SELAFA MJA en la personne de Me [K] [X], [Adresse 46], en qualité de mandataire judiciaire liquidateur ;

Maintient Monsieur Pascal Gagna en qualité de juge commissaire ;

Dit que les dépens du présent jugement seront employés en frais de procédure.

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 26 juin 2025 où siégeaient : M. Charles Henri Le Chevalier, M. Jean-François Poncet et M. Jean – Michel Russo. Délibéré par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Charles Henri Le Chevalier, président du délibéré, et par M^me Dalila Bachtarzi, greffière.

Le Greffier

Le Président.