— SELARL 2M ET ASSOCIES en la personne de Me [O] [N] -SELARL FIDES en la personne de M^e Céline Perdriel Vaissière -Parquet

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE MIXTE

JUGEMENT PRONONCE LE 05/06/2026 Par sa mise à disposition au greffe

R.G. : 2026022178 P.C. : P202501559

La SAS FONCIERE FAUBOURG SAINT ANTOINE, dont le siège social est [Adresse 1] – RCS B 910782903.

PLAN DE REDRESSEMENT

* Mme [V], [F] [Z] nom d’usage [W], [Adresse 2], présidente de la SAS à associé unique FONCIERE REAUMUR, présente, assistée de M^e Baptiste de Fresse de Monval et Marie-Valentine Geronimi de la SELAS OPLUS, avocats (K170).

* Mme [B] [I] et M. [Q] [S], [Adresse 3], conseils financiers, présents.

M. [L] [X], [Adresse 4], expert-comptable, présent.

* SELARL 2M ET ASSOCIES en la personne de Me [O] [N], [Adresse 5], administrateur judiciaire, présente.

* SELARL FIDES en la personne de Me [C] [A] [J], [Adresse 6], mandataire judiciaire, présente.

FAITS ET PROCEDURE

Par jugement du 24 avril 2025, le tribunal de céans a ouvert une procédure de redressement judiciaire, sur déclaration de cessation des paiements, au bénéfice de la société SAS FONCIERE FAUBOURG SAINT ANTOINE, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 910 782 903, dont le siège social est sis [Adresse 1], et dont la Présidente est Madame [V] [W], avec une période d’observation de 3 mois, soit jusqu’au 24 juillet 2025. La date de cessation des paiements a été fixée au 28 mars 2025.

Par ce jugement, le tribunal a désigné : Monsieur Charles Henri Le Chevalier, jugecommissaire, Me [O] [N] – SELARL 2M ET ASSOCIES, administrateur judiciaire, et Me [C] [U] [J] – SELARL FIDES, mandataire judiciaire.

Par jugement du 20 juin 2025, la période d’observation a été poursuivie.

Par jugement du 24 juillet 2025, la période d’observation a été renouvelée pour une durée de 6 mois jusqu’au 24 janvier 2026, et, par jugement du 15 janvier 2026, prorogée pour 3 mois jusqu’au 24 avril 2026, portant la durée totale de la période d’observation à 12 mois.

PRESENTATION DE LA SOCIETE

La société SAS FONCIERE FAUBOURG SAINT ANTOINE exerce une activité de développement de programmes immobiliers marchands dans le secteur de l’hôtellerie et parahôtellerie.

Elle détient un appartement situé dans le [Localité 1] loué en AirBnB et un local commercial.

L’actif de la Société a été estimé à 1 581 000 €, par le cabinet Colomer Expertises désigné en qualité de technicien par ordonnance en date du 27 juin 2025 dans le cadre de la procédure de redressement judiciaire ouverte à l’égard de la société HFI.

Son capital social est intégralement détenu par la société HFI.

ORIGINE DES DIFFICULTES

Les difficultés rencontrées résultent notamment de la crise immobilière actuelle entraînant une dévalorisation des actifs dans un contexte de marché illiquide et paralysé, ainsi que des tensions au sein de l’actionnariat du Groupe.

SITUATION ECONOMIQUE ET SOCIALE ACTUELLE

La société ne compte aucun salarié à ce jour.

La situation de trésorerie de la société est positive sur la durée du plan envisagé.

Elle dispose d’une trésorerie de 17 478 € au 8 avril 2026.

Me [N], administrateur judiciaire, a fait rapport au tribunal en dressant le bilan économique, social et environnemental de la Société. Ledit rapport a été déposé au greffe et a été communiqué au débiteur, aux organes de la procédure et au ministère public.

L’administrateur judiciaire a établi un rapport sur le projet de plan de redressement déposé au greffe et transmis au débiteur, aux organes de la procédure et au ministère public le 26 février 2026.

Me [A] [J], mandataire judiciaire, a également établi un rapport sur le projet de plan.

Le débiteur a été convoqué par lettre recommandée avec demande d’avis de réception en date du 13 mars 2026 en application de l’article L. 626-9 du code de commerce. L’administrateur judiciaire, le mandataire judiciaire et le procureur de la République ont été avisés de la date de l’audience en application de l’article L. 626-9 du code de commerce.

Le 15 avril 2026 s’est tenue une audience en chambre du conseil à l’issue de laquelle le président a clos les débats et annoncé qu’un jugement serait prononcé le 29 mai 2026 reporté au 5 juin 2026 par mise à disposition au greffe, en application de l’article 450 du code de procédure civile.

PLAN DE REDRESSEMENT PRESENTE

PASSIF A APURER

Dans l’attente des audiences appelées à statuer sur l’examen des créances contestées, le passif déclaré et vérifié à ce jour se répartit comme suit :

[…]

Le passif retenu dans le projet de plan est de 1 412 795,83 €

En l’espèce, aucun retraitement n’a été réalisé.

PLAN D’EXPLOITATION PREVISIONNEL

Le plan de redressement repose sur le refinancement de l’actif ou à défaut la cession de l’actif immobilier en 5ème annuité pour un montant de 1 581 000 €.

La société prévoit un chiffre d’affaires en croissance modérée sur la durée du plan.

Sur la durée du plan de redressement (2027-2031), la Société anticipe :

De réaliser un chiffre d’affaires de 119 000 € en 2027 qui attendrait 136 000 € en 2031 (croissance de 14 % sur la durée du plan).

De réaliser un EBITDA de 76 000 € en 2027 qui attendrait 96 000 € en 2031.

PROJET DE PLAN DE REDRESSEMENT

Le projet de plan de redressement a été élaboré par l’administrateur judiciaire avec le concours de la société, conformément aux dispositions de l’article L.626-2 du Code de commerce.

Les modalités d’apurement du passif sont les suivantes :

Remboursement intégral du passif à hauteur de 100 % en 5 annuités progressives (1 %, 1 %, 5 %, 5 % et 88 %), sans intérêts, après une année de franchise.

La première échéance est exigible à la date anniversaire de l’arrêté du plan.

Aucun abandon de créances n’est prévu.

Le projet de plan de redressement prévoit également :

À titre d’engagement de l’actionnaire :

Engagement de limitation de la rémunération mensuelle versée à [V] Management à un montant maximum de 35k€ TTC

Engagement de respecter strictement la convention de management fees à conclure, le montant maximum des managements fees refacturés à la Société ne pouvant excéder 98k€ TTC sur la durée du plan.

Engagement de respecter la convention de trésorerie.

Engagement d’internaliser le service de conciergerie conformément à la documentation prévisionnelle établie dès novembre 2026.

À titre d’engagement de la Société et de l’actionnaire :

Engagement de ne pas verser de dividendes à ses actionnaires pendant toute la durée du plan ;

Engagement de respecter un calendrier indicatif de cession avec une signature d’un mandat de vente entre le 1er juillet 2028 et le 31 juillet 2028, afin de permettre la cession de l’actif au plus tard en mars 2031, permettant de régler la dernière annuité du plan.

À titre d’engagement de la Société :

Engagement de remettre au commissaire à l’exécution du plan un rapport annuel établi par son expert-comptable sur le fonctionnement de la convention de trésorerie qui devra être conforme à la convention agrée par les administrateurs judiciaires et acté par le Tribunal des activités économiques de Paris dans le jugement arrêtant le plan.

Engagement de remettre au commissaire à l’exécution du plan un rapport annuel certifiant que le montant des management fees versées à la société HFI ne dépasse pas les plafonds fixés dans les prévisions du management revues par Accuracy dans son rapport en date du 25 février 2026

CONSULTATION DES CREANCIERS

La consultation des créanciers a donné lieu à un refus majoritaire des propositions de remboursement par les principaux créanciers représentant 98,69 % du passif soumis aux délais du plan.

AVIS DE L’ADMINISTRATEUR JUDICIAIRE

L’administrateur judiciaire se déclare favorable à l’arrêt du projet de plan de redressement par voie de continuation présenté par la société, estimant que ce plan permet d’apurer le passif sur une durée compatible avec la capacité de la société à céder ses actifs immobiliers et le soutien du Groupe.

AVIS DU MANDATAIRE JUDICIAIRE

Le mandataire judiciaire émet un avis favorable sur le projet de plan présenté, considérant qu’il constitue la seule perspective pour tous les créanciers d’être désintéressés, sous réserve que les charges de copropriété postérieures soient payées.

MOYENS

Il ressort des observations recueillies en chambre du conseil :

De l’administrateur judiciaire : confirmation de son avis favorable à l’arrêt du projet de plan de redressement par voie de continuation.

Du mandataire judiciaire : confirmation de son avis favorable sur le projet de plan présenté.

Du juge-commissaire : avis favorable à l’adoption du plan de continuation.

De la dirigeante : avis favorable à l’adoption du projet de plan.

Du ministère public : Madame Fouzia Louhibi, substitut du Procureur de la République, se déclare favorable à l’arrêté du plan de redressement présenté, compte tenu des éléments exposés et de la possibilité sérieuse de redressement de la société.

SUR CE

Vu les articles L. 626-1 et suivants, L. 631-1 et suivants et R. 631-34 et suivants du Code de commerce,

Attendu que toutes les parties convoquées et présentes à l’audience ont pu s’exprimer et ont été entendues dans le respect de la procédure ;

Attendu que les mesures prises au cours de la période d’observation ont produit leurs effets et que les résultats obtenus montrent que la société poursuit une exploitation compatible avec la présentation d’un projet de plan de redressement ;

Attendu que le projet de plan repose sur un niveau d’activité cohérent avec les réalisations d’exploitation au cours de la période d’observation et prévoit un remboursement intégral des créanciers selon un échéancier progressif sur 5 ans, en tenant compte du refinancement des actifs et à défaut la cession de ses actifs immobiliers pour un montant de 1 581 000 euros et le soutien du Groupe ;

Attendu que les engagements de l’actionnaire, notamment au titre du financement intragroupe et de l’encadrement des flux financiers, contribuent à sécuriser l’exécution du plan ;

Attendu que ces éléments permettent de considérer que le plan présente une perspective raisonnable de redressement ;

Attendu que le mandataire, l’administrateur, le juge-commissaire et le ministère public sont favorables au plan ;

En conséquence, il sera statué ainsi qu’il suit.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant en premier ressort par jugement contradictoire, le juge-commissaire entendu en son rapport,

ARRETE le plan de redressement par voie de continuation de la société : SAS FONCIERE FAUBOURG SAINT ANTOINE, [Adresse 1] Activité : l’activité d’hôtellerie ou de parahôtellerie et, plus particulièrement, l’acquisition, la création, l’installation ou l’exploitation directe ou indirecte de tous établissements hôteliers ou parahôteliers, fonds de commerce d’hôtel de tourisme ou centres d’hébergement et de loisirs, la participation à toute opération de marchand de biens ou d’entremise dans le secteur immobilier, la prise de participation ou de partenariat dans toute société ou entreprise sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 910 782 903, plan comprenant les dispositions suivantes :

FIXE la durée du plan à 5 ans.

DIT que les créances inférieures à 500 € seront réglées dès l’arrêté du plan conformément aux dispositions des articles L.626-20 et R.626-34 du code de commerce.

DIT que les créances intragroupes sont subordonnées au remboursement intégral du passif tiers.

DIT que les autres créances privilégiées et chirographaires admises seront remboursées à hauteur de 100 % en 5 annuités progressives, sans intérêts, après une année de franchise, selon l’échéancier suivant :

[…]

DIT que la première échéance est exigible à la date anniversaire de l’arrêté du plan.

DESIGNE conformément aux dispositions de l’article L. 626-10 du code de commerce, le représentant légal de la société SAS FONCIERE FAUBOURG SAINT ANTOINE, comme personne tenue d’exécuter le plan de redressement.

DIT que la société et sa dirigeante, ès qualité, devront collaborer de bonne foi avec le commissaire à l’exécution du plan, notamment en lui remettant les comptes annuels et rapports requis, en l’informant sans délai de toute difficulté significative rencontrée dans l’exécution du plan, et en respectant les engagements pris et notamment :

Engagement de limitation de la rémunération mensuelle versée à [V] Management à un montant maximum de 35k€ TTC

Engagement de respecter strictement la convention de management fees à conclure, le montant maximum des managements fees refacturés à la Société ne pouvant excéder 98k€ TTC sur la durée du plan.

Engagement de respecter la convention de trésorerie.

Engagement d’internaliser le service de conciergerie conformément à la documentation prévisionnelle établie dès novembre 2026.

Engagement de ne pas verser de dividendes à ses actionnaires pendant toute la durée du plan ;

Engagement de respecter un calendrier indicatif de cession avec une signature d’un mandat de vente entre le 1er juillet 2028 et le 31 juillet 2028, afin de permettre la cession de l’actif au plus tard en mars 2031, permettant de régler la dernière annuité du plan.

Engagement de remettre au commissaire à l’exécution du plan un rapport annuel établi par son expert-comptable sur le fonctionnement de la convention de trésorerie qui devra être conforme à la convention agrée par les administrateurs judiciaires et acté par le Tribunal des activités économiques de Paris dans le jugement arrêtant le plan.

Engagement de remettre au commissaire à l’exécution du plan un rapport annuel certifiant que le montant des management fees versées à la société HFI ne dépasse pas les plafonds fixés dans les prévisions du management revues par Accuracy dans son rapport en date du 25 février 2026

PRONONCE, pour la durée du plan, l’inaliénabilité du ou des lots 2, 22, 23 d’une superficie totale de 158,60 m2 situés [Adresse 7] de la parcelle n° CV [Cadastre 1] et [Cadastre 2] et charge le commissaire à l’exécution du plan de procéder à la publicité aux frais du débiteur ;

DIT que la publicité de l’inaliénabilité des actifs sera effectuée conformément aux dispositions légales.

DIT que le paiement des dettes litigieuses ne sera effectué qu’après leur adoption définitive au passif, sauf décision contraire de la juridiction saisie du litige.

MET fin à la mission de la SELARL 2M ET ASSOCIES en la personne de Maître [O] [N], administrateur judiciaire, en qualité d’administrateur judiciaire.

DESIGNE la SELARL 2M ET ASSOCIES en la personne de Maître [O] [N], en qualité de commissaire à l’exécution du plan.

DIT que le commissaire à l’exécution du plan devra déposer au greffe du tribunal des activités économiques de Paris un rapport annuel sur les conditions d’exécution du plan conformément à l’article R.626-43 du code de commerce.

MAINTIENT la SELARL FIDES en la personne de Maître [C] [U] [J], mandataire judiciaire en qualité de mandataire judiciaire jusqu’à la fin de la procédure de vérification des créances et le compte rendu de fin de mission.

MAINTIENT Monsieur Charles-Henri Le Chevalier juge-commissaire jusqu’à l’approbation des comptes-rendus de fin de mission.

DIT que le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire.

DIT que les dépens du présent jugement seront employés en frais privilégiés de procédure collective.

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 15 avril 2026 où siégeaient : M. Jean-François Poncet, M. Joël Cosserat et M. Jean-Michel Russo.

Délibéré par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Jean-François Poncet, président du délibéré, et par M^me Dalila Bachtarzi, greffière.