REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DE COMMERCE DE POITIERS

[Adresse 1]

[Adresse 2]

Jugement du 26 mai 2025

Chambre C2

Référence : 2024 003172

ENTRE :

[D] [G], société par actions simplifiée immatriculée au RCS de LA ROCHE SUR YON sous le numéro 509 364 865 [Adresse 3] LA ROCHE SUR YON Représentée par Maître Philippe CHALOPIN, avocat au barreau de LA ROCHE SUR YON, SELARL ATLANTIC JURIS

PARTIE EN DEMANDE d’une part

ΕT

Monsieur [X] [W], né le [Date naissance 1] 1969 [Adresse 4]

Monsieur [U] [I], né le [Date naissance 2] 1970 [Adresse 5]

Représentés par Maître Philippe THIAULT, avocat au barreau de BOURGES, SCP d’Avocats ALCIAT-JURIS

PARTIES EN DEFENSE

d’autre part

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Affaire plaidée lors de l’audience du 7 avril 2025 à laquelle siégeaient M^me Christine JANET, Présidente d’audience, M. François LECHAT et M. Lionel MERIAU, Juges, assistés de M^e Pierre-Olivier HULIN Greffier, lesdits juges ayant délibéré et annoncé la mise à disposition du jugement au greffe du tribunal le 26 mai 2025 à partir de 14 heures.

JUGEMENT

Page 1 sur 11

Décision contradictoire en premier ressort, délibérée par ces mêmes juges.

La minute du présent jugement est signée par la Présidente et le Greffier.

FAITS ET PROCEDURE

La société [D] [G] a acquis le 31 août 2017 auprès de Messieurs [X] [W] et [U] [I] les 100 parts qu’ils détenaient ensemble dans la société PIXITY moyennant un prix de cession provisoire de 1,3 million d’euros, basé sur les comptes de la société PIXITY arrêtés à la date du 31 décembre 2016. Ce prix de cession devait être revu à la hausse ou à la baisse, conformément à l’acte de cession, en fonction de l’évolution des capitaux propres à la situation établie en date du 31 juillet 2017.

Des contestations ont été formulées sur cette situation par les acquéreurs qui se sont associés, le 1 er décembre 2017, à la demande des vendeurs formulée auprès du tribunal de commerce de La Roche sur Yon afin de solliciter la désignation d’un expert.

Par ordonnance du 22 janvier 2018, le juge des référés du tribunal de commerce de La Roche sur Yon a procédé à la nomination d’un expert.

En parallèle, Messieurs [X] [W] et [U] [I] ont saisi le 16 février 2018 le tribunal de commerce de La Roche sur Yon aux fins de fixation du prix de cession.

L’expert a rendu son rapport le 20 novembre 2018.

Par jugement du 22 octobre 2019, le tribunal de commerce de La Roche sur Yon s’est abstenu de statuer et a, en application des dispositions de l’article 340 du Code de procédure civile, saisi le premier président de la cour d’appel de Poitiers qui a, par ordonnance du 18 décembre 2019, désigné le tribunal de commerce de Poitiers compétent.

Ce dernier, considérant que l’expert n’avait pas parfaitement rempli sa mission, a, dans un jugement du 29 novembre 2021, décidé de surseoir à statuer et procédé à la nomination d’un nouvel expert.

Messieurs [X] [W] et [U] [I] ont fait appel de ce jugement.

La cour d’appel de Poitiers a, dans un arrêt du 20 septembre 2022, confirmé le jugement.

L’expert a déposé son rapport le 10 avril 2024, fixant le prix définitif à la somme de 889 317 €.

L’affaire a alors été inscrite au rôle de notre tribunal pour l’audience du 4 novembre 2024, date à laquelle elle a fait l’objet de plusieurs renvois jusqu’à celle du 7 avril 2025 pour y être retenue et plaidée.

Les parties qui ont été régulièrement convoquées à l’audience du 7 avril 2025 ont été entendues par le tribunal de céans.

LES DEMANDES PRESENTEES PAR LE DEMANDEUR [D] [G]

La société [D] [G] sollicite du tribunal de commerce de :

Vu l’acte de cession en date du 31 aout 2017,

Vu les dispositions des articles 1592 et suivants du code civil,

Vu le jugement du Tribunal de commerce de Poitiers du 29 novembre 2021,

Vu l’arrêt de la Cour d’Appel de Poitiers en date du 20 septembre 2022,

Vu le rapport d’expertise de Monsieur [N] du 10 avril 2024,

HOMOLOGUER purement et simplement le rapport d’expertise du 10 avril 2024 fixant le prix définitif à la somme de 889 317 €,

FIXER le prix définitif des actions de la société PIXITY objet de l’acte du 31 août 2017 à la somme de 889 317 €.

DEBOUTER Monsieur [X] [W] et Monsieur [U] [I] de l’intégralité de leurs demandes, fins et conclusions.

JUGER qu’ils ne peuvent solliciter l’organisation d’une mesure d’expertise.

JUGER que le rapport déposé par Monsieur [N] s’impose à tous et ne peut être remis en cause en application des dispositions de l’article 1592 du Code civil.

De manière générale,

DEBOUTER Monsieur [X] [W] et Monsieur [U] [I] de l’intégralité de leurs demandes.

En conséquence,

CONDAMNER solidairement Monsieur [X] [W] et Monsieur [U] [I] à payer à la société [D] [G] la somme de 279 201.96 €, soit la différence entre le prix réel de 889 317 € et le prix arrêté provisoirement à la somme de 1 300 000 €, déduction faite de la somme de 131 481.04 € correspondant à l’acompte versé à la suite du dépôt du 1er rapport.

JUGER que la somme de 279 201.96 €, sera assortie des intérêts au taux légal à compter du 5 décembre 2018, date de la mise en demeure.

CONDAMNER solidairement Monsieur [X] [W] et Monsieur [U] [I] à payer à la société [D] [G] une indemnité de 15 000 € au titre de leur résistance manifestement abusive.

CONDAMNER solidairement Monsieur [X] [W] et Monsieur [U] [I] à lui payer à la S.A.S [D] [G] une somme de 20 000 € à titre d’indemnité sur le fondement de l’article 700 du Code de Procédure Civile.

Les condamner solidairement aux entiers dépens qui comprendront les frais de procédure mais aussi les frais des deux opérations d’expertise.

LES MOYENS PRESENTES PAR LE DEMANDEUR [D] [G]

La société [D] [G], au soutien de ses demandes, présente, entre autres, les pièces suivantes :

* L’acte de cession du 31 août 2017

* Le premier rapport d’expertise

* Le deuxième rapport d’expertise

* Le jugement du tribunal de commerce de Poitiers du 29 novembre 2021

* L’arrêt de la cour d’appel de Poitiers du 20 septembre 2022

Elle fait valoir les moyens suivants :

D’une façon générale, la société [D] [G] considère que le deuxième expert a rempli sa mission.

Concernant, les provisions de primes dans les comptes au 31 juillet 2017 dont le montant est fixé à la somme de 10 920 €, elle s’en tient à l’appréciation de l’expert ;

Concernant l’évaluation des écrans et la survalorisation des actifs déterminée par le deuxième expert à la somme de 259 472 €, elle insiste sur la justification donnée par Monsieur [U] [I] qui prétendait frauder les douanes en déclarant au dédouanement une valeur inférieure à la réalité ;

Prenant en considération les termes de l’acte de cession et le rapport du deuxième expert qu’elle approuve, elle considère :

* que le prix de cession définitif doit être fixé au montant déterminé par l’expert à savoir la somme de 889 317 € ;

* Que, par conséquent, Messieurs [X] [W] et [U] [I] doivent être condamnés à lui restituer la somme de 279 201,96 €

S’agissant de la demande de nouvelle expertise par Messieurs [X] [W] et [U] [I], la société [D] [G] rappelle que l’acte de cession prévoyait en page 11 ce que Messieurs [X] [W] et [U] [I] ont eux-mêmes également rappelé, à savoir que « les comptes définitifs arrêtés par cet expert… s’imposeront définitivement et sans recours possible aux parties, la décision de cet expert ne souffrant notamment ni appel ni opposition.»;

Ils justifient la légitimité de la deuxième expertise par le fait que le premier expert n’avait pas rempli totalement sa mission, ce qui constitue une exception justifiant qu’une nouvelle expertise soit diligentée, ce qu’a, en outre, confirmé la cour d’appel dans son arrêt du 20 septembre 2022.

LES DEMANDES PRESENTEES PAR LES DEFENDEURS MONSIEUR [X] [W] ET MONSIEUR [U] [I]

Messieurs [X] [W] et [U] [I] sollicitent du tribunal de commerce de :

Vu la convention de garantie du 31/08/2017

DECLARER IRRECEVABLES ET NON FONDEES les demandes de la société [D] [G] et l’en débouter

CONDAMNER la société [D] [G] à payer à Mrs [W] et [I], la somme de 10.000 € au titre de l’article 700 du CPC

SUBSIDIAIREMENT

ORDONNER une nouvelle expertise confiée à tel expert qu’il plaira au tribunal de désigner, avec mission identique que celle qui avait été confiée à Monsieur [N]

PLUS SUBSIDIAIREMENT

Vu les pièces versées aux débats par Mr [I] et [W]

DIRE N’Y AVOIR LIEU DE RETENIR LES CONCLUSIONS DE L’EXPERT [N], en ce qui concerne la provision sur les primes MEZINO et la valorisation des écrans LED

EN CONSEQUENCE

DEBOUTER la société [D] [G] de l’ensemble de ses demandes

CONDAMNER la société [D] [G] à payer à Mrs [W] et [I], la somme de 10.000 € au titre de l’article 700 du CPC

CONDAMNER la société [D] [G] en tous les dépens

ECARTER l’exécution provisoire de droit si par extraordinaire il était fait droit à la réclamation de la société [D] développement.

LES MOYENS PRESENTES PAR LES DEFENDEURS MONSIEUR [X] [W] ET MONSIEUR [U] [I]

Messieurs [X] [W] et [U] [I], au soutien de leurs demandes, présentent, entre autres, les pièces suivantes :

* Le projet de comptes de cession arrêtés au 31 juillet 2017

* La lettre de Monsieur [U] [I] à la société [D] [G] du 15 novembre 2017

* La convention de garantie d’actif et de passif

* Le premier rapport d’expertise

Ils font valoir les moyens suivants :

Ils considèrent que le prix des actions a été fixé lors de la première expertise et que la demande de la société [D] [G] porte sur la mise en jeu de la garantie d’actif et de passif.

Ils mettent ainsi en avant qu’il est indiqué, dans la clause « prix définitif » de l’acte signé, que « les comptes définitifs arrêtés par cet expert… s’imposeront définitivement et sans recours possible aux parties, la décision de cet expert ne souffrant notamment ni appel ni opposition.»

Ils ajoutent s’agissant de la valorisation des actifs corporels :

* qu’il n’a pas été prévu que la méthode soit choisie contradictoirement et que l’acte indique une valorisation « selon la pratique de la société retenue pour l’établissement des derniers comptes annuels, sans que ladite pratique ne fasse l’objet d’objection de la part du cessionnaire »;

* que l’expert aurait dû vérifier que la valorisation retenue était la même que celle de l’exercice précédent, ce qu’il n’a pas fait ;

* que, par conséquent la contestation de la société [D] [G] ne peut être prise en compte au titre de la fixation du prix de vente des actions mais relève de la mise en jeu de la garantie d’actif et de passif;

S’agissant de la provision pour primes du salarié, ils avancent :

* que l’expert, en considérant que la signature du document Cerfa par le gérant de la société

PIXITY entrainait sa validation de l’emplacement, a porté une appréciation juridique qui relève de la compétence du tribunal ;

* que la contestation de la société [D] [G] relève également de la mise en jeu de la garantie d’actif et de passif ;

Ils rappellent que l’acte de cession précise en son article 10 que cet acte et le contrat de garantie d’actif et de passif sont indissociables et forment un tout indivisible et soutiennent, en conséquence, que la demande de réduction du prix doit être traitée en prenant en considération la convention de garantie qui constitue un élément déterminant de la fixation du prix de cession ;

Ils précisent que les écrans ont été portés à l’actif du bilan de la société PIXITY pour le même montant que la facture d’achat correspondante enregistrée dans les comptes et annexée à l’acte de cession ;

Ils ajoutent, concernant les primes non provisionnées, que le montant déterminé par l’expert s’élève à 10 920 €, soit un montant inférieur au seuil de déclenchement de 20 000 € prévu pour la mise en jeu de la garantie d’actif et de passif ;

Subsidiairement, ils demandent qu’une nouvelle expertise soit réalisée, la dernière s’étant matérialisée par l’organisation d’une seule réunion qui ne pouvait permettre à l’expert de réaliser sa mission ;

Plus subsidiairement, ils critiquent le rapport de l’expert et écartent la valorisation des primes à provisionner ainsi que celle des écrans ;

Enfin, considérant qu’ils avaient accepté les conclusions du rapport du premier expert et qu’ils avaient sur cette base, restitué l’excédent du prix qu’ils avaient perçu, ils s’estiment légitimes à demander à être indemnisés au titre des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile.

SUR QUOI, LE TRIBUNAL

Prenant en compte les faits et moyens présentés par les parties et rappelant qu’en application des dispositions de l’article 954 du Code de procédure civile, il ne statue que sur les prétentions énoncées au dispositif et que les « Dire et Juger » et les « Constater » ne sont pas des prétentions en ce que ces demandes ne confèrent pas de droit à la partie qui les requiert, hormis les cas prévus par la loi ;

Conformément aux dispositions de l’article 455 du Code de procédure civile, le tribunal renvoie pour le surplus des moyens des parties aux écritures qu’elles ont déposées et soutenues à l’audience.

Fera observer que :

* l’article 1103 du Code civil dispose que « Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. » ;

* l’article 1104 du Code civil dispose que « Les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi. Cette disposition est d’ordre public. » ;

* l’article 9 du Code de procédure civile dispose que « Il incombe à chaque partie de prouver conformément à la loi les faits nécessaires au succès de sa prétention. »,

Sur la nature de l’action engagée par la société [D] [G] :

L’acte de cession signé le 31 août 2017 par les vendeurs Messieurs [X] [W] et [U] [I] et l’acheteur, la société [D] [G], représentée par sa présidente, la société [D] INVESTISSEMENT, elle-même représentée par son président, Monsieur [T] [M] contient un article 3 intitulé « PRIX – CONDITIONS DE PAIEMENT », comportant entre autres les clauses suivantes :

« 3.1 Prix provisoire

Le prix global et provisoire d’acquisition des 100 titres de la société PIXITY est fixé à la somme de UN MILLION TROIS CENT MILLE EUROS (1 300 000 €), soit 13 000 € le titre.

3.2 Détermination du prix

Le prix global et provisoire de 1 300 000 €, fixé ci-avant, a été déterminé sur la base :

* du bilan de la société susvisée, arrêté au 31 Décembre 2016 révélant des capitaux propres de 323 762 € (ligne DL de la déclaration fiscale n°2051) ;

* de l’ensemble des informations fournies par les Vendeurs ;

* des déclarations, engagements et garanties qui résultent de la présente convention et du contrat de garantie.

3.3 Prix définitif

Le prix provisoire déterminé ci-dessus sera révisé à la hausse ou à la baisse pour aboutir au prix définitif lequel sera déterminé ainsi qu’il suit :

3.3.1 Calcul du prix définitif

Le prix définitif sera déterminé sur la base d’une situation comptable de la société PIXITY qui sera arrêtée au 31 Juillet 2017 selon les méthodes définies au 3.3.2 de la manière suivante:

Si les comptes ainsi établis font apparaître des capitaux propres dont le montant est compris entre 273 762 € et 373 762 €, le prix définitif sera égal au prix provisoire, soit 1 300 000 €.

Si les comptes ainsi établis font apparaître des capitaux propres dont le montant est supérieur à 373 762 €, le prix définitif sera égal au prix provisoire augmenté d’une somme égale à la différence entre le montant des capitaux propres tel qu’il ressortira de la situation comptable au 31 Juillet 2017 et la somme de 373 762€.

Si les comptes ainsi établis font apparaître des capitaux propres dont le montant est inférieur à 273 762 €, le prix définitif sera égal au prix provisoire diminué d’une somme égale à la différence entre le montant des capitaux propres tel qu’il ressortira de la situation comptable arrêtée au 31 Juillet 2017 et la somme de 273 762 €.

3.3.2 Règles d’établissement des comptes de la société PIXITY au 31 Juillet 2017 ci-après dénommés « les comptes de référence »

Ces comptes seront établis selon les principes comptables en vigueur et les méthodes d’usage dans chaque société en tenant compte des stipulations suivantes :…. »

Il ressort de la lecture de ces clauses que les contestations formulées par la société [D] [G] relèvent sans équivoque de la question de la fixation du prix définitif. En effet, le prix définitif doit être fixé en considération de l’évolution des capitaux propres de la société PIXITY entre le 31 décembre 2016, date de clôture des comptes de référence et le 31 juillet 2017, date de clôture des comptes de cession. Or les contestations formulées par la société [D] [G] portent sur deux points qui participent à la détermination des capitaux propres de la société PIXITY au 31 juillet 2017 ;

La convention de garantie quant à elle, contient un article 3 « GARANTIES » qui précise au paragraphe 3.2 : « Les Garants garantissent en outre le Bénéficiaire contre toute Augmentation de passif ou toute Diminution d’actif de la société PIXITY tels qu’ils résulteront des Comptes de référence qui seront arrêtés au 31 juillet 2017, dès lors que cette augmentation de passif ou cette diminution d’actif aurait une cause ou une origine imputable à des faits antérieurs à la date de la cession des titres de la société PIXITY ».

Elle contient également un article « 5 MISE EN ŒUVRE DE LA GARANTIE » ainsi rédigé :

« 5.1. Afin de pouvoir faire valoir ses droits dans le cadre de la présente Garantie, le Bénéficiaire devra aviser les Garants de la survenance de tout événement susceptible de mettre en cause la responsabilité des Garants au titre des présentes, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception dans un délai maximum de TRENTE (30) jours à compter de la date à laquelle le Bénéficiaire aura eu connaissance de la survenance d’un tel événement.

Toutefois, en cas de vérification ou réclamation fiscale et/ou sociale par les Administrations concernées, le Bénéficiaire devra aviser les Garants par lettre recommandée avec demande d’avis de réception dans un délai de QUINZE (15) jours à compter de la notification qui lui aura été faite.

Il est toutefois convenu entre les parties que le non-respect de ces délais n’aura pour effet d’entraîner la déchéance des droits du Bénéficiaire à indemnisation au titre des garanties conférées que dans la mesure où il aura privé les Garants de l’exercice d’un droit ou d’un recours quelconque.

Chaque notification devra être accompagnée de tous documents et informations en possession du Bénéficiaire permettant aux Garants d’apprécier le montant du préjudice et de la demande d’indemnisation en résultant.

Les Garants devront, dans les 30 jours de la réception d’une telle notification, et par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Bénéficiaire :

* soit déclarer leur intention d’accepter la réclamation et de réparer consécutivement le préjudice en résultant dans les conditions définies aux présentes ;

* soit déclarer au Bénéficiaire qu’ils entendent contester ladite réclamation et suivre le déroulement de la procédure intentée à ce titre contre la société PIXITY.

Ce délai sera réduit à DIX (10) jours en cas de vérification fiscale, douanière ou sociale.

A défaut d’avoir notifié son intention au Bénéficiaire dans les conditions ci-dessus précisées, les Garants seront réputées avoir accepté la réclamation et la demande d’indemnisation ainsi formulée par le Bénéficiaire. »

Il apparait clairement à la lecture de ces articles déterminants de la convention de garantie que celle-ci a vocation à s’appliquer dans l’hypothèse de la connaissance après la cession et donc après que le prix définitif ait été fixé et la cession parfaitement réalisée, d’évènements ayant pris naissance avant la cession mais se révélant postérieurement, dans le délai prévu à la convention ;

En conséquence, conclura que les contestations formulées par Messieurs [X] [W] et [U] [I] relèvent de la fixation du prix et non de la convention de garantie ;

Sur la fixation du prix de cession

L’article 3 de l’acte de cession des actions de la société PIXITY mentionne un prix de cession provisoire de 1 300 000 €, déterminé sur la base des capitaux propres de la société à la date du 31 décembre 2016 et s’élevant à 323 762 € ;

Il précise que le prix définitif sera déterminé sur la base d’une situation comptable arrêtée au 31 juillet 2017 et que si cette situation comptable fait apparaître des capitaux propres inférieurs à 273 762 €, le prix définitif sera égal au prix provisoire diminué d’une somme égale à la différence entre 273 762 € et le montant des capitaux propres tels qu’ils ressortent de la situation comptable au 31 juillet 2017 ;

La période du 1 er janvier 2017 au 31 juillet 2017 s’est soldée par une perte de 54 441 € de sorte que la situation comptable à cette date s’élevait à 269 321 € ;

Suite à la contestation de la part de la société [D] [G], l’expert nommé par le tribunal de commerce de La Roche sur Yon a remis son rapport ; ce dernier a mis en évidence des éléments dégradant les capitaux propres de la somme de 135 850 € ;

Ces retraitements ont été acceptés par les vendeurs Messieurs [X] [W] et [U] [I] mais pas par la société [D] [G] d’où la nomination du second expert.

Les deux points de divergence portent sur le montant de primes à provisionner à un salarié et la valeur des immobilisations corporelles et plus précisément des derniers écrans acquis.

S’agissant des primes à provisionner, le premier expert a conclu qu’il convenait de provisionner celles concernant 10 emplacements, écartant celles concernant 8 emplacements.

Sur les 8 emplacements écartés, le second expert en a retenu 6 en justifiant sa proposition eu égard à la fois aux critères d’attribution de ces primes au salarié, critères précisés dans son contrat de travail, mais aussi aux critères comptables de provisionnement de telles primes ;

Il conclut sur ce point qu’il convient de prendre en compte le montant de 10 920 € de primes à verser au 31 juillet 2017, incluant à la fois les charges sociales et le CICE ;

Le rapport de l’expert étant motivé point par point sur les raisons de retenir les primes concernant ces 6 emplacements, le tribunal retiendra la somme de 10 920 € ;

S’agissant des immobilisations, le différend porte sur l’écart constaté entre la valeur inscrite en comptabilité et la valeur présentée pour les opérations de dédouanement ;

Le tribunal fera observer :

* que l’acte de cession précise en son article 3.3.2 les règles d’établissement des comptes de la société PIXITY au 31 juillet 2017

* qu’en l’occurrence, ces comptes seront établis selon les principes comptables en vigueur

* que le différend ne porte pas sur la quantité d’écrans immobilisés, l’acquéreur ayant pris soin de participer à un inventaire, mais sur leur valeur ;

* que le montant inscrit en comptabilité est celui qui est indiqué sur les factures des fournisseurs, et qu’il est diminué du montant des avoirs des fournisseurs ;

* que le premier rapport d’expertise a mis en évidence qu’un avoir de 61 500 € n’avait pas été pris en compte ;

* que cette somme fait partie du montant de 135 850 € auquel a conclu le premier expert ;

* qu’il n’a pas été mis en évidence que les montants inscrits en comptabilité n’étaient pas justifiés eu égard aux factures produites ;

* que la proposition de considérer une survalorisation des écrans n’a pas de fondement comptable ;

En conséquence,

Ne retiendra pas l’ajustement négatif du second expert basé sur la comparaison entre la valeur inscrite en comptabilité et une valeur de marché ;

Dira que le prix de cession des actions s’établit à la somme de 1 148 789 € définie comme suit :

[…]

Fera observer que :

Un acompte de 131 481,04 € a été versé par Messieurs [X] [W] et [U] [I] à la société [D] [G] suite au dépôt du rapport du premier expert ;

Le solde restant dû devra supporter des intérêts calculés au taux légal à compter du 5 décembre 2018, date de la mise en demeure ;

En conséquence

Fixera le prix définitif de cession des actions de la société PIXITY à la somme de 1 148 789 €

Condamnera solidairement Messieurs [X] [W] et [U] [I] à régler à la société [D] [G] la somme de 19 729,96 € représentant la différence entre le prix réel de 1 148 789 € et le prix provisoire de 1 300 000 €, déduction faite de la somme de 131 481,04 € versée à titre d’acompte suite au premier rapport d’expertise et assortie d’intérêts au taux légal à compter du 5 décembre 2018, date de la mise en demeure;

Sur l’indemnité au titre de la résistance abusive

La société [D] [G] s’estime fondée à réclamer une indemnité pour résistance manifestement abusive qu’elle évalue à la somme de 15 000 € ;

En l’absence de production d’éléments concrets permettant au tribunal d’apprécier ce chef de préjudice, il déboutera la société [D] [G] de sa demande ;

Déboutera la société [D] [G] de sa demande d’indemnité au titre de la résistance abusive de Messieurs [X] [W] et [U] [I];

Déboutera la société [D] [G] de toutes ses autres demandes, fins et conclusions ;

Déboutera Messieurs [X] [W] et [U] [I] de toutes leurs autres demandes, fins et conclusions ;

Sur l’application des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile

En droit

L’article 700 du Code de procédure civile dispose que « le juge condamne la partie tenue aux dépens ou qui perd son procès à payer (…) à l’autre partie la somme qu’il détermine, au titre des frais exposés et non compris dans les dépens » ;

En l’espèce

Pour faire reconnaître ses droits, la société [D] [G] a dû exposer des frais non compris dans les dépens ; il serait inéquitable de les laisser à sa charge ;

En conséquence,

Condamnera Messieurs [X] [W] et [U] [I] à verser à la société [D] [G] la somme de 1 500 € en application des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile :

Sur l’exécution provisoire

Rappellera que l’article 514 du Code de procédure civile dispose que « Les décisions de première instance sont, de droit, exécutoires, à titre provisoire, à moins que la loi ou la décision rendue n’en dispose autrement »;

Sur les dépens

Fera observer que l’article 696 du Code de procédure civile édicte le principe que « la partie perdante est condamnée aux dépens, à moins que le juge, par décision motivée, n’en mettre la totalité ou une fraction à la charge d’une autre partie » ;

En conséquence,

Condamnera Messieurs [X] [W] et [U] [I] qui succombent au paiement des entiers dépens ;

PAR CES MOTIFS

Le tribunal statuant par jugement contradictoire en premier ressort, prononcé par sa mise à disposition au greffe conformément à l’article 450 al 2 du Code de procédure civile ;

FIXE le prix définitif de cession des actions de la société PIXITY à la somme de 1 148 789 €

CONDAMNE solidairement Messieurs [X] [W] et [U] [I] à régler à la société [D] [G] la somme de 19 729,96 € représentant la différence entre le prix réel de 1 148 789 € et le prix provisoire de 1 300 000 €, déduction faite de la somme de 131 481,04 € versée à titre d’acompte suite au premier rapport d’expertise et assortie d’intérêts au taux légal à compter du 5 décembre 2018, date de la mise en demeure;

DEBOUTE la société [D] [G] de sa demande d’indemnité au titre de la résistance abusive de Messieurs [X] [W] et [U] [I];

DEBOUTE la société [D] [G] de toutes ses autres demandes, fins et conclusions ;

DEBOUTE Messieurs [X] [W] et [U] [I] de toutes leurs autres demandes, fins et conclusions ;

RAPPELLE que l’exécution provisoire du présent jugement est de droit ;

CONDAMNE Messieurs [X] [W] et [U] [I] à verser à la société [D] [G] la somme de 1 500 € en application des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile ;

CONDAMNE Messieurs [X] [W] et [U] [I] qui succombent aux entiers dépens de l’instance comprenant notamment les frais de greffe liquidés à la somme de 94,09 euros TTC.

[…].