REPUBLIQUE FRANCAISE Au nom du Peuple Français

TRIBUNAL DE COMMERCE DE RENNES

Jugement prononcé le 28 Mai 2025

* par mise à disposition au Greffe du Tribunal de Commerce de Rennes, les parties ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du CPC,

* signé par M. Jean-Paul EYRAUD, Président de Chambre, assisté de M^me Noémie MAHE, Greffière d’audience,

28/05/2025

SAS EIFFAGE CONSTRUCTION

[Adresse 1] – Représentant : Avocat plaidant : M^e Cédric DE POUZILHAC Avocat postulant correspondant : Me [Localité 1] THOMAS-BELLIARD

DEMANDEUR

SCOP CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL D’ILLE ET VILAINE

[Adresse 2] – Représentant : Avocat plaidant : M^e Bertrand HAUT DE SIGY Avocat postulant correspondant : M^e Gilles DAUGAN

DEFENDEUR

COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DES DEBATS ET DU DELIBERE :

L’affaire a été débattue le 04/03/2025 en audience publique, devant le Tribunal composé de :

M. Jean-Paul EYRAUD, Président de Chambre,

* M^me Françoise MENARD, M^me Laurence TANGUY, M. Patrick HINGANT, M. Yves-Eric MOENNER, Juges,

Greffier d’audience lors des débats : M^me Noémie MAHE

Copie exécutoire délivrée à M^e Cédric DE POUZILHAC le 28 Mai 2025

FAITS ET PROCEDURES

La société EIFFAGE CONSTRUCTION est une société spécialisée dans la réalisation de projets de construction et notamment de travaux de gros œuvre. Elle est immatriculée au RCS de [Localité 2] sous le n° 552 000 762. Son siège social est situé au [Adresse 3].

La société CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL D’ILLE ET VILAINE, ci-après dénommée la BANQUE, est un établissement financier immatriculé au RCS de [Localité 3] sous le n° 775 590 847.

Par contrat en date du 12 juillet 2019, Eiffage Construction a acquis auprès de la société C&S Group la totalité des titres de la société B3 ECODESIGN.

Le contrat de cession prévoyait que la garantie de passif à laquelle était tenue le cédant devait être garantie par la mise en place d’un nantissement sur le prix de vente d’un bien immobilier, puis, une fois l’immeuble cédé, par la constitution d’un séquestre du prix de vente.

Lorsque le bien immobilier objet du nantissement a été vendu, la banque de C&S a refusé de mettre en place une convention de séquestre. A la demande de C&S, les parties ont donc signé un avenant au contrat de cession en date du 06 janvier 2020 par lequel elles acceptaient la mise en place d’une garantie bancaire à première demande pour un montant de 600 000 €.

Celle-ci a été délivrée le 21 août 2020 par la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel d’Ille et Vilaine. Elle portait échéance au 12 juillet 2024.

Elle prévoyait expressément son autonomie vis-à-vis du contrat de cession, ainsi que l’engagement irrévocable et inconditionnel de la BANQUE de payer Eiffage Construction dès son appel à garantie.

Le 11 juillet 2024, Eiffage Construction a notifié à C&S une réclamation visant à obtenir l’indemnisation des préjudices causés, ou de nature à être causés, par les litiges visés à l’annexe 15 du contrat de cession et devant être indemnisés par C&S au titre des garanties spécifiques.

Selon le décompte présenté dans la réclamation et à la date de celle-ci, le montant total cumulé réclamé à C&S était évalué provisoirement à 2 080 884 €, plusieurs des dossiers concernés étant encore en cours à la date de la réclamation. En application du plafond de garantie prévu au contrat de cession, le montant d’indemnisation dû par C&S à Eiffage Construction était donc de 600 000 €.

En conséquence, Eiffage Construction a fait appel de cette garantie le 12 juillet 2024, avant minuit, donc avant l’expiration de la garantie bancaire, et a sollicité l’exécution par la BANQUE de son engagement et le paiement d’un montant de 600 000 € dans un délai de huit jours.

Par courrier du 24 juillet 2024, la BANQUE a indiqué être dans l’impossibilité de déférer à l’appel en paiement d’Eiffage Construction, au motif que la première présentation du courrier recommandé d’appel en paiement, intervenue le 18 juillet 2024, a été postérieure à la date limite de validité de la garantie.

Par courrier du 02 septembre 2024, Eiffage Construction a notifié à la BANQUE être en désaccord avec son analyse en ce que l’acte ne prévoyait pas que la date de première présentation de courrier d’appel en garantie devait intervenir avant le 12 juillet 2024 avant minuit. Elle a mis en demeure la BANQUE de procéder au paiement du montant appelé dans un délai de huit jours.

Par courrier du 10 septembre 2024, la BANQUE maintenait sa position et son refus de déférer à l’appel en paiement.

Par courrier d’avocat du 23 septembre 2024, Eiffage Construction a réitéré sa position et a annoncé son intention de saisir les juridictions compétentes.

C’est ainsi que par acte introductif d’instance en date du 17 octobre 2024, signifié par Maître [G] [I], Commissaire de justice associée à Rennes, la société EIFFAGE CONSTRUCTION a assigné la société CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL D’ILLE ET VILAINE à comparaître par devant les Président et Juges du Tribunal de Commerce de Rennes à l’audience publique du 26 novembre 2024 pour s’entendre :

Vu les articles 1103 et 1189 du Code civil

* CONDAMNER la société Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel d'[Localité 4] à exécuter son engagement de paiement à première demande et de verser à la société Eiffage Construction la somme de 600 000 € ;

* CONDAMNER la société Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel d'[Localité 4] à payer la somme de 5.000 euros, à la société Eiffage Construction, en application des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile ;

* CONDAMNER la société Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel d'[Localité 4] aux entiers dépens de la présente instance.

L’affaire a été évoquée à l’audience publique du 04 mars 2025 où les parties présentes ont été informées conformément aux dispositions de l’article 450 du Code de procédure civile que le jugement serait prononcé par mise à disposition au Greffe le 28 mai 2025.

MOYENS ET PRETENTIONS DES PARTIES

Les parties présentes à l’audience ont déposé, à l’appui de leurs arguments et moyens, l’ensemble des pièces et justificatifs qu’elles considèrent comme nécessaires au soutien de leurs prétentions, et conformément aux dispositions de l’article 447 du Code de procédure civile, lecture en a été faite en délibéré et le Tribunal y fait expressément référence.

Pour la société EIFFAGE CONSTRUCTION, en demande

Elle fait valoir ses moyens et arguments dans sa plaidoirie et dans ses conclusions récapitulatives signées en date du 04 mars 2025, auxquelles il convient de se reporter pour un plus ample exposé des moyens et prétentions, conformément à l’article 455 du Code de procédure civile.

Elle défend en particulier la validité des modalités de mise en jeu de la garantie à première demande. Elle souligne que, selon rédaction de la garantie, c’est « l’appel qui devait intervenir avant le 12 juillet minuit et non pas la réception de l’appel ».

Au soutien de ses arguments, elle apporte ainsi la preuve que le courrier recommandé correspondant a bien été expédié le vendredi 12 juillet avant minuit.

Elle complète les termes de son assignation et sollicite du Tribunal : Vu les articles 1103, 1110 et 1190 du Code civil ; Vu l’article 668 du Code de procédure civile ;

* JUGER la société Eiffage Construction recevable et bien fondée en son action,

* CONDAMNER la société Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel d'[Localité 4] à exécuter son engagement de paiement à première demande et de verser à la société Eiffage Construction la somme de 600.000 euros ;

En tout état de cause :

* DEBOUTER la société Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel d'[Localité 4] de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions ;

* CONDAMNER la société Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel d'[Localité 4] à payer la somme de 5.000 euros, à la société Eiffage Construction, en application des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile ;

* CONDAMNER la société Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel d'[Localité 4] aux entiers dépens de la présente instance.

Pour la CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL D’ILLE ET VILAINE, en défense

La CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL D'[Localité 5] ET VILAINE conteste l’analyse de la société EIFFAGE CONSTRUCTION quant aux modalités de mise en jeu de la garantie à première demande. Elle considère que le 12 juillet, minuit, concernait l’ultime délai de présentation de la lettre de mise en jeu de la garantie.

La lettre ayant été expédiée par courrier recommandé le 12 juillet 2024, mais présentée le 18 juillet 2024, « soit postérieurement à la date du 12 juillet, minuit, la garantie était d’ores et déjà caduque ».

Elle sollicite du Tribunal :

Vu les articles 1103 et 1192 du Code civil,

Vu les pièces versées aux débats,

* RECEVOIR la CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL D'[Localité 5] ET VILAINE dans ses écritures, les disant bien fondées ;

* DEBOUTER la société EIFFAGE de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions ;

* CONDAMNER la société EIFFAGE à la somme de 5.000 euros sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile ;

* CONDAMNER la société EIFFAGE aux entiers dépens ;

DISCUSSION

Compte tenu du montant de la demande en principal, les parties étant toutes représentées à l’audience, le jugement sera contradictoire et en premier ressort.

* Sur la recevabilité de l’action

L’article 1103 du Code civil dispose : Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits.

Les parties ont ainsi librement contracté entre elles dans le cadre des garanties à émettre en faveur de la société EIFFAGE CONSTRUCTION pour sécuriser l’acquisition par celle-ci de l’intégralité des actions de la société B3 ECODESIGN auprès de la société C&S GROUP.

Après diverses évolutions, cette garantie a pris la forme d’une garantie à première demande d’un montant de 600 000 € émise par la BANQUE en faveur de la société Eiffage Construction.

Cet engagement a été émis et délivré formellement par la BANQUE en date du 21 août 2020. Dans l’acte de caution, il est stipulé que « le présent engagement s’éteindra et prendra fin le 12 juillet 2024 à minuit, date à laquelle il ne pourra plus y être fait appel ».

Par courrier recommandé du 11 juillet 2024, expédié le 12 juillet 2024 à l’attention de la CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL D’ILLE ET VILAINE, la société EIFFAGE CONSTRUCTION a mis en jeu ladite garantie en ces termes :

« … Par la présente, nous, SOCIETE EIFFAGE CONSTRUCTION, …, faisons appel de la garantie émise en notre faveur.

Conformément aux stipulations de la garantie, nous vous demandons d’exécuter votre engagement et de procéder au paiement, dans un délai de huit jours ouvrables, à compter de la présentation du présent courrier recommandé, du montant de 600 000 €, … »

A l’appui de sa demande, la société EIFFAGE CONSTRUCTION fournit les éléments de preuve suivants :

* Copie du courrier recommandé daté du 11 juillet 2024,

* Récépissé du dépôt du courrier recommandé daté du 12 juillet 2024,

* Accusé de réception du courrier recommandé en date du 18 juillet 2024,

* Copie informatique du « service suivi » de LA POSTE lequel atteste des étapes suivantes :

* Vendredi 12 juillet 2024 (dépôt du courrier recommandé) : « votre envoi a été remis à LA POSTE par l’expéditeur ».

* Puis le même jour, second message « votre envoi est en cours d’acheminement vers le site de distribution »

* Mercredi 17 juillet : « Votre envoi est sur le site qui dessert votre adresse. Nous préparons sa distribution. »

* Jeudi 18 juillet : « votre envoi a été remis en lot au destinataire. Nous attendons la confirmation de sa réception. »

* Vendredi 19 juillet : « Votre envoi a été distribué à son destinataire contre sa signature. »

Il ressort de ces éléments que :

* La société EIFFAGE CONSTRUCTION bénéficiait bien d’une garantie à première demande émise par la CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL D'[Localité 5] ET VILAINE pour un montant de 600 000 €;

* Cet engagement venait à échéance le 12 juillet 2024 à minuit ;

* La société EIFFAGE CONSTRUCTION a bien adressé sa mise en jeu par voie de recommandé avec accusé de réception dans la journée du 12 juillet 2024, donc avant l’heure d’extinction de la caution ;

* La Banque a refusé d’exécuter son engagement.

A l’analyse de ces éléments, le Tribunal juge recevable l’action intentée par la société EIFFAGE CONSTRUCTION pour obtenir l’exécution, par la BANQUE de son engagement de paiement à première demande de la somme de 600 000 €.

* Sur le rejet par la CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL D'[Localité 5] ET VILAINE de la demande en paiement formulée par la société EIFFAGE CONSTRUCTION

La BANQUE conteste la validité de la mise en jeu formulée par la société EIFFAGE CONSTRUCTION au prétexte, que « le délai de la mise en jeu s’apprécierait à la date de la 1 ère présentation du courrier ».

Elle considère ainsi que c’est « la date de la première présentation de cette lettre qui doit être prise en compte et non la date de l’émission ».

Ce faisant, elle effectue une lecture biaisée des termes de la caution qu’elle a elle-même rédigée et ainsi formulée :

« La Banque s’engage par la présente irrévocablement et inconditionnellement à payer au Bénéficiaire à première demande et sans faire valoir d’exception ni d’objection et nonobstant toute opposition de quiconque, sauf en cas d’abus ou de fraude manifeste ou de collusion avec le donneur d’ordre, toute somme jusqu’à concurrence de la somme ci-après définie, sans qu’elle ait à obtenir l’accord préalable du Donneur d’ordre.

(…) La mise en jeu du présent engagement, …, devra lui être notifiée par le Bénéficiaire par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressé au siège social de la Banque.

(…) Le paiement par la Banque des sommes réclamées par le Bénéficiaire devra intervenir dans les 8 jours ouvrables de la 1 ère présentation du courrier recommandé ».

(…) Le présent engagement s’éteindra et prendra fin le 12/07/2024 à minuit, date à compter de laquelle il ne pourra plus y être fait appel.

Passé cette date et à défaut d’appel en garantie de la Banque, le présent acte sera caduc qu’il ait été restitué ou non ».

Cet engagement de caution a été émis par la BANQUE en date du 21 août 2020 pour un montant de 600 000 €. Dans l’acte de caution, il est stipulé que « le présent engagement s’éteindra et prendra fin le 12 juillet 2024 à minuit, date à laquelle il ne pourra plus y être fait appel ».

Il est à souligner qu’il n’y a aucune contestation de la part des parties, et notamment de la part de la BANQUE, quant à la validité de cet acte de garantie et que sa mise en jeu n’est elle-même pas contestée sur le fonds du dossier.

En revanche, les parties s’opposent sur les modalités de sa mise en jeu :

* La BANQUE soutient qu’elle aurait dû recevoir le courrier recommandé au plus tard le 12 juillet 2024, minuit. Or, la première présentation de la lettre recommandée a eu lieu le 18 juillet 2024. La BANQUE refuse en conséquence d’exécuter son engagement au motif que, selon elle, la garantie était devenue caduque à défaut de réception avant le 12 juillet 2024 ;

* La société EIFFAGE CONSTRUCTION soutient pour sa part qu’il y a lieu de dissocier « l’appel » qui selon les termes de la garantie « devait intervenir avant le 12 juillet 2024, minuit » de la « réception de l’appel » intervenue le 18 juillet 2024.

Comme vu précédemment, au soutien de ses arguments la société EIFFAGE CONSTRUCTION porte à la connaissance du Tribunal les preuves de l’expédition de son courrier recommandé du vendredi 12 juillet. Ces éléments sont incontestables et émanent directement des services de LA POSTE.

Le Tribunal constate donc que l’appel en garantie a bien été effectué le 12 juillet avant minuit. Il en découle que la société EIFFAGE CONSTRUCTION a bien respecté, sur ce point, les termes de la garantie quant à sa mise en jeu :

« La mise en jeu du présent engagement, …, devra lui être notifiée par le Bénéficiaire par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressé au siège social de la Banque.

… Le présent engagement s’éteindra et prendra fin le 12/07/2024 à minuit, date à compter de laquelle il ne pourra plus y être fait appel. »

Le Tribunal constate ainsi que la mise en jeu de l’engagement, l’appel de la garantie, respecte bien les termes de celle-ci tant dans la forme (par courrier recommandé au siège de la Banque) que sur la date (le 12 juillet 2024 avant minuit).

Dans son argumentation, la BANQUE tente de créer une confusion entre :

* « la date de la lettre d’appel de la garantie, fixée au 12 juillet minuit »,

* et « la date de première présentation de cette lettre qui doit être prise en compte pour fixer le point d’extinction de la garantie ».

Le Tribunal ne peut que rejeter l’argument de la BANQUE qui remet en effet en cause les termes portant sur la mise en jeu de la garantie. Il est clair, à la lecture du texte de celle-ci, que cette date de présentation constitue une obligation pour la BANQUE et non pour le bénéficiaire.

En effet, selon rédaction de la garantie, « le paiement par la Banque des sommes réclamées par le Bénéficiaire devra intervenir dans les 8 jours ouvrables de la 1 ère présentation du courrier recommandé ».

Par cette interprétation, la BANQUE tente de jeter le doute quant à la portée des termes de la garantie dont elle est la rédactrice.

En conséquence de tout ce qui précède, le Tribunal rejette la contestation de la CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL D’ILLE ET VILAINE quant à la validité de l’appel en garantie effectué par la société EIFFAGE CONSTRUCTION relativement à l’engagement de garantie à première demande dont celle-ci bénéficiait jusqu’au 12 juillet 2024.

Le Tribunal condamne la CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL D’ILLE ET VILAINE à exécuter son engagement de paiement à première demande et à verser à la société EIFFAGE CONSTRUCTION la somme de 600 000 €.

* Sur l’article 700 du Code de procédure civile

Considérant qu’il serait inéquitable de laisser à sa charge les frais irrépétibles que la société EIFFAGE CONSTRUCTION a dû engager pour faire valoir ses droits, le Tribunal condamne la CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL D’ILLE ET VILAINE à payer à la société EIFFAGE CONSTRUCTION la somme de 5 000 € sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile.

* Sur les autres demandes

Le Tribunal déboute la CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL D’ILLE ET VILAINE de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions.

La CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL D'[Localité 4] qui succombe est condamnée aux entiers dépens de l’instance.

L’exécution provisoire est de droit et le Tribunal dit qu’il n’y a pas lieu de l’écarter.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, après en avoir délibéré collégialement, statuant par jugement contradictoire et en premier ressort prononcé par mise à disposition au Greffe, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du Code de procédure civile,

Juge la société EIFFAGE CONSTRUCTION recevable et bien fondée dans son action,

Condamne la CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL D'[Localité 4] à exécuter son engagement de paiement à première demande et à verser à la société EIFFAGE CONSTRUCTION la somme de 600 000 €,

Déboute la CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL D'[Localité 4] de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions,

Condamne la CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL D'[Localité 4] à payer à la société EIFFAGE CONSTRUCTION la somme de 5 000 € sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile,

Dit que la CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL D'[Localité 5] ET VILAINE, qui succombe, est condamnée aux entiers dépens,

Dit qu’il n’y a pas lieu d’écarter l’exécution provisoire du jugement à intervenir,

Liquide les frais de Greffe à la somme de 66,13 € tels que prévu aux articles 695 et 701 du Code de procédure civile.

LE PRESIDENT

LA GREFFIERE.