Tribunal de commerce / TAE de Toulouse, Decisions rendues par mise a disposition, 17 juillet 2025, n° J2025000180

TCOM Toulouse 17 juillet 2025

Arguments

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Accepté
Conformité aux conditions de cession
Le tribunal a constaté que les conditions de cession étaient remplies et que le projet de plan de redressement était viable, permettant ainsi d'autoriser la cession.
Accepté
Plan de redressement viable
Le tribunal a jugé que le plan de redressement garantissait le paiement des créanciers et la pérennité de l'entreprise, justifiant ainsi son approbation.

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Sur la décision

Référence :	T. com. Toulouse, decisions rendues par mise a disposition, 17 juil. 2025, n° J2025000180
Juridiction :	Tribunal de commerce / TAE de Toulouse
Numéro(s) :	J2025000180
Importance :	Inédit
Date de dernière mise à jour :	31 juillet 2025
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Sur les parties

Avocat(s) :	Sabine MOLINIEREJean-Marie JOB
Cabinet(s) :	JTBB AVOCATS

Texte intégral

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOULOUSE

JUGEMENT DU 17 juillet 2025

ARRÊTANT LE PLAN D’APUREMENT DU PASSIF DE

la SELARL PHARMACIE DE L’INNOPOLE

Prononcé par mise à disposition au greffe et signé par : Monsieur Vincent FANTINI, président, et Monsieur Vincent DEVILLERS, greffier.

Après que la cause a été débattue en chambre du conseil le 01/07/2025 devant Monsieur Vincent FANTINI, président, Monsieur Maxime AMAR, Monsieur Jean-François BRUNENGO, juges, assistés de Monsieur Vincent DEVILLERS, greffier.

En présence de Madame Anne GAULLIER, vice-procureure de la République.

Après qu’il en a été délibéré par les juges ayant assisté aux débats.

***********

Par jugement en date du 01/02/2024, le tribunal de commerce de Toulouse a ouvert une procédure de sauvegarde à l’égard de :

La SELARL PHARMACIE DE L’INNOPOLE

[Adresse 8] SIREN : [Numéro identifiant 3]

Ont été désignés :

Juge-commissaire : Jean-Luc GIRAUD

Mandataire judiciaire : SELARL BDR & ASSOCIES prise en la personne de Me [S] [A]

Administrateur judiciaire : SELARL AJILINK [X] prise en la personne de Me [G] [X] Par jugement en date du 30/01/2025, ce tribunal a converti la procédure de sauvegarde en une procédure de redressement judiciaire, a prolongé la période d’observation jusqu’au 01/08/2025 et a fixé l’affaire en chambre du conseil à l’audience du 03/06/2025 afin qu’il soit statué sur les suites de la procédure.

L’affaire a été renvoyée à l’audience du 01/07/2025.

Des offres de reprises ayant été reçues par l’administrateur judiciaire, le greffier a convoqué à la demande de l’administrateur les cocontractants de la SELARL PHARMACIE DE L’INNOPOLE pour l’audience du 01/07/2025.

Un plan de redressement par voie de continuation de la SELARL PHARMACIE DE L’INNOPOLE a par ailleurs été déposé au greffe.

Par requête conjointe en date du 26/06/2025, enrôlée sous le numéro 2025012587, – la SELARL PHARMACIE DE L’INNOPOLE, – Madame [O] [C] demeurant [Adresse 9], représentées par M^e Sabine MOLINIERE, avocat au barreau de Toulouse,

* la SPFPL [U] 2 (RCS [Numéro identifiant 7]) ayant son siège social [Adresse 2]

[Localité 6],

* la SPFPL [U] INVEST (RCS [Numéro identifiant 5]) ayant son siège social [Adresse 2]

[Adresse 2],

* Monsieur [J] [L] demeurant [Adresse 4],

* Monsieur [W] [M] demeurant [Adresse 1],

représentés par M^e Jean-Marie JOB de la SELARL JTBB Avocats, avocat au barreau de Paris,

Sollicitent du tribunal qu’il autorise la cession par Madame [O] [C] de 3 618 parts sociales de la SELARL PHARMACIE DE L’INNOPOLE à Messieurs [J] [L] et [W] [M], sous la double condition suspensive de l’homologation du plan par le tribunal de commerce de Toulouse et de l’inscription de Messieurs [J] [L] et [W] [M] au tableau A de l’Ordre des pharmaciens, moyennant :

1/ Un prix provisoire calcule sur la base d’une valorisation de 100 % des titres réalisée de la manière suivante :

* Valeur Conventionnelle forfaitaire et définitive du Fonds de Commerce (2.200.000,00 €), – Augmentée du montant des actifs hors immobilisations corporelles et incorporelles figurant dans la situation comptable arrêtée au 31 janvier 2025,

* Réduite du montant des dettes et provisions figurant dans cette situation comptable,

* Augmentée du montant de l’insuffisance brute d’exploitation estimée jusqu’à la date de réalisation à la somme de 192.000,00 €.

Soit une somme de 871.312,00 € pour 3.618 parts sociales cédées sur 3.808 qui sera payée à la date de réalisation des conditions suspensives et selon les modalités suivantes :

* A concurrence de la somme de 571.312,00 € entre les mains du Cédant – A concurrence de la somme de 300.000,00 € sur le compte CARPA de Maître MOLINIERE afin de garantir le remboursement de tout ou partie du Prix Provisoire à hauteur de l’Ajustement dans l’hypothèse où celui-ci s’avèrerait négatif, ainsi qu’un éventuel débit des comptes courants.

2. Un prix définitif qui sera déterminé, selon la même méthode, sur la base d’une situation comptable arrêtée la veille de la date de réalisation de la cession laquelle correspondra à la date d’inscription des nouveaux pharmaciens titulaires au tableau A de l’Ordre des pharmaciens et compte tenu des éléments exceptionnels irrévocablement acquis et, notamment, les indemnités TISSEO et la baisse des loyers depuis le renouvellement des baux en octobre 2022 sur laquelle le juge des loyers commerciaux doit statuer le 1 juillet 2025.

Lors de l’audience du 01/07/2025, ont comparu et été entendus en leurs observations : Madame [O] [C], gérante de la SELARL PHARMACIE DE L’INNOPOLE, assistée de M^e Sabine MOLINIERE, Monsieur [Z] [U], président des SPFPL [U] 2 et SPFPL [U] INVEST, Monsieur [J] [L], Monsieur [W] [M], assistés de Me [H] [R], Monsieur [H] [E] représentant le Conseil de l’Ordre des Pharmaciens, La SELARL BDR & ASSOCIES représentée par Me [S] [A], mandataire judiciaire, La SELARL AJILINK [X] représentée par Me [G] [X], administrateur judiciaire.

L’administrateur judiciaire a exposé les modalités du projet de plan de redressement présenté :

Le passif sera payé comptant intégralement et en numéraire dès l’arrêté du plan pour les créances définitivement admises à cette date (incluant les créances de moins de 500€) ou dès leur admission définitive (concernant les créances non encore admises à titre définitif).

Ces conditions d’apurement permettent d’éviter la consultation des créanciers de la SELARL PHARMACIE DE L’INNOPOLE sur le projet de plan. En effet, l’article L.626-5 dernier alinéa du code de commerce dispose que « le mandataire judiciaire n’est pas tenu de consulter les créanciers pour lesquels le projet de plan ne modifie pas les modalités de paiement ou prévoit un paiement intégral en numéraire dès l’arrêté du plan ou dès l’admission de leurs créances. »

• GARANTIE APPORTEE :

En garantie de l’exécution du plan, la somme de 2,2 M€ a été consignée sur son compte CDC.

• VOLET SOCIAL :

L’ensemble des salariés de la SELARL PHARMACIE DE L’INNOPOLE sera conservé. Il n’y aura donc aucun licenciement.

• CESSION DES TITRES DETENUS PAR MME [C] :

Le projet de plan de redressement prévoit le rachat par Messieurs [L] et [M] de 95% des titres détenus par Mme [C] dès l’inscription des nouveaux titulaires, Messieurs [L], [M] et/ou les SPFPL par l’Ordre des pharmaciens.

Le projet de plan de redressement prévoit que les parts restantes à Mme [C] (5%) seront cédées le 31/12/2030 pour un montant déterminable.

A cet effet, une promesse de vente et d’achat de titres a été établie entre Mme [C] (cédant), Messieurs [L] et [M] et les SPFPL [U] 2 et [U] INVEST (cessionnaires) selon les conditions exposées dans la requête visée ci-dessus et complétées pour la cession des 5% restants des titres détenus par Mme [C] :

Un prix provisoire calculé sur la base d’une valorisation de 100 % des titres réalisée de la manière suivante :

* Valeur Conventionnelle du Fonds de Commerce déterminée conformément aux statistiques publiées chaque année par INTERFIMO et basées sur l’excédent brut d’exploitation, étant précisé que la rémunération des pharmaciens titulaires ne sera pas prise en compte pour la détermination de cet excédent brut d’exploitation ;

* Augmentée du montant des actifs hors immobilisations corporelles et incorporelles figurant dans une situation comptable arrêtée au 30 juin 2030 ;

* Réduite du montant des dettes et provisions figurant dans cette situation comptable.

Le prix provisoire, sera payé à la date de réalisation de la cession et selon les modalités suivantes : – A concurrence de 90 % entre les mains du Cédant ;

* A concurrence de 10 % sur le compte CARPA du conseil du cessionnaire afin de garantir le remboursement de tout ou partie du prix provisoire à hauteur de l’ajustement dans l’hypothèse où celui-ci s’avèrerait négatif, ainsi qu’un éventuel débit des comptes courants. Un prix définitif qui sera déterminé, selon la même méthode, sur la base d’une situation comptable à la date de réalisation de la cession soit au 31 décembre 2030.

En aucun cas le prix unitaire définitif de cession des 190 parts restantes ne pourra être inférieur au prix de cession unitaire définitif des 3.618 parts cédées suite à l’homologation du plan, majoré de 3 % par an.

Seront pris également en compte, pour le calcul du prix définitif, les éléments exceptionnels

irrévocablement acquis et, notamment, les indemnités TISSEO et la baisse des loyers depuis le renouvellement des baux en octobre 2022 sur laquelle le juge des loyers commerciaux doit statuer le 1er juillet 2025.

L’ajustement de prix sera réalisé à première demande de la partie la plus diligente et le paiement solde du prix restant dû, ou le remboursement du trop-perçu, devra être effectué concomitamment à la signature d’un acte de fixation du prix définitif.

L’administrateur judiciaire a communiqué la dernière version du projet de plan de redressement à l’Ordre professionnel des pharmaciens contenant les éléments de réponse sur les réserves émises par l’Ordre sur le projet initial quant à la limite du nombre maximum d’investissement qu’aurait atteint M. [U], président des SPFPL.

Il a donné un avis favorable à la cession des titres de la SELARL PHARMACIE DE L’INNOPOLE convenue entre Madame [C] et les investisseurs soutenant le projet de plan et à l’homologation du plan de redressement prévoyant l’apurement comptant du passif de la SELARL PHARMACIE DE L’INNOPOLE.

Le mandataire judiciaire a donné un avis favorable à l’autorisation demandée concernant la cession des titres que possède Madame [C] dans la SELARL PHARMACIE DE L’INNOPOLE dans les conditions prévues dans l’acte signé avec les cessionnaires. Il a également donné un avis favorable à l’homologation du plan de redressement proposé après s’être assuré que les fonds seront disponibles dès l’arrêté du plan pour payer les créanciers. Il a proposé au tribunal de fixer la durée du plan à un an au regard des délais nécessaires notamment pour l’inscription des nouveaux pharmaciens au tableau de l’Ordre des pharmaciens.

Madame [O] [C], représentante légale de la SELARL PHARMACIE DE L’INNOPOLE, a estimé que la solution trouvée est la meilleure possible.

Le représentant du Conseil de l’Ordre des Pharmaciens a rappelé que Monsieur [U] ne doit pas posséder plus de 5 pharmacies et a déclaré que les inscriptions de Messieurs [L] et [M] au tableau A de l’Ordre des pharmaciens ne devraient pas poser de problème.

Le juge-commissaire, entendu en son rapport oral, a donné un avis favorable à la requête tendant à obtenir l’autorisation de cession des titres de Madame [C] et à l’homologation du plan de redressement ; de même que le ministère public entendu en ses réquisitions.

SUR CE, LE TRIBUNAL

Les affaires enrôlées sous les numéros 2025001732 et 2025012587 seront jointes.

Il ressort des éléments d’information portés à la connaissance du tribunal qu’un projet de plan de redressement par voie de continuation de la SELARL PHARMACIE DE L’INNOPOLE a été élaboré lequel passe par la cession immédiate de 95% des titres détenus par Madame [O] [C] et des 5% restants au 31/12/2030.

Les modalités de la cession des titres sont convenues contractuellement entre Madame [O] [C], Monsieur [Z] [U], président des SPFPL [U] 2 et SPFPL [U] INVEST, Monsieur [J] [L] et Monsieur [W] [M].

Cette cession est accompagnée de la consignation de la somme de 2,2 M€ entre les mains de l’administrateur judiciaire qui permettra d’apurer le passif en une seule échéance.

Les investisseurs ont élaboré un compte de résultat prévisionnel sur 7 années qui envisage une augmentation du chiffre d’affaires (2 536 K€ à 3 086 K€) et de l’excédent brut d’exploitation (125 K€ à 259 K€). Les structures détenues par les investisseurs (SPFPL [U] 2, SPFPL [U] INVEST et SELAS PHARMACIE CAP 3000) dégagent des résultats largement bénéficiaires. La capacité des investisseurs à développer le chiffre d’affaires apparaît ainsi cohérent.

Dans ces conditions, le tribunal :

N’examinera pas les offres de reprise par voie de cession reçues par l’administrateur judiciaire ;

Autorisera la cession par Madame [O] [C] de 3 618 parts sociales de la SELARL PHARMACIE DE L’INNOPOLE à Messieurs [J] [L] et [W] [M] sous la condition de l’inscription de Messieurs [J] [L] et [W] [M] au tableau A de l’Ordre des pharmaciens, et selon les modalités contenues dans la promesse de vente ;

Arrêtera le plan de redressement de l’entreprise selon les dispositions suivantes :

Il y aura lieu, conformément à l’article L. 626-25 du code de commerce, de désigner la SELARL AJILINK [X] prise en la personne de Me [G] [X] et la SELARL BDR & ASSOCIES prise en la personne de Me [S] [A], en qualité de commissaires à l’exécution du plan pour la durée de celui-ci ;

En application de l’article R. 626-43 du code de commerce, les commissaires à l’exécution du plan seront tenus de faire un rapport annuel sur l’exécution des engagements du débiteur et sur les paiements et répartitions auxquels ils ont procédé ; ledit rapport devant être déposé au greffe de ce tribunal.

Le présent jugement fera l’objet par les soins du greffe des communications, notifications et mentions prévues aux articles R. 626-20 et R. 626-21 du code de commerce.

En application de l’article L. 626-14 du code de commerce, le tribunal décide, sauf son autorisation, l’inaliénabilité du fonds de commerce pendant toute la durée du plan.

Il appartiendra aux commissaires à l’exécution du plan, de procéder à la publicité de la clause d’inaliénabilité au greffe de ce tribunal s’agissant du fonds de commerce.

Les frais de cette publicité seront à la charge de la SELARL PHARMACIE DE L’INNOPOLE.

Madame [O] [C], Messieurs [L] et [M] seront tenus d’exécuter les engagements du plan de redressement, conformément à l’article L. 626-10 du code de commerce.

Les dépens seront passés par frais privilégiés de la procédure.

PAR CES MOTIFS :

Le tribunal, statuant par jugement contradictoire et en premier ressort,

Après convocations, comparutions prévues par la loi.

Le juge-commissaire entendu en son rapport oral.

Le ministère public entendu en ses réquisitions.

Joint les instances enrôlées sous les numéros 2025001732 et 2025012587 ;

Autorise la cession par Madame [O] [C] de 3 618 parts sociales de la SELARL PHARMACIE DE L’INNOPOLE à Messieurs [J] [L] et [W] [M] selon les modalités contenues dans la promesse synallagmatique de vente et d’achat de titres conclue le 26/06/2025 et notamment :

1/ Un prix provisoire calcule sur la base d’une valorisation de 100 % des titres réalisée de la manière suivante :

* Réduite du montant des dettes et provisions figurant dans cette situation comptable,

* Augmentée du montant de l’insuffisance brute d’exploitation estimée jusqu’à la date de réalisation à la somme de 192.000,00 €.

Soit une somme de 871.312,00 € pour 3.618 parts sociales cédées sur 3.808 qui sera payée à la date de réalisation des conditions suspensives et selon les modalités suivantes :

Décide la continuation de l’entreprise et arrête le plan de redressement de :

La SELARL PHARMACIE DE L’INNOPOLE

[Adresse 8]

SIREN : [Numéro identifiant 3]

selon les dispositions suivantes :

Paiement dès l’arrêté du plan des créances définitivement admises à cette date (incluant les créances de moins de 500€) ou dès leur admission définitive (concernant les créances non encore admises à titre définitif).

Ce faisant, nomme la SELARL AJILINK [X] prise en la personne de Me [G] [X] et la SELARL BDR & ASSOCIES prise en la personne de Me [S] [A], commissaires à l’exécution du plan, pour toute la durée de celui-ci ; étant précisé qu’en application des dispositions de l’article L. 626-21 du code de commerce, les dividendes seront payés par le débiteur entre les mains des commissaires à l’exécution du plan qui procèderont ensuite à leur répartition entre les créanciers ;

Fixe la durée du plan à 1 an ;

Dit qu’en application de l’article R. 626-43 du code de commerce, les commissaires à l’exécution du plan seront tenus de faire un rapport annuel sur l’exécution des engagements du débiteur et sur les paiements et répartitions auxquels ils ont procédé ; ledit rapport devant être déposé au greffe de ce tribunal ;

Dit que le présent jugement fera l’objet, par les soins du greffe, des communications, notifications et mentions prévues aux articles R. 626-20 et R. 626-21 du code de commerce ;

Prononce, sauf autorisation du tribunal, l’inaliénabilité du fonds de commerce pendant la durée du plan ;

Dit qu’il appartiendra aux commissaires à l’exécution du plan, de procéder à la publicité de cette clause d’inaliénabilité au greffe de ce tribunal ;

Dit que les frais de publicité seront à la charge de la SELARL PHARMACIE DE L’INNOPOLE ;

Dit que Madame [O] [C] et Messieurs [L] et [M] seront tenus d’exécuter les engagements du plan de redressement, conformément à l’article L. 626-10 du code de commerce ;

Passe les dépens par frais privilégiés de la procédure collective.

Le Greffier

Le Président