Numéro de rôle : 2025005060 PC : 2025/42

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOULOUSE

JUGEMENT DU 24 avril 2025

ARRÊTANT [Localité 1] DE CESSION DE

la SARL CENTRAL SUD

Prononcé par mise à disposition au greffe et signé par : Monsieur Vincent FANTINI, président, et Monsieur Vincent DEVILLERS, greffier.

Après que la cause a été débattue en chambre du conseil le 01/04/2025 en présence de Madame Anne GAULLIER, vice-procureure de la République, devant Monsieur Vincent FANTINI, président, Monsieur Benoît DEBAINS, Monsieur Jean POUJADE, juges, assistés de Maître Denis GIUSEPPIN, greffier.

Après qu’il en a été délibéré par les juges ayant assisté aux débats.

Par jugement en date du 16/01/2025, le tribunal de commerce de Toulouse a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’égard de :

SARL CENTRAL SUD

[Adresse 1] [Localité 2] : 837 555 309

Ont été désignés : Juge-commissaire: Monsieur [E]andataire judiciaire: SELAS EGIDE prise en la personne de Me [C] [V] judiciaire: SCP CBF ASSOCIES prise en la personne de Me [H] [P]

Si la période d’observation a été ouverte pour une durée de six mois, il a été décidé, en application de l’article L.631-15 du code de commerce, de fixer la date de la prochaine comparution en chambre du conseil au 11/03/2025 afin qu’il soit statué sur la poursuite de la période d’observation ou sur le prononcé de la liquidation judiciaire au vu du rapport de l’administrateur judiciaire justifiant de ce que le débiteur dispose ou non des capacités financières suffisantes pour pouvoir envisager la poursuite de la période d’observation.

Lors de l’audience du 11/03/2025, l’affaire a fait l’objet d’un renvoi à l’audience du 01/04/2025.

Le tribunal étant appelé à examiner des offres de reprise de la SARL CENTRAL SUD à l’audience du 01/04/2025, Monsieur le greffier a convoqué à cette audience sur la base des informations qui lui ont été transmises par l’administrateur judiciaire, en application des dispositions de l’article R. 642-7 du code de commerce, les cocontractants ci-après : URSSAF MIDI-PYRENEES et SFR SA.

…..

Le contenu des deux offres de reprise reçues par l’administrateur judiciaire a été exposé par ce dernier dans son rapport sur le projet de cession en date du 28/03/2025 (déposé au greffe le 31/03/2025).

Le tribunal renvoie à la lecture de ce rapport pour connaître précisément les modalités de ces propositions de reprise.……

Lors de l’audience du 01/04/2025 :

Les cocontractants convoqués n’ayant pas comparu, il y aura lieu de statuer par jugement réputé contradictoire.

Ont en revanche comparu et été entendus en leurs observations : Mme [R] [O], gérante de la SARL CENTRAL SUD, assistée de Me [A] ; Mme [L] [K], représentante des salariés ; Me [P], administrateur judiciaire ; Me [D], mandataire judiciaire, représenté par son associé, Me [M], et M. NARDIN, juge-commissaire.

L’administrateur judiciaire a indiqué, tout d’abord, qu’aucun projet de plan de redressement n’est envisageable dans cette affaire, que les recherches faites pour trouver des candidats repreneurs ont abouti au dépôt de deux offres de reprise émanant de la SARL WEESURE GROUPE et de la SAS MTG [X], avant de rappeler le détail de chacune de ces offres de reprise et de souligner notamment :

que ces offres de reprise de la SARL WEESURE GROUPE et de la SAS MTG [X] sont indivisibles et indissociables de celles que la SARL WEESURE GROUPE et la SARL SSP MEDITERRANEE (détenue à 100% par MTG [X]) ont formulées dans le cadre des procédures de redressement judiciaire des sociétés SUD INTERVENTION et SUD SECURITE qui font partie du même Groupe,

* que les deux offres de reprise présentées sont conformes aux critères de la loi, sachant que la cession de l’entreprise a pour but, selon les dispositions de l’article L.642-1 du code de commerce « d’assurer le maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d’apurer le passif »,

* que l’analyse entre les deux candidats repreneurs doit se faire en prenant en compte leurs propositions de reprise sur les trois sociétés précitées et qu’il s’avère, à ce titre, que l’offre de reprise de la SARL WEESURE GROUPE est la mieux-disante au niveau de la valorisation financière globale et qu’elle présente plus de garanties que l’offre concurrente, en terme de solidité financière, pour voir assurer la pérennité de l’activité,

* qu’il sollicite ainsi l’homologation du plan de cession de la SARL CENTRAL SUD au profit de l’offre présentée par la SARL WEESURE GROUPE et consécutivement, au regard des dispositions de l’article L.631-22 du code de commerce, le prononcé de la liquidation judiciaire de la SARL CENTRAL SUD à la date d’entrée en jouissance du repreneur.

Mme [O], dirigeante de la SARL CENTRAL SUD, a déclaré que sa préférence va à l’offre de reprise de la SARL WEESURE GROUPE dans la mesure où il s’agit d’une grande entreprise, qui dispose de moyens financiers importants, et elle reprend tous les contrats de bail, à l’inverse de l’autre candidat repreneur, ce qui démontre sa volonté de s’implanter sur les différents sites d’exploitation actuels.

Mme [K], représentante des salariés, a déclaré que les salariés consultés se sont prononcés en faveur de l’offre de reprise de la SAS MTG [X], en considérant principalement que cette dernière, entreprise régionale et familiale, serait plus appropriée dans le cadre de cette reprise laquelle propose le maintien de l’ensemble des contrats de travail.

Le mandataire judiciaire a indiqué :

* que si les deux candidats repreneurs sont des acteurs sérieux du secteur économique dans lequel ils interviennent, les prix de cession offerts pour la reprise de l’intégralité du fonds de commerce de la SARL CENTRAL SUD sont très faibles au regard de la valorisation de cette dernière et de son passif, outre de futures créances salariales éventuelles à naître (licenciements économiques),

* que dans l’hypothèse où l’une de ces deux offres de reprise serait arrêtée par le tribunal, il se prononce en faveur de la proposition de reprise de la SAS MTG [X] qui est la plus satisfaisante au niveau du volet social et, consécutivement à la cession ordonnée par le tribunal, du prononcé de la liquidation judiciaire de la SARL CENTRAL SUD.

Monsieur le juge-commissaire, entendu en son rapport oral, a donné un avis favorable à l’homologation du plan de cession de la SARL CENTRAL SUD au profit de la SARL WEESURE GROUPE, après avoir relevé que les deux offres de reprise sont sérieuses ; que les deux candidats repreneurs ont le même objectif, à savoir acquérir une nouvelle zone géographique pour le déploiement de leur activité ; que la différence entre eux repose sur la taille de leur entreprise et que la SARL WEESURE GROUPE présente davantage de garanties, au vu d’une trésorerie plus abondante, pour pérenniser l’activité et les emplois qui y sont attachés.

Il a indiqué de plus qu’il est favorable au prononcé de la liquidation judiciaire de la SARL CENTRAL SUD à la suite de la cession de l’entreprise.

Le ministère public, entendu en ses réquisitions, s’en est remis à la décision du tribunal concernant l’arrêt du plan de cession de la SARL CENTRAL SUD au profit de l’un ou de l’autre des candidats repreneurs, tout en soulignant qu’il est sensible aux arguments développés par la dirigeante de la SARL CENTRAL SUD concernant la pérennité de l’activité sur les sites où elle s’exerce actuellement ainsi que les moyens humains et financiers dont disposent la SARL WEESURE GROUPE pour développer l’activité et maintenir les emplois.

Il a précisé, par ailleurs, qu’il est favorable à la conversion du redressement judiciaire en liquidation judiciaire après l’arrêt du plan de cession de la SARL CENTRAL SUD en l’absence de possibilité pour cette dernière d’envisager ensuite une solution de redressement.

SUR CE, LE TRIBUNAL

Vu le rapport du mandataire judiciaire en date du 27/03/2025.

Vu le rapport sur le projet de cession de l’entreprise de Me [P], ès qualité, en date du 28/03/2025.

La SARL CENTRAL SUD ne pouvant envisager l’élaboration d’un projet de plan de redressement, de l’avis même de la dirigeante, au regard des résultats qu’elle a enregistrés jusque là, l’administrateur judiciaire a recherché des candidats repreneurs et deux offres de reprise ont été déposées émanant de professionnels du secteur d’activité.

L’article L.631-22 du code de commerce stipule que : « à la demande de l’administrateur, le tribunal peut ordonner la cession totale ou partielle de l’entreprise … en l’absence d’un plan de redressement » ; que tel est donc le cas en l’espèce.

L’article L.631-1 du code de commerce énonce quant à lui : « que la procédure de redressement judiciaire est destinée à permettre la poursuite de l’activité de l’entreprise, le maintien de l’emploi et l’apurement du passif » ; objectifs ensuite rappelés dans l’article L.642-1 du même code, propre à la cession de l’entreprise, dans lequel il est fait état de ce que : « la cession de l’entreprise a pour but d’assurer le maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d’apurer le passif ».

Il appartient dès lors au tribunal d’analyser les deux offres de reprises soumises à son appréciation en fonction de l’ensemble de ces critères, en prenant aussi en considération la globalité des offres de reprise reçues de la part des deux mêmes candidats repreneurs dans les procédures collectives concernant la SARL SUD INTERVENTION et la SARL SUD SECURITE dans la mesure où il s’agit d’offres de reprise indissociables.

Les deux projets de reprise en concurrence sont susceptibles d’assurer la poursuite de l’activité de la SARL CENTRAL SUD et ils sont également très comparables l’un et l’autre au niveau du prix offert ; étant relevé que pour la reprise des éléments incorporels et corporels du fonds de commerce de la SARL CENTRAL SUD :

* la SAS MTG [X] propose un prix de 10 000 €, auquel s’ajoutent des charges augmentatives du prix au titre de la reprise des congés payés évaluées à 10 000 € selon l’attestation de l’expertcomptable de la société, soit une valorisation financière globale de 20 000 €,

tandis que,

* la SARL WEESURE GROUPE propose un prix de 10 300 €, auquel s’ajoutent des charges augmentatives liées à la prise en charge des congés payés et repos compensateur acquis par le personnel repris évaluées à 3 929,70 €, soit une valorisation financière globale portée à 14 229,70€.

S’agissant du volet social, les deux candidats repreneurs proposent la reprise des 4 postes de travail que compte l’entreprise.

Compte tenu de ce contexte, le tribunal entend surtout porter sa réflexion sur la capacité des candidats repreneurs à pérenniser voire même à développer l’emploi attaché aux activités reprises dans le cadre des trois sociétés faisant l’objet d’une offre de reprise.

Or, il s’avère, à ce titre, que la SARL WEESURE GROUPE apparait au tribunal, au regard de sa surface financière et de l’importance de la dimension de son groupe (exercice 2023 : chiffre d’affaires de 190 M€, résultat net comptable de 1 236 000 €, capitaux propres à hauteur de 11 028 000 €, pour 21 agences en France et environ 5 500 collaborateurs … alors que sur le même exercice, la SARL S.S.P. MEDITERRANEE a réalisé un chiffre d’affaires de 6 646 103,72 €, un résultat net comptable de 21 019,39 € et elle présente des capitaux propres à hauteur de 239 589 €, la SAS MTG [X] quant à elle a réalisé sur la même période un chiffre d’affaires nul, un résultat de 90 568 € et présente des capitaux propres à hauteur de 490 684), comme le candidat repreneur qui présente le plus garanties pour répondre au mieux à cet objectif. En effet, au vu de ces quelques chiffres, les capacités économigues et financières de la SARL

En effet, au vu de ces quelques chiffres, les capacites economiques et financieres de la SARL WEESURE GROUPE s’avèrent nettement supérieures à celles de la SAS MTG [X].

Les organes de la procédure et le ministère public se sont exprimés en faveur de l’arrêt d’un plan de cession dans le cadre de cette affaire.

Il s’ensuit que le tribunal juge opportun, en dépit d’offres de reprise nettement insuffisantes s’agissant du critère de l’apurement du passif, d’ordonner la cession totale de l’entreprise de la SARL CENTRAL SUD au profit de la SARL WEESURE GROUPE, au capital social de 240 000 €, dont le siège social est situé [Adresse 2], immatriculée au RCS de Lyon sous le n° 528 698 657, avec faculté de se substituer la SAS WEESURE TELESURVEILLANCE (siren 899 338 156), selon les dispositions suivantes :

I – Périmètre de reprise : le fonds de commerce, les contrats en cours et les contrats clients :

Le périmètre de reprise porte sur le fonds de commerce de la SARL CENTRAL SUD ainsi que sur des contrats en cours et certains contrats clients.

Reprise par le repreneur :

* Des éléments incorporels ci-après : les noms commerciaux, enseignes, marques, le droit d’être désigné comme le successeur, les acronymes et les logos, les autorisations administratives et juridiques, les licences d’exercice, les registres juridiques industriels et commerciaux et plus généralement tous les actifs incorporels quel que soit leur nature et tous éléments de propriété industrielle littéraire ou artistique appartenant à la SARL CENTRAL SUD, ou exploitées par celle-ci.

* De la totalité des éléments corporels figurant sur l’inventaire établi par l’étude de commissaire de justice l’ayant réalisé dans cette procédure collective.

* Des contrats en cours et des clients.

Reprise par le cessionnaire de tous les contrats énumérés dans le tableau annexé à son offre de reprise ; étant relevé que le cessionnaire entend poursuivre essentiellement les contrats relatifs aux lignes téléphoniques.

Le transfert des contrats repris par le cessionnaire est prononcé en application de l’article L.642-7 du Code de commerce.

Reprise également par le cessionnaire des contrats clients listés dans le tableau annexé à son offre de reprise.

Précision :

* Les biens non compris dans le périmètre de reprise seront cédés dans les conditions de la section 2 du chapitre II du livre IV du code de commerce

II – Le volet social

Il est tout d’abord précisé que l’effectif de la SARL CENTRAL SUD est à ce jour de 4 salariés.

Reprise par le cessionnaire, en application des articles L.1224-1 et suivants du code du travail, des 4 contrats de travail correspondant à des postes d’opératrices ; avec prise en charge de la totalité des congés payés et repos compensateur acquis par les salariés repris au cours de la période en cours, soit à compter du 1 er juin 2024.

Les salariés repris le seront avec maintien de la totalité de leurs droits acquis en ce qui concerne l’ancienneté, la qualification et le niveau de rémunération.

III – Le prix de cession, les modalités et la garantie de règlement

Le prix de cession du fonds de commerce est de 10 300 € (dix mille trois cents euros) HT et hors droits qui demeureront à la charge du cessionnaire, se répartissant comme suit :

* Eléments incorporels : 9 300 €

* Eléments corporels : 1 000 €

Le prix de cession du fonds de commerce sera payé comptant le jour de la signature de l’acte de cession ; étant précisé que la passation de l’acte de cession devra intervenir au plus tard dans un délai de trois mois à compter du prononcé de ce jugement.

Le cessionnaire procèdera, dès la date de son entrée en jouissance, à un virement du montant du prix de cession sur le compte de l’administrateur judiciaire ouvert à la Caisse des Dépôts et Consignations.

IV – Date d’entrée en jouissance

La date d’entrée en jouissance par le repreneur est fixée au 1 er mai 2025.

Précision :

En application de l’article L.642-8 du code de commerce, constatation faite de ce que le repreneur justifie d’une garantie sérieuse concernant le paiement du prix de cession, il est indiqué que dans l’attente de l’accomplissement des actes nécessaires à la réalisation de la cession, la gestion de l’entreprise cédée sera confiée au cessionnaire sous sa responsabilité exclusive par dérogation aux dispositions de l’article L.642-8 du code de commerce ; ainsi, le repreneur assumera seul l’entière responsabilité de la gestion de l’entreprise cédée dès son entrée en jouissance.

L’administrateur judiciaire restera en fonction pour passer tous les actes nécessaires à la réalisation de la cession conformément aux dispositions de l’article L.631-22 du code de commerce.

Dès l’accomplissement des actes de cession, l’administrateur judiciaire en fera un rapport et le déposera au greffe de ce tribunal en application de l’article R.642-9 du code de commerce.

Il sera rappelé que c’est le mandataire judiciaire, en application de l’article R.631-42 du code de commerce, qui recevra le prix de cession nonobstant la passation des actes par l’administrateur judiciaire.

En application des dispositions de l’article L.642-10 du code de commerce, il sera décidé l’inaliénabilité de l’ensemble des éléments d’actif cédés pendant une durée de deux ans à compter de la signature de l’acte de cession.

Il appartiendra à l’administrateur judiciaire, conformément à l’article R.642-12 du code de commerce, de mentionner cette mesure d’inaliénabilité aux registres publics sur lesquels les biens déclarés inaliénables et les droits qui les grèvent sont inscrits ou, à défaut, au registre prévu à l’article R.521-1 si le débiteur est immatriculé au registre du commerce et des sociétés, ou, selon le cas, aux registres mentionnés aux deuxième et troisième alinéas de l’article R. 621-8 du code de commerce.

Le présent jugement fera l’objet, par les soins du greffe, des communications, publicités et significations prévues par l’article R.642-4 du code de commerce.

Les dépens seront passés par frais privilégiés de la procédure collective.

PAR CES MOTIFS :

Le tribunal, statuant par jugement réputé contradictoire et en premier ressort.

Après convocations, comparutions prévues par la loi.

Après en avoir délibéré.

Monsieur le juge-commissaire entendu en son rapport oral.

Le ministère public entendu en ses réquisitions.

Vu le rapport du mandataire judiciaire en date du 27/03/2025.

Vu le rapport sur le projet de cession de l’administrateur judiciaire en date du 28/03/2025.

Vu les dispositions de l’article L. 631-22 du code de commerce.

Ordonne la cession totale de l’entreprise de la SARL CENTRAL SUD au profit de la SARL WEESURE GROUPE, au capital social de 240 000 €, dont le siège social est situé [Adresse 2], immatriculée au RCS de [Localité 3] sous le n° 528 698 657, avec faculté de se substituer la SAS WEESURE TELESURVEILLANCE (siren 899 338 156), selon les dispositions suivantes :

I – Périmètre de reprise : le fonds de commerce, les contrats en cours et les contrats clients :

Le périmètre de reprise porte sur le fonds de commerce de la SARL CENTRAL SUD ainsi que sur des contrats en cours et certains contrats clients.

Reprise par le repreneur :

* Des éléments incorporels ci-après : les noms commerciaux, enseignes, marques, le droit d’être désigné comme le successeur, les acronymes et les logos, les autorisations administratives et juridiques, les licences d’exercice, les registres juridiques industriels et commerciaux et plus généralement tous les actifs incorporels quel que soit leur nature et tous éléments de propriété industrielle littéraire ou artistique appartenant à la SARL CENTRAL SUD, ou exploitées par celle-ci.

* De la totalité des éléments corporels figurant sur l’inventaire établi par l’étude de commissaire de justice l’ayant réalisé dans cette procédure collective.

* Des contrats en cours et des clients

Reprise par le cessionnaire de tous les contrats énumérés dans le tableau annexé à son offre et dont la copie peu lisible de ce tableau communiquée au tribunal est reprise ci-après ; étant relevé que le cessionnaire entend poursuivre essentiellement les contrats relatifs aux lignes téléphoniques suivants :

LISTE DES LIGNES TELEPHONIQUE

EN [Localité 4] DE RESILIATION

NUMERO A CONSERVER CAR HISTORIQUE MAIS TRANSFERABLE

NUMERO POUVANT ETRE RESILIES SANS INCIDENCE ET REMPLACE SI FLOTTE NATIONALE CHEZ LE REPRENEUR

LES BESOINS DE FONCTIONNEMENT EN EXPLOITATION SERAIENT 6 MOBILES + LIGNES POUR LE 31 1 MOBILE+[Localité 5] REX 1 MOBILE+[Localité 5] POUR LE 82 1 MOBILE+[Localité 5] POUR LE 47 2 MOBILES+LIGNES DIRECTION

Le transfert des contrats repris par le cessionnaire est prononcé en application de l’article L.642-7 du Code de commerce.

Reprise également par le cessionnaire des contrats clients listés dans le tableau annexé à son offre de reprise et dont la copie peu lisible de ce tableau communiquée au tribunal est reprise ci-après :

[…]

Précision :

* Les biens non compris dans le périmètre de reprise seront cédés dans les conditions de la section 2 du chapitre II du livre IV du code de commerce

II – Le volet social

Il est tout d’abord précisé que l’effectif de la SARL CENTRAL SUD est à ce jour de 4 salariés.

Reprise par le cessionnaire, en application des articles L.1224-1 et suivants du code du travail, des 4 contrats de travail correspondant à des postes d’opératrices ; avec prise en charge de la totalité des congés payés et repos compensateur acquis par les salariés repris au cours de la période en cours, soit à compter du 1 er juin 2024.

Les salariés repris le seront avec maintien de la totalité de leurs droits acquis en ce qui concerne l’ancienneté, la qualification et le niveau de rémunération.

III – Le prix de cession, les modalités et la garantie de règlement

Le prix de cession du fonds de commerce est de 10 300 € (dix mille trois cents euros) HT et hors droits qui demeureront à la charge du cessionnaire, se répartissant comme suit :

* Eléments incorporels : 9 300 €

* Eléments corporels : 1 000 €

Le prix de cession du fonds de commerce sera payé comptant le jour de la signature de l’acte de cession ; étant précisé que la passation de l’acte de cession devra intervenir au plus tard dans un délai de trois mois à compter du prononcé de ce jugement.

Le cessionnaire procèdera, dès la date de son entrée en jouissance, à un virement du montant du prix de cession sur le compte de l’administrateur judiciaire ouvert à la Caisse des Dépôts et Consignations.

IV – Date d’entrée en jouissance

La date d’entrée en jouissance par le repreneur est fixée au 1 er mai 2025.

Précision :

En application de l’article L.642-8 du code de commerce, constatation faite de ce que le repreneur justifie d’une garantie sérieuse concernant le paiement du prix de cession, il est indiqué que dans l’attente de l’accomplissement des actes nécessaires à la réalisation de la cession, la gestion de l’entreprise cédée sera confiée au cessionnaire sous sa responsabilité exclusive par dérogation aux dispositions de l’article L.642-8 du code de commerce ; ainsi, le repreneur assumera seul l’entière responsabilité de la gestion de l’entreprise cédée dès son entrée en jouissance.

Dit que l’administrateur judiciaire restera en fonction pour passer tous les actes nécessaires à la réalisation de la cession conformément aux dispositions de l’article L.631-22 du code de commerce.……

Dit que dès l’accomplissement des actes de cession, l’administrateur judiciaire en fera un rapport qu’il déposera au greffe de ce tribunal en application de l’article R.642-9 du code de commerce.

Rappelle que c’est le mandataire judiciaire, en application de l’article R.631-42 du code de commerce, qui recevra le prix de cession nonobstant la passation des actes par l’administrateur judiciaire.

Décide, en application des dispositions de l’article L.642-10 du code de commerce, l’inaliénabilité de l’ensemble des éléments d’actif cédés pendant une durée de deux ans à compter de la signature de l’acte de cession.

Dit qu’il appartiendra à l’administrateur judiciaire, conformément à l’article R.642-12 du code de commerce, de mentionner cette mesure d’inaliénabilité aux registres publics sur lesquels les biens déclarés inaliénables et les droits qui les grèvent sont inscrits ou, à défaut, au registre prévu à l’article R.521-1 si le débiteur est immatriculé au registre du commerce et des sociétés, ou, selon le cas, aux registres mentionnés aux deuxième et troisième alinéas de l’article R. 621-8 du code de commerce.

Le présent jugement fera l’objet, par les soins du greffe, des communications, publicités et significations prévues par l’article R.642-4 du code de commerce.

Les dépens seront passés par frais privilégiés de la procédure collective.

Le Greffier

Le Président.