REPUBLIQUE FRANCAISE Au nom du peuple français TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOURS JUGEMENT DU VINGT MAI DEUX MILLE VINGT CINQ

SECTION 7

N° ROLE : 2025003226

DEBATS : Chambre du Conseil du 13 mai 2025 à 14 heures, audience au cours de laquelle les parties ont été entendues,

COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DES DEBATS : Monsieur COURTIN, Juge présidant l’audience, Monsieur THOORIS et Monsieur GUILBAUD, Juges, en présence de Madame ATTOLOU, Substitut du Procureur de la République,

GREFFIER : Maître Matthieu TALBOUTIER, greffier-associé,

DELIBERE : Monsieur COURTIN, Monsieur THOORIS et Monsieur GUILBAUD,

JUGEMENT : contradictoire et en premier ressort du Tribunal de Commerce de TOURS prononcé le 20 mai 2025 par mise à la disposition des parties au Greffe du Tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du Code de Procédure Civile, signé par Monsieur COURTIN, Président, assisté de Maître Matthieu TALBOUTIER,

Entendu à l’audience du 13 mai 2025 à 14h00, en Chambre du Conseil : Maître [M] [H], administrateur judiciaire, en son projet de plan de cession de la SAS WELCOMR.

Conformément aux articles R.626-17, R.642-3 et R.642-7 du Code de Commerce, se sont présentés et ont été entendus en Chambre du Conseil, afin d’émettre leurs observations sur le plan présenté :

* Selàrl TRAJECTOIRE, mission conduite par Maître [M] [H], Administrateur judiciaire, [Adresse 1],

* Maître [Z] [Q], Mandataire judiciaire, [Adresse 2],

* Monsieur [X] [S], président de la SAS WELCOMR, assisté de Maître BAUDRY, Avocat au Barreau de Tours,

* Madame [Y] [L], représentant des salariés,

* Monsieur [E] [D], dirigeant de la société WSO, elle-même présidente de la SAS SAAS OFFICE, candidat à la reprise, représenté par Monsieur [F] [A], assisté de Maître Guillaume CLOUZARD, Avocat au Barreau d’Angers,

* CAISSE D’EPARGNE LOIRE CENTRE, co-contractant, représentée par la SCP SOREL & Associés, Avocats au Barreau de Bourges, substituée par GASPARD Avocats, Avocats au Barreau de Tours,

L’article L.631-22 du code de Commerce dispose :

« Au vu du rapport de l’administrateur, le Tribunal peut ordonner la cession totale ou partielle de l’entreprise si le débiteur est dans l’impossibilité d’en assurer lui-même le redressement. A l’exception du I de l’article L 642-2, les dispositions de la section I du chapitre II du titre IV sont applicables à cette cession… ».

Les alinéas 1 et 2 de l’article L 642-1 du code de commerce disposent que :

« La cession a pour but d’assurer le maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonome de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d’apurer le passif.

Elle peut être totale ou partielle. Dans ce dernier cas, elle porte sur un ensemble d’éléments d’exploitation qui forment une ou plusieurs branches complètes et autonomes d’activités. »

Le rapport de l’administrateur présente une offre émanant de la SAS SAAS OFFICE.

Afin de lever toute ambiguïté, il convient de préciser qu’aucun lien deparenté n’existe entre Monsieur Jean-Luc COURTIN, Président de chambre, et Monsieur [E] [D], candidat à la reprise par le biais de la SAS SAAS OFFICE.

1° – Sur les modalités financières de l’offre d’acquisition,

Attendu que la SAS SAAS OFFICE, [Adresse 3], (RCS Grasse 982 433 575) candidat à la reprise, à laquelle pourra se subsituer une SAS ayant pour dénomination sociale : WSO au capital de 1.000 €, propose la reprise des actifs de la SAS WELCOMR, moyennant le prix global de 445.000 € payable comptant par chèque entre les mains de Maître [Q], ès qualités, au jour du prononcé du présent jugement se décomposant de la façon suivante :

TOTAL

Stocks au prix forfaitaire de

Eléments corporels

Eléments incorporels

Attendu que le candidat repreneur déclare faire son affaire des éventuelles clauses de réserve de propriété.

Attendu que le candidat s’engage à ne pas céder d’actifs pour une durée de 2 ans à compter de la date d’entrée en jouissance.

Attendu que le candidat prend l’engagement de procéder à une augmentation de capital social de la société WSO pour porter celui-ci à un montant de 100.000 € dans un délai de 6 mois à compter du dépôt de son courrier d’amélioration daté du 7 mai 2025.

2° – Sur la poursuite des contrats de travail,

Attendu que le candidat repreneur propose la reprise de l’intégralité des contrats de travail, soit 15 salariés.

Attendu que le candidat s’engage à reprendre à sa charge l’ensemble des droits à congés payés et des droits acquis par les salariés repris (RTT, heures supplémentaires) ;

3° – Sur la poursuite des autres contrats,

Attendu que le repreneur souhaite que l’ensemble des contrats ci-dessous, lui soient transférés, à savoir :

[…]

Attendu que qu’il convient de préciser que le candidat ne souhaite pas reprendre le bail commercial, qu’il précise solliciter la possibilité de se maintenir dans les locaux pendant une période maximale de 6 mois moyennant le versement d’une redevance entre les mains du liquidateur judiciaire afin d’indemniser le maintien temporaire du bail durant les opérations de liquidation judiciaire.

4° – Affectation de la quote-part du prix offert pour la valorisation des actifs aux actifs grevés

Attendu que l’article L.642-12 du code de commerce prévoit en ses alinéas 1 et 2 que :

« Lorsque la cession porte sur des biens grevés d’un privilège spécial, d’un gage, d’un nantissement ou d’une hypothèque, le tribunal affecte à chacun de ces biens, pour la répartition du prix et l’exercice du droit de préférence, la quote-part du prix, déterminée au vu de l’inventaire et de la prisée des actifs et correspondant au rapport entre la valeur de ce bien et la valeur totale des actifs cédés.

Le paiement du prix de cession fait obstacle à l’exercice à l’encontre du cessionnaire des droits des créanciers inscrits sur ces biens. »

Attendu que le fonds de commerce de la société WELCOMR est grevé d’un nantissement à hauteur de 200.000 € au profit de la banque CAISSE D’EPARGNE LOIRE-CENTRE, dont la créance déclarée au passif s’élève à un montant de 111.988,44 €, outre intérêts pour mémoire.

Attendu que la société SAAS OFFICE offre un prix de 370.000 € pour la reprise des actifs incorporels de la société WELCOMR ; que les actifs incorporels cédés sont tous constitutifs du fonds de commerce ; qu’il y a dès lors lieu de considérer que la somme de 370.000 € doit être intégralement affectée au fonds de commerce pour être affecté en priorité au remboursement de la CAISSE D’EPARGNE LOIRE-CENTRE, à hauteur du montant de la créance de cette dernière et dans la limite de 200.000 €.

5° – Sur le transfert de la charge des sûretés

Attendu que les dispositions du quatrième alinéa de l’article L.642-12 du code de commerce prévoient que : « Toutefois, la charge des sûretés réelles spéciales, garantissant le remboursement d’un crédit consenti à l’entreprise pour lui permettre le financement d’un bien sur lequel portent ces sûretés est transmise au cessionnaire. Celui-ci est alors tenu d’acquitter entre les mains du créancier, qui a régulièrement déclaré sa créance dans les délais prévus à l’article L. 622-24, les échéances convenues avec lui et qui restent dues à compter du transfert de la propriété ou, en cas de location-gérance, de la jouissance du bien sur lequel porte la garantie. Le débiteur est libéré de ces échéances. Il peut être dérogé aux dispositions du présent alinéa par accord entre le cessionnaire et les créanciers titulaires des sûretés. »

Attendu que la banque CAISSE D’EPARGNE LOIRE-CENTRE a déclaré au passif une créance d’un montant outre intérêts pour mémoire de 111.988,44 €, dont 82.152,43 € au titre du capital restant dû, au titre d’un prêt en garantie duquel un nantissement sur le fonds de commerce de la société WELCOMR a été consenti.

Attendu que la banque déclare qu’elle entend se prévaloir des dispositions précitées ; que selon elle ces dispositions s’appliquent non seulement au financement d’acquisition de biens mais également à l’amélioration ou au développement du fonds de commerce et plus généralement, à tout financement qui participe à la valorisation du fonds de commerce cédé ; que tel est le cas en l’espèce dans la mesure ou le prêt « innovation » consenti avait pour objet de financer les dépenses immatérielles liées au lancement industriel et commercial des innovations développées par des PME ; que dès lors elle considère que la charge du nantissement sur le fonds de commerce dont elle bénéficie doit être transmise au cessionnaire.

Attendu que le candidat considère qu’il n’y a pas lieu à un transfert de la charge du remboursement du prêt dans la mesure où ce prêt a servi à financer des frais de R&D, et non pas l’acquisition du fonds lui-même ; qu’il indique que dans l’hypothèse où lesdites dispositions seraient tout de même applicables, il fera son affaire de trouver un accord avec le créancier.

Attendu que selon l’analyse partagée par le Mandataire judiciaire et l’Administrateur judiciaire, le prêt garanti par le nantissement sur le fonds avait pour objet le financement du besoin en fonds de roulement ainsi que le financement de l’innovation et, à contrario, n’avait pas pour objet le financement de l’acquisition du fonds grevé du nantissement, de sorte que la charge du remboursement de ce prêt n’est pas susceptible de se voir transférée au repreneur.

Attendu que ces dispositions sont d’ordre public et qu’il n’appartient pas au tribunal de statuer sur leur applicabilité ou non au cas d’espèce.

Que, dès lors, le tribunal se borne à prendre acte des positions exprimées respectivement par la banque, la CAISSE D’EPARGNE LOIRE-CENTRE, par le candidat, la société SAAS OFFICE, ainsi que par les Mandataires de justice.

Attendu que l’Administrateur Judiciaire se déclare favorable à l’offre de la SAS SAAS OFFICE.

Attendu que le Mandataire judiciaire se déclare favorable à l’offre de la SAS SAAS OFFICE.

Attendu que Monsieur [X] [S], président de la SARL BRASSERIE DE [M], se déclare favorable à l’offre de la SAS SAAS OFFICE.

Attendu que Madame [Y] [L], représentant des salariés, se déclare favorable à l’offre de la SAS SAAS OFFICE.

Attendu que Madame ATTOLOU, Substitut du Procureur de la République, représentant le Ministère Public, se déclare favorable à l’offre de la SAS SAAS OFFICE.

Attendu que de tout ce qui précède, il y a lieu pour le Tribunal de se déclarer favorable à l’offre de la SAS SAAS OFFICE.

PAR CES MOTIFS

Après avis du Ministère Public,

Et après en avoir délibéré conformément à la loi,

Statuant par jugement contradictoire et en premier ressort,

Monsieur MERCIER, Juge-Commissaire, entendu en son rapport,

Vu le projet de plan de cession de l’Administrateur judiciaire,

Vu les observations du mandataire judiciaire,

Vu les observations du représentant des salariés et l’avis du CSE recueilli par l’Administrateur judiciaire et communiqué au Tribunal,

Vu l’article L.631-22 du Code de Commerce,

Il y a lieu d’arrêter le plan proposé et de prononcer la cession des actifs de la SAS WELCOMR, au profit de la SAS SAAS OFFICE, [Adresse 3], (RCS Grasse 982 433 575), à laquelle se subsituera une SAS ayant pour dénomination sociale : WSO au capital de 1.000 €, moyennant le prix de 445.000 € payable comptant par chèque entre les mains de Maître [Z] [Q], ès qualités, au jour du prononcé du présent jugement se décomposant de la façon suivante :

TOTAL

Stocks au prix forfaitaire de

Eléments corporels

Eléments incorporels

Fixe la date d’entrée en jouissance au 20 mai 2025 à 00h01.

Dit que la SAS SAAS OFFICE jusqu’au complet paiement du prix de cession et la signature des actes, restera garante des engagements du plan au nom de la société WSO.

Prend acte que le candidat repreneur déclare faire son affaire des éventuelles clauses de réserve de propriété.

Prend acte que le candidat s’engage à ne pas céder d’actifs pour une durée de 2 ans à compter de la date d’entrée en jouissance.

Prend acte que le candidat s’engage à procéder à une augmentation de capital social de la société WSO pour porter celui-ci à un montant de 100.000 € dans un délai de 6 mois à compter du dépôt de son courrier d’amélioration daté du 7 mai 2025.

Fixe à 370.000 € la part du prix de cession à affecter au paiement préférentiel de la créance de la CAISSE D’EPARGNE LOIRE CENTRE au titre du nantissmeent grevant le fonds de commerce pris en garantie de ladite créance, conformément à l’article L.642-1 du code de commerce.

Prend acte de l’analyse convergente du Mandataire judiciaire et d el’Administrateur judiciaire quant à l’absence d’applicabilité des dispositions de l’article L.642-12 alinéa 4 du code de commerce au nantissement grevant le fonds de commerce pris en garantie du remboursement du crédit consenti par la CAISSE D’EPARGNE LOIRE CENTRE ainsi que de l’engagement du candidat à faire son affaire personnelle avec le créancier de l’applicabilité de ces mêmes dispositions.

Dit que conformément aux dispositions de l’article L.1224-1 du code du travail, le candidat reprend l’intégralité des salariés actuellement à l’effectif, à savoir 15 postes de travail.

Prend acte que le candidat reprend à sa charge l’ensemble des droits à congés payés et des droits acquis par les salariés repris (RTT, heures supplémentaires)

Liste des contrats repris dans l’offre de la société SAAS OFFICE N° contrat Nom Objet ACOBA Logiciel AG2R LA MONDIALE Retraite 54140 – Mutuelle ALAN MUTUELLE SERVICES Mutuelle et prévoyance ALTIUM Logiciel n°compte client 11958449 BOUYGUES TELECOM SERVICE CLIENTS Téléphonie et internet Réf PTO FI-7359-5830 BOXTAL 646691 Logiciel DOCMAKER réf client 300 002 139 214 ENGIE installation : 0001754599 Electricité Point de livraison : 09709840723903 FTEL EDITION Logiciel GAN ASSURANCE 264354292001 Assurances GOOGLE CLOUD FRANCE SARL MMA IARD – AON 146 057 059 Assurance multirisque PAYFIT Logiciel paie PENNYLANE PENNYLANE202503372456 Logiciel comptabilité Standard téléphonique RINGOVER SENDINBLUE Logiciel SWILE Tickets restaurant TOURAINE NETTOYAGE Nettoyage YOUSIGN.COM CODA PROJECT, INC ERP GITLAB INC. GRAFANA LABS Logiciel MIRO.COM Logiciel SEMRUCH Logiciel WEBFLOW.COM Logiciel AUTODESK 7069337299 Logiciel AMAZON WEB SERVICES EMEA SARL Hébergement données 1 PASSWORD Logiciel BETTER STACK Logiciel TYPEFORM Logiciel

Prend acte que le repreneur souhaite que l’ensemble des contrats lui soient transférés en application des dispositions de l’article L.642-7 du code de commerce, à savoir :

Maintient la Selàrl TRAJECTOIRE, mission conduite par Maître [M] [H], Administrateur judiciaire, [Adresse 1], en fonction pour passer tous les actes nécessaires à la réalisation de la cession, conformément aux dispositions de l’article L.642-8 du code de commerce et qu’il lui appartiendra de choisir le rédacteur des actes et que ces actes devront avoir été signés dans un délai de 6 mois.

Ordonne que le présent jugement soit publié conformément à la loi. Ordonne l’emploi des dépens en frais privilégiés de procédure collective.

Le Greffier

Le Président.