REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DE COMMERCE DE VESOUL

JUGEMENT DU DIX SEPT JUIN DEUX MIL VINGT CINQ

PLAN DE CESSION

Rôle N°2025 000485

La présente affaire a été appelée à l’audience du 10 juin 2025 en chambre du conseil où siégeaient :

* Monsieur Emmanuel THOMAS, Président,

* Monsieur Pierre DUCHENE et Monsieur Emmanuel SAGE, juges,

* Assistés de M^e Valérie GOUYET BINDA, greffier associé,

Le Parquet, représenté par Madame RIVAL

Après quoi les juges en ont délibéré pour rendre ce jour la présente décision.

Le tribunal est saisi ce jour par la SELARL AJRS, représentée par Me, [C], es qualité d’administrateur judiciaire, pour étudier les propositions de plan par voie de cession de la SARL, [T] CHAUFFAGE,, [Adresse 1].

Sont présents à l’audience :

* SELARL AJRS, administrateur, représentée par Me, [E]

* Me, [R], mandataire judiciaire

* Monsieur, [T], [L], gérant de la SARL, [T] CHAUFFAGE, assisté de M^e MIGNOT du Cabinet JURIDIL, avocat au Barreau de Belfort.

* Madame, [P], [V], représentant des salariés

Repreneurs :

* Messieurs, [D], [I] et, [W], [Y], co-gérants de CHRIS ENERGIE

* Monsieur, [K], [A], président de ALTENATIVENERGIES

Co-contractants : néant

FAITS ET PROCEDURE :

Par jugement en date du 9 janvier 2025, une procédure de redressement judiciaire a été ouverte à l’encontre de la SARL, [T] CHAUFFAGE, chauffage sanitaire. Monsieur FILIPUZZI a été désigné juge commissaire, Me, [R], mandataire judiciaire et la SELARL AJRS, représentée par Maître, [C], administrateur judiciaire, chargée d’une mission d’assistance.

La cession s’est avérée la seule solution envisageable, à défaut de pouvoir présenter une solution par voie interne.

Un dossier de présentation a alors été élaboré par l’administrateur judiciaire et le délai de remise des offres est désormais expiré. Deux candidats se sont manifestés et ont déposé une offre conformément aux dispositions des articles L631-22 et suivants du code de commerce, offres soumises à l’étude du Tribunal.

Offre de la SARL CHRIS ENERGIE améliorée au 03/06/2025 ٠

[…]

* Offre de la SAS ALTERNATIVENERGIES, améliorée au 05/06/2025

REPRENEUR

SAS ALTERNATIVENERGIES

Présentation

SAS ALTERNATIVENERGIES (50 000 € de capital) représentée par la SAS

ALTERNATIVE M&A elle-même représentée par Monsieur, [A]

,

[K].

Offre recue le 16/05/2025

Offre modifiée reçue le 05/06/2025

Forme de la reprise

Reprise d’éléments d’actifs conformément aux dispositions de l’article L642-2.

Périmètre de

Éléments incorporels :

reprise

* Le fonds commercial,

* Les marques, l’enseigne, les logos, les noms de domaine, les licences

informatiques, et plus généralement tous les droits de propriété intellectuelle

déposes ou en cours de dépoit de la société et d’exploitation sur les marques et brevets

* L’ensemble des droits de propriete et d’exploitation sur les marques et prevets

* Le droit de se présenter comme successeur emportant transfert de l’ensemble

des archives et en général de tout document appartenant à la Société :

* La clientèle, l’achalandage, les prospects, les fichiers clients, ainsi que le droit

de se dire successeur, en ce inclus le droit de présentation à l’égard des clients,

* Les dénominations commerciales, les dénominations sociales, les noms

commerciaux et les enseignes liées aux activités reprises ;

* Les logiciels et programmes, fichiers informatiques et programmes sources,

aient été développés en interne ou en externe et toutes les licences informatiques

nécessaires à l’exploitation des activités reprises :

* La jouissance de tous les numéros d’appels et de téléphones :

* L’ensemble des autorisations nécessaires à l’exploitation de l’activité reprise,

les agréments, qualifications, les certifications nécessaires à l’exercice des activités

reprises et certificats techniques ;

* Toutes les autres immobilisations incorporelles attachées au fonds de

commerce de la Societe.

I

[…]

MOTIFS DE LA DECISION

Attendu que le tribunal a été saisi par la SELARL AJRS, es-qualité d’administrateur pour statuer sur la cession de la SARL, [T] CHAUFFAGE,

Attendu que deux propositions de reprise ont été déposées et remplissent les critères établis par l’art L631-22 du code de commerce, à savoir la poursuite de l’activité et le maintien de l’emploi,

Attendu que la SAS ALTERNATIVENERGIES a pour projet de développer son activité sur le bassin haut-saônois en apportant son savoir-faire en matière d’énergies renouvelables corrélé à celui de la SARL, [T] CHAUFFAGE qui dispose de véritables compétences en matière de chauffage traditionnel,

Attendu que la SARL CHRIS ENERGIE, implantée depuis 5 ans sur, [Localité 1], souhaite développer une nouvelle activité sur le bassin luxovien et bénéficier des compétences d’un personnel qualifié dans un domaine qu’elle connaît bien,

Attendu que sur le plan financier, les deux offres sont sensiblement identiques, de même que le nombre de salariés repris, la différence portant sur les contrats d’apprentissage,

Attendu que tant la SELARL AJRS que Me, [R] estiment que ces deux offres sont sérieuses, intéressantes et rassurantes compte tenu des améliorations qui ont été apportées,

Attendu que les salariés consultés ont émis un avis favorable aux deux offres avec un intérêt particulier pour la reprise du nom «, [T] CHAUFFAGE »,

Attendu que Monsieur, [T], gérant, constate une approche assez différente des deux candidats mais capables l’un comme l’autre d’apporter un nouveau souffle. Sa seule volonté est de voir perdurer l’activité de cette société familiale,

Attendu que Monsieur FILIPUZZI, juge commissaire, tout en relevant des offres sensiblement identiques aux niveaux social et économique, émet une préférence sur l’offre de la SARL CHRIS ENERGIE, société sur le secteur depuis plusieurs années, solide alors même que la SAS ALTERNATIVENERGIES apparaît plus jeune et éloignée territorialement,

Attendu que le parquet relève que ces deux offres sont intéressantes, attirant l’attention sur le maintien de l’emploi.

SUR QUOI, LE TRIBUNAL

Attendu que la Loi de Sauvegarde, dans son article L642-5 du code de commerce stipule que le tribunal « retient l’offre qui permet dans les meilleures conditions d’assurer le plus durablement l’emploi attaché à l’ensemble cédé, le paiement des créanciers et qui présente les meilleures garanties d’exécution »,

Attendu que l’article L642-5 du code de commerce a fait du maintien de l’emploi la priorité, puis dans un second temps, le paiement des créanciers,

Attendu que le tribunal est en présence de deux offres sensiblement identiques tant du point de vue financier que social,

Attendu que la SARL CHRIS ENERGIE dispose d’un savoir-faire dans le secteur du chauffage traditionnel, cœur de l’activité de la SARL, [T] CHAUFFAGE qui bénéficie, à ce titre, d’une main d’œuvre qualifiée,

Attendu que la SAS ALTERNATIVENERGIES est davantage tournée vers les énergies nouvelles et l’acquisition de la SARL, [T] CHAUFFAGE lui permettrait non seulement de développer ce type d’énergies sur la Haute-Saône en bénéficiant d’un encrage local mais également de poursuivre l’activité traditionnelle qu’elle maitrise peu,

Attendu que la SARL CHRIS ENERGIE fait état d’un projet et de perspectives de développement de l’activité de la SARL, [T] CHAUFFAGE claires et précises, développement stratégique sur un secteur géographique où l’entreprise vient de faire l’acquisition d’une autre société sur le secteur de, [Localité 2],

Attendu que la SARL CHRIS ENERGIE est un spécialiste des énergies fossiles à l’instar de la SARL, [T] CHAUFFAGE, cette acquisition apparaît logique au regard du projet global qu’elle entend développer,

Attendu qu’en conséquence, l’offre de la SARL CHRIS ENERGIE sera retenue par le tribunal qui adoptera le plan de cession selon l’offre présentée, modifiée et rappelée ci-dessus.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, après en avoir délibéré, conformément à la loi, par jugement en premier ressort et contradictoire,

Vu le rapport de la SELARL AJRS, représentée par Maître, [C], es qualité d’administrateur,

Vu l’avis de Me, [R], es qualité de mandataire judiciaire,

En l’absence d’offres d’apurement du passif,

Vu l’avis écrit du juge commissaire,

Vu les réquisitions du ministère public,

Vu les articles L641-1 et suivants et L631-22 et suivants du code de commerce,

ARRETE le plan de cession de la SARL, [T] CHAUFFAGE au profit de la SARL CHRIS ENERGIE,, [Adresse 2].

Ordonne la cession totale de l’entreprise pour un prix forfaitaire de 60 000 €, conformément à l’offre déposée, puis modifiée dans le délai de l’article R.642-1 – 2° paragraphe du Code de Commerce.

Constate les garanties données portant sur le prix de cession de 60 000 € par la remise d’un chèque de banque lors de l’audience entre les mains de la SELARL AJRS.

Donner acte au repreneur, qu’il s’agit d’une vente « à forfait » dont les conditions ne pourront être révisées.

Prend acte des engagements pris par le candidat en vue d’assurer la pérennité de la société et le maintien des emplois.

Fixe l’entrée en jouissance au 18 juin 2025 et dit qu’à compter de cette date, le repreneur ou toute société constituée par cette dernière, assurera la gestion de l’entreprise cédée sous sa responsabilité conformément aux dispositions de l’article L642-8 alinéa 1 du code de commerce et ce, dans l’attente de la régularisation des actes de cession.

Donne acte au repreneur de la reprise de 7 salariés sur 16 salariés, à savoir :

POSTE

REPRIS

COMPTABLE 1

DEPANNEUR CHAUFFAGE 2

MONTEUR 1

MONTEUR DEPANNEUR 2

MONTEUR SANITAIRE 1

TOTAL 7

Autorise le licenciement pour motif économique des salariés non repris conformément aux dispositions de l’article L642-5 du code de commerce selon les catégories professionnelles indiquées ci-dessous :

POSTE

NON REPRIS

AGENTTECHNIQUE 1

AIDEMONTEUR 2

APPRENTI 2

CHEF D’EQUIPE TRAVAUX

CHAUFFAGE ET SANITAIRE 1

FEMMEDEMENAGE 1

RESPPONSABLE SERVICE SAV 1

SECRETAIRE SAV 1

TOTAL 9

Donne acte au repreneur de la date de reprise des congés payés des salariés repris qui n’auraient pas été cotisés auprès de la caisse des congés payés.

Donne acte au repreneur de la reprise des taxes CVAE, CFE et taxes foncières à compter de la date d’entrée en jouissance.

Ventile le prix de cession entre les différents actifs repris : incorporels (fonds, …), corporels, à la date d’entrée en jouissance et dont la valorisation est précisée dans l’offre, à l’exclusion des actifs non repris, des immobilisations financières, des comptes clients, des crédits de taxe, des disponibilités, selon le détail suivant :

[…]

Dit que le prix de cession sera réglé à l’entrée en jouissance pour les éléments corporels et pour les stocks, dans les 30 jours suivants l’inventaire contradictoire

Désigne la SAS ACTIO, commissaire de justice ayant réalisé la prisée d’ouverture pour établir l’inventaire contradictoire des stocks le jour de l’entrée en jouissance (avec valeur).

Désigne la SAS ACTIO, commissaire de justice ayant réalisé la prisée d’ouverture pour établir l’arrêté contradictoire des chantiers en cours.

Dit que les contrats suivants seront transférés au repreneur :

* Bail commercial de l’atelier ;

* Contrat MUTUALEASE ;

* Contrats d’assurance pour le bâtiment, le matériel et tout élément du fonds ;

* Poursuite des contrats en cours et finalisation par le cessionnaire.

Dit que les contrats non repris seront résiliés.

Interdit au repreneur de céder aucun actif acquis dans un délai de deux ans à compter de l’entrée en jouissance, à l’exception des matériels obsolètes qui seront à remplacer dans le cadre de nouveaux investissements, conformément aux dispositions de l’art L 642-10 du Code de Commerce.

Dit que cette mesure devra être publiée au greffe du tribunal de commerce de Vesoul dans le mois du présent jugement par les soins de l’administrateur conformément à l’article L 626-14 du Code de Commerce et à l’article R.626-25 du Code de Commerce, et conséquemment, que le cessionnaire devra, pendant la durée de l’inaliénabilité, solliciter l’autorisation du Tribunal pour toute cession d’actifs.

Dit que conformément à l’article R 642-10 du code de commerce, le cessionnaire pourra, après avoir payé le prix, saisir le juge commissaire pour faire prononcer la radiation des inscriptions grevant le fonds selon les dispositions de l’article R.642-38 du Code de Commerce.

Dit que l’administrateur judiciaire devra procéder à la signature des actes de cession par le rédacteur de son choix et maintient ce dernier jusqu’à cette date et jusqu’à la reddition de ses comptes.

Dit que cette affaire sera rappelée à l’audience du 8 juillet 2025 à 11 H 30 pour statuer sur la liquidation judiciaire suite à cession conformément aux dispositions de l’article L631-22 al 3 du code de commerce.

Dit que le présent jugement vaut convocation.

Ordonne la publication et la communication du présent jugement conformément à la loi.

Dit que les dépens seront passés en frais privilégiés de redressement judiciaire.

Ainsi fait, jugé et prononcé par sa mise à disposition au greffe du tribunal de commerce de Vesoul le 17 juin 2025 par sa mise à disposition au greffe conformément à l’article 450 du code de procédure civile, et signé par Monsieur Emmanuel THOMAS, président, assisté de M^e Valérie GOUYET-BINDA, Greffier associé.