TRIBUNAL DE COMMERCE

13/02/2025

ORDONNANCE

DU TREIZE FÉVRIER DEUX MILLE VINGT-CINQ

La Juridiction des référés a été saisie de la présente affaire par assignation en date du 9 octobre 2024

La cause a été entendue à l’audience des référés du 9 janvier 2025 à laquelle siégeait :

* Monsieur Marc LETT, Président,

assisté de :

* Madame Nicole CHALUMEAU, commis-greffier, À l’issue des débats, le juge des

référés a avisé les parties de la date de la décision et de son prononcé par mise à disposition

au greffe, conformément à l’article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.

Après quoi le Président en a délibéré pour rendre ce jour la présente décision :

Rôle n°

2024R56 ENTRE – Monsieur [T] [U]

[Adresse 1]

[Localité 1]

DEMANDEUR – représenté par :

Maître Charles-Antoine CHAPUIS – CABINET AVOCAT CHAPUIS -

[Adresse 2]

Maître Yannick CAMBON – Selarl ELEOM -

[Adresse 3]

ЕТ – la société SV HOLDING

[Adresse 4]

[Localité 2]

DEFENDEUR – représenté par :

Maitre Michel MONTAGARD – Aarpi MONTAGARD & Associes -

[Adresse 5]

Frais de Greffe compris dans les dépens (Art. 701 du CPC) : 32,21 € HT, 6,44 € TVA, 38,65 € TTC

Copie exécutoire délivrée le 13/02/2025 à M^e Charles-Antoine CHAPUIS – CABINET AVOCAT CHAPUIS Copie exécutoire délivrée le 13/02/2025 à M^e Michel MONTAGARD – Aarpi MONTAGARD & Associés

Par contrat d’apport en date du 11 mars 2021, Monsieur [U] a apporté la totalité des titres qu’il détenait dans la société SEVEA à la société SV HOLDING, soit 25.715 actions évaluées à la somme de 66.601,85 euros.

Monsieur [U] était lié à la société SEVEA par un contrat de travail à durée indéterminée et le contrat d’apport prévoyait que la société bénéficiaire de l’apport s’engageait à racheter les actions si le salarié apporteur en faisait la demande ou en cas de rupture du contrat de travail.

Le 1 er juillet 2021, Monsieur [U] a fait valoir ses droits à la retraite.

Le 6 février 2024, il a demandé le rachat de la totalité des parts qu’il détenait dans l’entreprise au prix de 2.59 € l’action et a réitéré cette demande par courrier recommandé du 1 er juin 2024. Il a enfin mis en demeure la société SV HOLDING de communiquer le prix des actions à la date du 1 er juillet 2021 ou de prendre comme référence le prix des actions tel que déterminé lors de l’assemblée clôturant l’exercice 2021 et de racheter sans délai les actions audit prix ;

Aucune solution amiable n’a été trouvée.

Par acte d’huissier régulièrement signifié le 9 octobre 2024, Monsieur [T] [O] [K] [U] a assigné la société SV HOLDING devant le tribunal de commerce de Vienne statuant en référé, aux fins de s’entendre, au terme de ses conclusions en demande n° 1 transmises le 6 janvier 2025 :

Vu l’article 835 du Code de procédure civile,

Vu l’article L 131 – 1 du Code des procédures civiles d’exécution,

Vu les statuts de la société SV HOLDING,

Vu le contrat d’apport produit,

Vu la jurisprudence,

Condamner la société SV HOLDING à procéder au rachat des parts sociales de Monsieur [U] [T] dans un délai d’un mois à compter de la signification de l’ordonnance à intervenir, passé lequel délai une astreinte provisoire de 100 € par jour de retard courra pendant un délai de trois mois passé lequel délai le juge compétent procédera à sa liquidation et à la fixation d’une astreinte définitive.

Condamner la société SV HOLDING à payer la somme de 2000 € en application de l’article 700 du Code de procédure civile ;

Condamner la société SV HOLDING aux entiers dépens.

Dans ses conclusions récapitulatives et en duplique transmises le 7 janvier 2025, la société SV HOLDING demande de :

Vu les dispositions des articles 1589, 1591, 1103 et 1843-4 du Code Civil,

Vu les dispositions de l’article 873 du Code de procédure civile,

Vu les jurisprudences précitées,

Vu les pièces versées aux débats,

Juger que l’obligation dont il est demandé l’exécution forcée est sérieusement contestable au sens de l’article 873 alinéa 2 du Code de procédure civile,

Juger qu’il n’y a pas lieu à référé,

En conséquence,

Débouter Monsieur [T] [U] de l’intégralité de ses demandes, fins et prétentions,

Condamner Monsieur [T] [U] aux entiers dépens outre au paiement d’une indemnité de 3.000 euros en application de l’article 700 du Code de procédure civile,

Conformément aux dispositions de l’article 455 du code de procédure civile, le juge des référés renvoie aux écritures des parties pour l’exposé complet de leurs moyens en fait et en droit.

MOTIVATION

Attendu qu’il n’est pas contesté que l’exclusion d’un associé occupant une fonction salariale au sein de SEVEA ou d’une de ses filiales est prononcée d’office lorsqu’il est mis fin au contrat de travail, pour quelque motif que ce soit ;

Attendu toutefois que les parties s’opposent sur la méthode de valorisation des actions, la société SV HOLDING prétendant que cette valorisation doit être fixée à la date de la réalisation de la cession, et Monsieur [U] que celle-ci doit être faite à la date de son départ à la retraite ou selon le prix des actions tel que déterminé lors de l’assemblée clôturant l’exercice 2021 ;

Attendu que les parties ne sont donc pas d’accord sur le prix, qui n’apparait pas déterminable en l’état des pièces produites, et notamment du contrat d’apport qui n’indique pas de prix de rachat ;

Attendu que le juge des référés constatera alors que les contestations soulevées par la société SV HOLDING revêtent un caractère sérieux au sens de l’article 873 alinéa 2 du Code de procédure civile et qu’il déboutera Monsieur [U] s, l’invitant à se mieux pourvoir devant les juges du fond ;

Attendu qu’aucune considération d’équité ne l’impose, il ne sera pas fait application des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile ;

Attendu que les dépens seront mis à la charge de Monsieur [U] ;

PAR CES MOTIFS

STATUANT PUBLIQUEMENT EN PREMIER RESSORT PAR DÉCISION CONTRADICTOIRE

DEBOUTONS Monsieur [U] de l’intégralité de ses demandes, fins et prétentions comme se heurtant à des contestations sérieuses,

RENVOYONS Monsieur [U] à mieux se pourvoir devant les juges du fond s’il l’estime nécessaire,

DISONS qu’il n’y a pas lieu de faire application de l’article 700 du code de procédure civile,

CONDAMNONS Monsieur [U] aux dépens prévus à l’article 695 du code de procédure civile et les LIQUIDONS conformément à l’article 701 du code de procédure civile.

Ainsi jugé et prononcé

Le Président Marc LETT

Le Greffier Nicole CHALUMEAU

Signe electroniquement par Marc LETT

Signe electroniquement par Nicole CHALUMEAU, commis-greffier.