TRIBUNAL JUDICIAIRE D’EVRY

JUGE DE L’EXÉCUTION

AUDIENCE DU 17 Décembre 2024 Minute n°24/

AFFAIRE N° N° RG 24/06690

N° Portalis DB3Q-W-B7I-QNVD

CCCFE délivrées le :

CCC délivrées le :

RENDU LE : DIX SEPT DECEMBRE DEUX MILLE VINGT QUATRE

Par Madame Virginie BOUREL, Vice-Présidente, Juge de l’exécution, assistée de Madame Johanna PALMONT, greffière

ENTRE

PARTIE DEMANDERESSE :

Monsieur [B] [M]

[Adresse 2]

[Localité 4]

non comparant, représenté par Maître Geneviève SROUSSI, barreau de Pais B 72

ET

PARTIE DEFENDERESSE :

S.A. TEAMNET

[Adresse 1]

[Localité 3]

non comparante, représentée par Maître Farid BOUZIDI, barreau de Paris

E 1097

DEBATS

L’affaire a été appelée à l’audience du 26 Novembre 2024,date à laquelle elle a été plaidée et mise en délibéré au 17 Décembre 2024.

EXPOSE DU LITIGE

Une saisie conservatoire de droits d’associé a été pratiquée entre les mains de la SAS LOGITUDE SOLUTIONS le 3 janvier 2023 à la requête de la SA TEAMNET au préjudice de Monsieur [B] [M] aux fins de garantir la somme de 17.679.225 euros, en vertu d’une ordonnance rendue le 1er décembre 2022 par le juge de l’exécution du tribunal judiciaire d’EVRY.

Par acte de commissaire de justice en date du 22 octobre 2024, Monsieur [B] [M] a fait assigner la SA TEAMNET devant le juge de l’exécution du tribunal judiciaire d’Évry aux fins de rétractation de l’ordonnance du juge de l’exécution du 1er décembre 2022, de mainlevée de la saisie conservatoire pratiquée le 3 janvier 2023 et de condamnation au paiement d’une somme de 4.000 euros sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

Au soutien de ses demandes, Monsieur [B] [M] expose que :

— selon jugement du tribunal de grande instance de Mulhouse statuant en matière commerciale en date du 8 décembre 2004, la SA LOGITUD a fait l’objet d’une procédure de redressement judiciaire, Maître [K] étant désigné en qualité de mandataire judiciaire,

— dans le cadre du redressement, cinq offres de reprise ont été présentées selon projet de plan de cession en date du 12 janvier 2005, Maître [K] a retenu que deux offres se situaient sur un pied d’égalité, la première émise par la société TEGELOG et la seconde émise par la société JVS,

— le 18 janvier 2005, il a signé un protocole d’accord avec la société TEGELOG aux termes duquel il s’engageait à créer la SAS LOGITUD SOLUTIONS, à attribuer 46,25 % des actions composant le capital social à la société TEGELOG moyennant le prix de 100.000 euros, cette dernière s’engageant à retirer son offre de reprise et chacune des parties s’engageant en outre à verser une somme de 100.000 euros en compte courant d’associé,

— la somme de 100.000 euros n’a jamais été versée par la société TEGELOG malgré ses engagements contractuels,

— contre toute attente, par acte en date du 2 janvier 2009, la SA TEANMET venant aux droits de la société TEGELOG l’a assigné en paiement de dommages et intérêts devant le tribunal de commerce d’Évry pour inexécution du protocole d’accord en date du 18 janvier 2005,

— par jugement en date du 19 décembre 2012, le tribunal de commerce d’Évry l’a condamné à payer une somme de 223.750 euros à la SA TEAMNET, venant aux droits de la société TEGELOG, à titre de dommages intérêts pour inexécution fautive du protocole d’accord,

— par arrêt en date du 13 mars 2014, la cour d’appel de Paris a confirmé le jugement entrepris,

— par arrêt en date du 13 octobre 2015, la Cour de cassation a cassé l’arrêt rendu par la cour d’appel de Paris le 13 mars 2014 et a renvoyé l’affaire devant la même cour, autrement composée,

— par arrêt mixte en date du 21 juillet 2016, la cour d’appel de Paris a ordonné une expertise judiciaire confiée à Monsieur [Y] [I],

— à la suite du dépôt du rapport d’expertise, par arrêt en date du 15 décembre 2020, la cour d’appel de Paris l’a condamné à payer une somme de 8.507.225 euros à la SA TEAMNET au titre de l’inexécution contractuelle,

— par arrêt en date du 23 novembre 2022, la Cour de cassation a cassé l’arrêt rendu par la cour d’appel de Paris le 15 décembre 2020 et a renvoyé l’affaire devant la même cour, autrement composée,

— c’est dans ces circonstances que la SA TEAMNET a sollicité et obtenu du juge de l’exécution l’autorisation de pratiquer une saisie conservatoire des parts sociales qu’il détient dans le capital de la SAS LOGITUDE SOLUTIONS à hauteur d’une somme totalement fantaisiste et exorbitante de 17.679.225 euros

cette autorisation a été obtenue en dissimulant au juge de l’exécution que, par jugement en date du 6 juin 2007, celui-ci avait ordonné la mainlevée d’une première saisie conservatoire et que cette décision a été confirmée par la cour d’appel de Paris aux termes d’un arrêt en date du 12 avril 2018,

— la saisie conservatoire a été pratiquée le 3 janvier 2023,

— par arrêt en date du 30 mai 2024, la cour d’appel de Paris a infirmé le jugement rendu par le tribunal de commerce d’Évry le 19 décembre 2012, a débouté la SA TEAMNET de l’intégralité de ses demandes, considérant que cette dernière est seule responsable de l’inexécution du protocole d’accord en date du 18 janvier 2005 ; elle a en outre condamné la SA TEAMNET à lui payer une somme de 2.245.743 euros sur le fondement des dispositions de l’article L 111-10 du code des procédures civiles d’exécution prévoyant que l’exécution forcée d’une décision s’effectue aux risques du créancier,

— la requête afin de saisie conservatoire était fondée sur l’arrêt mixte du 21 juillet 2016 et l’arrêt du 15 décembre 2020 ne produisant plus aucun effet entre les parties,

— en effet, les parties ne sont plus liées que par l’arrêt rendu par la cour d’appel de Paris le 30 mai 2024 ayant reconnu la seule responsabilité de la SA TEAMNET dans l’inexécution du protocole du 18 janvier 2005,

— Il résulte de cette décision qu’il existe plus aucune créance fondée en son principe dont pourrait se prévaloir la SA TEAMNET à son encontre,

— bien au contraire, à ce stade de la procédure, la SA TEAMNET reste lui devoir une somme de plus de 2 millions d’euros,

— sa demande de mainlevée de la saisie conservatoire en date du 23 janvier 2023 est donc amplement justifiée.

A l’audience du 26 novembre 2024, la SA TEAMNET, représentée par avocat, a sollicité de la présente juridiction de débouter Monsieur [B] [M] de toutes ses demandes et de le condamner à lui payer une somme de 2.000 euros sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

Au soutien de ses prétentions, elle fait valoir que :

— elle revendique une créance en germe, au regard de l’historique procédural du litige, de la déloyauté et de la responsabilité exclusive de Monsieur [B] [M], chaque fois constatées, avant l’arrêt du 30 mai 2024 qui est constitutif d’une hérésie juridique et marque, à bien des égards, une partialité surprenante, s’affranchissant des faits de la cause, pour retenir sa responsabilité,

— elle a diligenté un pourvoi en cassation à l’encontre de l’arrêt rendu par la cour d’appel de Paris le 30 mai 2024 et a de fortes chances d’obtenir une cassation de cette décision, ainsi qu’il ressort de son mémoire ampliatif,

— elle a déjà rencontré des difficultés pour recouvrer la somme de 223.500 euros à laquelle Monsieur [B] [M] avait été condamné par le tribunal de commerce d’Évry,

— les parts sociales détenues par Monsieur [B] [M] dans le capital de la SAS LOGITUD SOLUTIONS constituent le seul gage susceptible de garantir l’exécution de l’arrêt à venir de la cour d’appel de Paris, après la cassation que ne manquera pas de prononcer la Cour de cassation,

— il existe donc un risque manifeste pour elle de ne jamais pouvoir recouvrer sa créance à l’encontre de Monsieur [B] [M],

— elle justifie donc de circonstances susceptibles de menacer le recouvrement de sa créance.

Conformément aux dispositions de l’article 455 du code de procédure civile, il est fait expressément référence aux pièces du dossier et aux écritures déposées par les parties pour un plus ample exposé des faits de la cause et de leur prétentions respectives.

L’affaire a été mise en délibéré au 17 décembre 2024.

MOTIFS DE LA DECISION

En vertu de l’article L 511-1 du code des procédures civiles d’exécution toute personne dont la créance paraît fondée en son principe peut solliciter du juge l’autorisation de pratiquer une mesure conservatoire sur les biens de son débiteur, sans commandement préalable, si elle justifie de circonstances susceptibles d’en menacer le recouvrement.

Selon l’article L512-1 du code des procédures civiles d’exécution, le juge peut à tout moment au vu des éléments qui sont fournis par le débiteur, le créancier entendu ou appelé, donner mainlevée de la mesure conservatoire s’il apparaît que les conditions prescrites par l’article L511-1 ne sont pas réunies.

Le juge auquel est déférée une mesure conservatoire examine au jour où il statue l’apparence du principe de la créance.

En l’espèce, la requête aux fins de saisie conservatoire vise, comme titres fondant la créance, le jugement rendu par le tribunal de commerce d’Évry le 19 décembre 2012, l’arrêt rendu par la cour d’appel de Paris le 13 mars 2014 et l’arrêt rendu par la cour d’appel de Paris le 21 juillet 2016.

Or, force est de constater que chacune de ces décisions a fait l’objet d’une réformation ou d’une cassation.

Plus précisément, aux termes de sa requête, la SA TEAMNET invoque détenir, à l’encontre de Monsieur [B] [M] :

— une créance d’un montant de 8.507.225 euros en exécution de l’arrêt rendu par la cour d’appel de Paris le 15 décembre 2020 ayant condamné Monsieur [B] [M] à lui payer cette somme à titre de dommages-intérêts pour inexécution fautive du protocole d’accord en date du 18 janvier 2025,

— une somme complémentaire de 1.504.000 euros soit 188.000 euros par trimestre au titre des résultats après impôts, selon rapport d’expertise de Monsieur [Y] [I] en date du 29 mars 2019,

— une perte de chance évaluée à la somme de 10.011.225 euros, toujours selon le rapport d’expertise précité.

Or, il convient de constater que l’arrêt rendu par la cour d’appel de Paris le 15 novembre 2020 sur le fondement duquel la SA TEAMNET a présenté la requête afin de saisie conservatoire a été cassé par la Cour de cassation aux termes de son arrêt en date du 23 novembre 2022.

En outre, par arrêt en date du 30 mai 2024, la cour d’appel de Paris a débouté la SA TEANMET de l’intégralité de ses demandes, la privant de toute créance fondée en son principe.

S’agissant des créances invoquées à hauteur des sommes de 1.504.000 euros et 10.011.225 euros, il convient de rappeler, d’une part, qu’il s’agit de pertes de chance nécessairement aléatoires et, d’autre part, qu’elles reposent sur un rapport d’expertise non versé aux débats.

Au surplus, la SA TEAMNET a été déboutée de sa demande en paiement de dommages et intérêts formés au titre de la perte de chance par l’arrêt rendu par la cour d’appel de Paris le 15 décembre 2020 et celui rendu par la même cour le 30 mai 2024.

La chronologie des décisions ci-dessus rappelées ne permet pas d’établir l’existence d’une créance fondée en son principe étant rappelé que, aux termes de son arrêt en date du 12 avril 2018, avant même le prononcé de l’arrêt en date du 15 novembre 2020, la cour d’appel de Paris statuant sur l’appel du jugement du juge de l’exécution en date du 6 juin 2017, avait retenu que :

“ S’agissant du principe de créance, l’appelante soutient qu’elle dispose d’une créance indemnitaire qui ressort de l’arrêt rendu le 21 juillet 2016 par la cour d’appel de renvoi, cette créance faisant l’objet de l’expertise en cours et se détaillant en deux poste de préjudice : la perte de chance pour la société TEANMET de n’avoir pu, seule, acquérir le fonds de commerce de la société LOGITUD SOLUTIONS alors qu’elle disposait de la capacité financière à se porter acquéreur outre l’indemnisation ressortant de l’inexécution du protocole d’accord par Monsieur [M] , sous réserve de la détermination de la contre-valeur de 46,25 % des actions de la société LOGITID SOLUTIONS non attribuées à la société TEAMNET , soulignant que sa capacité financière est ici hors sujet car il s’agit d’une inexécution contractuelle.

Elle estime que la condamnation à venir de Monsieur [M] se chiffrera en millions d’euros et indique que, devant la cour d’appel de renvoi, elle a réclamé le versement d’une somme de 17.500.000 euros au titre de la contre-valeur des actions.

Sur le premier aspect du principe de créances, il résulte des termes de la dernière note du 13 février 2018 rédigé par l’expert désigné par l’arrêt d’appel du 21 juillet 2016, en particulier la page 6 “ constats – chapitre premier” qu’en l’état d’avancement de sa mission, il n’est pas en mesure de conclure que la société TEAMNET disposait de la capacité financière pour réaliser l’opération. L’expert souligne notamment une insuffisance de documentation et d’analyse concernant l’historique comptable et financier des sociétés TEAMNET et TEGELOG sur la période 2003-2005, outre l’absence totale d’information sur la santé du groupe auquel ces sociétés sont susceptibles d’appartenir. Dès lors et à défaut de preuve de ses capacités financières, l’appelante ne saurait soutenir qu’elle dispose d’une créance indemnitaire résultant de la perte de chance d’avoir pu, seule, acquérir le fonds de commerce de la société LOGITUD SOLUTIONS. (…)

Quant aux conséquences directes de l’inexécution par Monsieur [M] de son engagement d’attribuer 46,25 % du capital social de la société, l’arrêt d’appel du 21 juillet 2016 précise, dans ces motifs, que l’évaluation de cette autre créance indemnitaire devra notamment tenir compte de la participation minoritaire prévue au protocole de la société TEAMNET au sein de la société LOGITID SOLUTIONS, des éventuelles augmentations de capital intervenues, des résultats réalisés par cette société TEAMNET et des décisions prises quant à leur affectation (distribution, mise en réserve) et du montant des dividendes auxquels la société TEAMNET aurait pu prétendre si elle avait été associée de la société LOGITUD SOLUTIONS, outre toute observation quant aux préjudice commercial et matériel allégué”.

La présente juridiction entend, en tant que de besoin, faire sienne la motivation adoptée par la cour d’appel de Paris aux termes de son arrêt en date du 12 avril 2018.

Il ressort de tout ce qui précède que la SA TEAMNET ne justifie pas d’une créance fondée en son principe à hauteur de la somme de 17.679.225 euros

Il convient en conséquence d’ordonner la mainlevée de la saisie conservatoire en date du 3 janvier 2023, pratiquée entre les mains de la la SAS LOGITUDE SOLUTIONS, aux frais de la SA TEAMNET.

Sur les demandes accessoires

La SA TEAMNET, partie perdante, sera condamnée aux dépens et au paiement d’une somme de 2.000 euros sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

Il est rappelé que la présente décision est de plein droit exécutoire par provision.

PAR CES MOTIFS

Le juge de l’exécution, statuant par jugement contradictoire, mis à disposition au greffe et rendu à charge d’appel :

Ordonne la mainlevée de la saisie conservatoires pratiquée le 3 janvier 2023 entre les mains de la SAS LOGITUDE SOLUTIONS à la requête de la SA TEAMNET au préjudice de Monsieur [B] [M] et ce, aux frais de la SA TEAMNET ;

Déboute les parties du surplus de leurs demandes ;

Condamne la SA TEAMNET à payer une somme de 2.000 euros à Monsieur [B] [M] au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

Condamne la SA TEAMNET aux dépens ;

Rejette toute autre demande, plus ample ou contraire ;

Rappelle que la présente décision est de plein droit exécutoire par provision.

Ainsi jugé et prononcé au Tribunal judiciaire d’EVRY, le DIX SEPT DECEMBRE DEUX MILLE VINGT QUATRE

LE GREFFIER LE JUGE