TRIBUNAL JUDICIAIRE

DU MANS

Première Chambre

Jugement du 11 Septembre 2025

N° RG 23/02341 – N° Portalis DB2N-W-B7H-H2NB

DEMANDEURS

Monsieur [U] [I]

né le [Date naissance 3] 1972 à [Localité 16]

demeurant [Adresse 14]

représenté par M^e Emmanuel BRUNEAU, avocat au barreau du MANS

S.A.R.L. [17],

dont le siège social est situé [Adresse 10]

représentée par Maître Emmanuel BRUNEAU, avocat au Barreau du MANS

DEFENDEURS

S.A. [12], prise en la personne de son représentant légal

immatriculée au RCS de [Localité 11] sous le n° B [N° SIREN/SIRET 4]

dont le siège social est situé [Adresse 1]

Maître [V] [D]

née le [Date naissance 2] 1972 à [Localité 7]

élisant domicile [Adresse 5]

représentées par Maître Olivier GSELL, membre de la SELARL GRIMAL-GSELL, avocat au Barreau de COLMAR, avocat plaidant et par Maître Cécile FROGER OUARTI, avocate au Barreau du MANS, avocat postulante

COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DES DEBATS

PRÉSIDENT : Marie-Michèle BELLET, Vice-présidente

ASSESSEURS : Emilie JOUSSELIN, Vice-Présidente

Amélie HERPIN, Juge

Emilie JOUSSELIN, juge rapporteur, a tenu seule l’audience conformément à l’article 805 du code de procédure civile, sans opposition des avocats, et a rendu compte au Tribunal dans son délibéré

GREFFIER : Patricia BERNICOT

DEBATS

A l’audience publique du : 03 Juin 2025

A l’issue de celle-ci, le Président a fait savoir aux parties que le jugement serait rendu le 11 Septembre 2025 par sa mise à disposition au greffe de la juridiction.

COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DU DELIBERE

Madame BELLET, Vice-présidente

Madame JOUSSELIN, Vice-Présidente

M^me HERPIN, Juge

Jugement du 11 Septembre 2025

— prononcé publiquement par Madame BELLET, par sa mise à disposition au greffe

— en premier ressort

— contradictoire

— signé par le Président et Madame BERNICOT, greffière, à qui la minute du jugement a été remise.

copie exécutoire à Mre Cécile FROGER OUARTI- 52, M^e Emmanuel BRUNEAU – 12 le

N° RG 23/02341 – N° Portalis DB2N-W-B7H-H2NB

EXPOSE DU LITIGE

Les époux [H] étaient propriétaires d’un ensemble immobilier comprenant des bâtiments à usage d’habitation et à usage agricole situé à [Localité 18]. En 1996, il avaient également constitué à titre professionnel la SARL [17].

Par acte authentique du 31 mai 2013, la cession des parts sociales de la SARL [17] est réalisée au profit de Monsieur [I] à savoir 999 parts pour ce dernier et 1 part pour la société [13].

Par acte authentique du 31 mai 2013, la SCI [9], se substituant à Monsieur [I] acquiert les biens et droits immobiliers propriétés des époux [H].

En 2014, alors que les vendeurs entendent demander à Monsieur [I] le remboursement du solde de leur compte-courant associés, ce dernier répond par courrier en énumérant divers griefs quant à l’exécution des engagements des cédants.

Monsieur [I] s’adresse alors à Maître [D] qui est chargée d’engager diverses procédures judiciaires sur le différend existant entre les cèdants et les cessionnaires portant tant sur la vente des biens et droits immobiliers que sur la cession des parts sociales.

Parallèllement à une action civile engagée devant le Tribunal de grande instance de NIORTS au nom de la seule [9], au titre de laquelle en 2017, une ordonnance du Juge de la mise en état s’est déclaré incompétent au profit de la juridiction commerciale, suite à intervention volontaire de Monsieur [I] et la SARL [17] prises par conclusions du nouvel avocat du 4 novembre 2019, un jugement du tribunal de commerce de NIORT en date du 1er septembre 2020 fait droit aux demandes indemnitaires de la société [9], mais déclare prescrites les demandes de Monsieur [I] et la SARL [17]. La Cour d’appel de POITIERS confirme la décision par arrêt du 24 mai 2022, et, les parties renoncent ensuite à un pourvoi en cassation sur la prescription quinquennale après consultation négative de Maître [T].

Par actes du 27 juillet et 30 août 2024, la SARL [17] et Monsieur [U] [I] assignent Maître [V] [D] et ses assureurs la SA [12] et les [12] aux fins de les voir condamner solidairement à les indemniser des préjudices qu’ils estiment avoir subis suite à la faute professionnelle de l’avocat.

Par conclusions “récapitulatives n°1", auxquelles il convient de se référer pour plus ample exposé, la SARL [17] et Monsieur [U] [I] demandent de voir, avec rappel de l’exécution provisoire de droit :

— déclarer Maître [V] [D] responsable des fautes professionnelles donnant lieu à réparation,

— condamner solidairement Maître [V] [D] et ses assureurs la SA [12] et les [12] à payer à la SARL [17]:

— la somme de 14 065,89 euros TTC au titre de la perte de chance de percevoir une indemnisation de son préjudice financier,

— la somme de 4 841,00 euros au titre de la perte de chance de percevoir des dommages et intérêts pour réticence dolosive des cédants,

— la somme de 15 000,00 euros au titre de la perte de chance de l’indemnisation de son préjudice d’exploitation,

— condamner solidairement Maître [V] [D] et ses assureurs la SA [12] et les [12] à payer à Monsieur [I]:

— la somme de 25 000,000 euros au titre de la perte de chance de son indemnisation en réparation de son préjudice moral,

et, vu l’article 1240 du code civil

— condamner la société [12] à payer à la SARL [17] la somme de 5 565,00 euros en réparation de son préjudice financier au titre des frais de procédure engagés inutilement,

— condamner in solidum les défendeurs à payer aux demandeurs une somme de 6 000,00 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile

N° RG 23/02341 – N° Portalis DB2N-W-B7H-H2NB

— Sur la faute de l’avocat, les demandeurs considèrent que la lecture de l’assignation du 15 novembre 2016 démontrerait la faute commise pour n’avoir pas indiqué comme parties à la cause la SARL [17] et Monsieur [I] et pour avoir mélangé les fautes civiles et commerciales, ce qui aurait été confirmé par ordonnance du 23 novembre 2017, le Juge de la mise en état du TGI qui se déclare incompétent jugeant que le litige était d’ordre commercial du fait de l’amalgame des demandes civiles et commerciales.

Or, les demandeurs font alors remarquer que l’avocat n’a ensuite pas rattrapé l’affaire dans le litige devant le Tribunal de commerce.

En réponse, à l’argumentation adverse, ils affirment que l’avocate, qui quant bien même n’a qu’une obligation de moyens, a commis des fautes personnelles en méconnaissant les règles élémentaires, notamment celle de l’article 32 du code de procédure civile (erreur de procédure initiale). Les requérants constatent d’ailleurs que les fautes de l’avocate ne sont pas discutées par les [12].

— Sur les préjudices au profit de la SARL [17], il est réclamé :

— la perte financière qui serait avérée, en ce que l’avocat aurait opéré une confusion dommageable en évoquant des facture réglées par la société SCI [9] alors qu’elles ont été règlées par la SARL [17] (somme de 14 065,89 euros TTC sur les 23 255,20 euros après retrait de trois factures et la révision décennale pour 4 841 euros à titre de dommages et intérêts), et, alors que la demande de remboursement de la SARL [17] aux époux [H] avait une chance d’aboutir soit sur le fondement de la réticence dolosive et agissements délictuels, soit sur le fondement de la clause de garantie du passif s’agissant de factures antérieures à la date de cession des parts sociales du 31 mai 2013.

— la perte d’exploitation évaluée à 15 000 Euros (plus d’une centaine d’heures de travail de gestion destinés à règler les problèmes multiples et à effectuer des formations en urgence) liée aux informations précontractuelles et contractuelles mensongères quant à l’activité déclarée (affirmation erronée des époux [H] notamment sur leur site internet d’une activité de hôtel restaurant), aux détournement de l’adresse électronique commerciale du [8], l’émission d’un faux bilan (ayant engendré une surévaluation fictive de la valeur des parts sociales suite à surévaluation fictive d’une partie des immobilisations du fonds de commerce), pour laquelle la demanderesse estime qu’elle avait une chance d’aboutir.

— Sur les préjudices moral et d’anxiété de Monsieur [I] qui lui serait dû, ce dernier évoque le fait qu’il a dû faire face à un comportement déloyal des co-contractants au titre de leur violation de leur engagement d’assistance et formation, de rédaction de faux en écriture et usage auprès de la DGCSPP, de surévaluation fictive d’une partie des immobilisations du fonds de commerce, de détournement de l’adresse internet et de l’ordinateur portable de l’entreprise avec les fichiers clients, de suspension volontaire du règlement des factures et de commandes antérieures à la cession des parts sociales.

— Sur la demande de condamnation personnelle des [12], cette dernière devrait être indemnisée, étant donné que l’existence d’une faute de l’avocat était irrécupérable et aucune proposition indemnitaire n’aurait été formée, ce qui aurait généré des frais inutiles.

Par conclusions “récapitulatives et responsives”, auxquelles il convient de se référer pour plus ample exposé, Maître [V] [D] et ses assureurs la SA [12] et les [12] sollicitent:

— un débouté des demandes adverses,

— la condamnation in solidum des demandeurs à payer la somme de 10 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile et les les dépens de l’instance,

— que soit écartée l’exécution provisoire de droit.

Après avoir rappelé la communication tardive des pièces de la procédure, et, que le prétendu défaut de communication de l’avocat ne serait pas justifié,les défendeurs qui contestent les demandes adverses font valoir l’absence de perte de chance en ce qu’il ne serait pas démontré un préjudice certain et actuel et le lien de causalité entre la faute et le préjudice allégué.

A cet égard, l’avocat et ses assureurs qui indiquent qu’au titre de la reconstitution des discussions qui auraient pu s’instaurer devant la Cour d’appel, les demandeurs ne rapporteraient pas la preuve d’une perte de chance réelle et certaine de voir prospérer leurs demandes.

*- sur les demandes d’indemnisation formées par la SARL [17]

— sur la prétendue perte financière au titre des factures et dettes litigieuses,

— sur les 14 065,89 euros, ne serait justifiée que seule une partie des factures à hauteur de 8528,69 euros TTC a été mise en recouvrement.

N° RG 23/02341 – N° Portalis DB2N-W-B7H-H2NB

De plus, le bilan comptable arrêté au 31 mai 2013 ayant servi de base à la révision à la baisse du prix de cession des parts sociales comptabilise les dettes sociales, les dettes fournisseurs non parvenues à la date de clôture de l’exercice au 31 mai 2013, les honoraires de l’expert comptable et les cotisations retraite.

Aussi, la perte de chance serait inexistante.

— sur l’offre de prix de la société [6] de 4 841 euros TTC, la facture ne serait pas produite et en tout état de cause, la date de révision et de l’entretien décennal de l’autoclave n’était pas échue à la date de cession des parts sociales. Cette perte de chance serait donc également inexistante.

— sur la clause de garantie du passif et de révision du prix, les défendeurs précisent que le prix a été révisé par acte sous seing privé déposé au rang des minutes du notaire authentificateur le 26 décembre 2013 compte tenu du bilan arrêté au 31 mai 2013, et, le prix de vente s’est trouvé ramené à 110 000,00 euros tenant compte des dettes fournisseurs et factures non parvenues. Dès lors, la perte de chane serait mal fondée et inexistante.

Les défendeurs ajoutent que la clause de garantie était soumise à des conditions non remplies (montant du déclenchement inférieur aux 10% exigés -soit seul 8528,69 euros TTC (6822,95 euros HT) de paiements réalisés par la demanderesse), et, le formalisme et les délais exigés n’ont pas été respectés.

— sur la demande d’indemnisation de la perte d’exploitation

Les défendeurs excipent du fait que les promesses et engagements allégués en demande ne figurent pas dans l’acte de cession des parts sociales et les irrégularités ne seraient pas démontrées, notamment le prétendu faux bilan. Ainsi, aucune perte de chance ne serait justifiée.

* – sur les demandes d’indemnisation formées par Monsieur [I]

Pour l’avocat et ses assureurs, aucune preuve ne serait apportée de ses allégations et de l’existence d’un préjudice moral, rappelant qu’au 1er avril 2021, Monsieur [I] n’aurait règlé qu’une somme de 24 120,00 euros en paiement des parts sociales et qu’il restait encore devoir plus de 11 000 euros au 4 octobre 2024.

* – sur la demande de condamnation personnelle de la SA [12], les défendeurs soutiennent qu’aucune faute ne serait imputable à l’assurance. Ils exposent qu’ils ne sont pas responsables de la décision de l’avocat des demandeurs d’interjeter appel et de solliciter une consultation avant pourvoi en cassation. Ils estiment ne pas avoir commis de faute lorsqu’il leur a été indiqué que compte tenu de l’appel en cours, la réclamation était prématurée, rappelant que d’ailleurs, la [15] n’est pas le courtier des [12] mais celui du barreau.

La clôture est prononcée par ordonnance du 24 avril 2025.

MOTIFS DE LA DECISION

Selon l’article 1231-1 du code civil (ancien article 1147 du code civil), l’avocat engage envers son client sa responsabilité du fait des manquements préjudiciables à ses obligations générales de devoir de conseil ou à celles résultant spécifiquement du mandat auquel il est tenu.

En application de l’article l’article 412 du code de procédure civile, la mission d’assistance en justice emporte pouvoir et devoir de conseiller la partie et de présenter sa défense sans l’obliger.

Ainsi, l’avocat engage envers son client sa responsabilité du fait des manquements préjudiciables à ses obligations générales de devoir de conseil ou à celles résultant spécifiquement du mandat auquel il est tenu. Il se doit notamment à un devoir de diligence en vertu duquel il doit accomplir tous actes et formalités nécessaires et il doit régulariser les diligences idoines exigées à la matière dont il est saisi.

Aussi, tous retards, oublis, erreurs, irrégularités engagent sa responsabilité qui pour être indemnisée suppose la démonstration d’une faute, d’un dommage, et, d’un lien de causalité.

Sur la faute de l’avocat

Dans cette affaire, il n’est pas contesté et justifié que Maître [D] est intervenue pour Monsieur [I] et que par lettre du 5 avril 2019, elle a “déposé son mandat” motivé par une rupture du lien de confiance.

N° RG 23/02341 – N° Portalis DB2N-W-B7H-H2NB

Or, le 24 février 2016, cette dernière avait assigné au nom de la seule société SCI [9] les époux [H] devant le Tribunal de Grande instance de NIORT lequel s’est déclaré incompétent.

Parallèllement, le jugement du 1er septembre 2020 du Tribunal de commerce de NIORT relève également que l’assignation du 15 novembre 2016 n’a été réalisée que par la SCI [9] et que “sont bien distinctes d’un côté l’opération immobilière consistant en cession des immeubles à la société [9] et d’un autre côté la cession de parts sociales du fonds de commerce de la SARL [17] à monsieur [I]. Les obligations inhérentes à chaque opération n’ont nullement été transférées aux co-contractants de l’autre opération. La Société [9] n’avait donc aucune qualité pour agir au nom de la société [17] et monsieur [I].” (…) Il ajoute que “le Tribunal constate donc que la demande en justice formulée pour la première fois par la SARL [17] et monsieur [I] a eu lieu en novembre 2019, soit plus de 5 ans après les faits litigieux. Les demandes sont donc prescrites.” (Décision confirmée en appel).

A cet égard, il n’est pas contesté que l’intervention volontaire de 2019 de la SARL [17] et Monsieur [I] n’a pas été initiée par Maître [D] mais par son successeur.

Il apparaît donc que l’avocat a commis une faute en ne présentant pas comme demandeur toutes les parties concernées par le litige dans le délai de prescription quinquennale. Cependant, il sera noté qu’aucune pièce ne vient démontrer qu’elle connaissait la situation depuis l’ordonnance du Juge de la mise en état du 23 novembre 2017 dans la mesure où elle n’est pas produite aux débats et où l’arrêt de la Cour d’appel de POITIERS du 24 mai 2022 se contente d’indiquer “Par ordonnance en date du 23 novembre 2017, la juge de la mise en état déclarait incompétent le tribunal de grande instance au profit du tribunal de commerce de NIORT”. De même, aucune pièce ne vient établir que l’avocate avait la possibilité de régulariser devant le Tribunal de commerce tant qu’elle était en relation contractuelle avec les demandeurs.

Cependant, malgré ces derniers constats, et, alors que d’ailleurs, les défendeurs ne contestent pas la faute de l’avocat, puisqu’ils ne présentent de conclusions qui ne portent que sur l’absence de perte de chance et d’aggravation du préjudice financier imputée aux [12], il sera admis que la faute de l’avocat est avéré et en conséquence, que sa responsabilité professionnelle est engagée.

Sur la perte de chance et le lien de causalité entre la faute et le dommage

Afin de déterminer l’existence d’un préjudice en lien de causalité avec la faute commise par l’avocat, il convient d’apprécier la chance qu’avait les demandeurs d’obtenir satisfaction sur l’action, en reconstituant fictivement les débats sur le fond qui auraient pu avoir lieu devant les juges de la Cour d’appel. Il n’y a aucun préjudice certain s’il n’existe pas une perte de chance, étant précisé que la perte de chance réparable consiste en la disparition actuelle et certaine d’une éventualité favorable. Enfin, il sera rappelé que la perte de chance ne peut correspondre à 100% du préjudice invoqué.

Sur la demande de condamnation présentée par la SARL [17]

* – sur la demande relative à la perte de chance au titre du préjudice d’exploitation

— sur la perte financière réclamée à hauteur de 14 065,89 euros TTC qui n’aurait pas été provisionnée au bilan du 31 mai 2013

Il convient de noter qu’après analyse des pièces produites, les défendeurs remarquent que concernant les “factures et dettes”seule le paiement effectif de la somme de 8528,69 euros par la SARL [17] serait justifié.

Or, la requérante est taisante sur ce constat et elle ne le conteste pas avec pièces à l’appui.

De plus, ainsi qu’il l’est indiqué en défense, la SARL [17] ne démontre que les prétendues factures et dettes litigieuses émises notamment entre le 1er janvier et le 31 mai 2013 n’auraient pas été comptabilisées et provisionnées dans le bilan du 31 mai 2013, étant précisé que concernant les bons cadeaux il ne serait pas plus justifié de leur montant et de leur consommation.

N° RG 23/02341 – N° Portalis DB2N-W-B7H-H2NB

En effet, la demanderesse ne verse pas aux débats ni le détail des justificatifs des comptes de passif joints audit bilan, ni le Grand livre Fournisseurs.

Dès lors, il sera admis que la perte de chance n’est pas démontrée. Aussi, ce chef de demande d’indemnisation sera rejeté.

— sur l’offre de prix de [6] d’un montant de 4 841 euros

La demanderesse considère que cette somme serait due du fait de la réticence dolosive des vendeurs. Elle reconnaît cependant qu’il ne s’agit pas d’une facture mais d’un devis, mais elle considère qu’il lui aurait été dissimulé la nécessité de la révision de l’autoclave.

A cet égard, il sera pris en considération le fait que la révision devait avoir lieu postérieurement à la vente dans la mesure où l’acquisition datait de novembre 2004 et qu’elle devait donc être révisée en novembre 2014.

De plus, il sera noté qu’elle ne démontre quelle réticence dolosive lui aurait été opposée alors qu’il s’agit de vente entre professionnels. Il appartenait d’ailleurs à tout le moins au gérant de la SARL de s’enquérir de ces éléments qui a bien dû visiter les lieux avant acquisition, d’autant qu’il précise que les négociations auraient débuté dès décembre 2012.

La perte de chance d’obtenir une indemnisation n’étant donc pas établie, ce chef de demande ne sera donc pas admis.

— sur la perte d’exploitation évaluée à 15 000,00 euros

La demanderesse la fonde sur :

° – des informations précontractuelles et contractuelles mensongères quant à l’activité déclarée

A ce propos, il est étonnant que reprochant à ses vendeurs une activité fausse d’Hôtel restaurant qu’avant de procéder à la cession des parts sociales, il n’est pas été produit l’inscription INSEE sous le code 1012Z au titre de l’activité déclarée de ladite SCI.

En effet, il paraît peu vraisemblable que l’acquéreur ait décidé d’acheter sans prendre un minimum d’informations sur sa future acquisition. Il y a d’ailleurs procédé ainsi qu’il en résulte de son mail du 28 décembre 2012 dans lequel il écrit “est-il possible d’obtenir des informations complémentaires sur votre commerce”.

Or, alors que les vendeurs ont répondu et joint en annexe un descriptif, il sera relevé que ce descriptif n’est pas produit aux débats, ce qui ne permet donc pas de savoir ce qu’il a effectivement été expliqué sur l’activité de restauration.

De plus, alors que désormais, le gérant de la SARL ne semble plus contester que la déclaration à la DGSCSPP du 20 mai 2013 a été rédigée en sa présence, il lui sera fait remarquer que celle-ci mentionne clairement à la rubrique Nature de l’activité : “ Activité d’abattage, de découpe et de transformation de palmipèdes gras”.

Enfin, concernant l’activité de Restaurant, il sera retenu que les explications de la SARL [17] relatives au code d’activité 1012Z sont confuses à propos d’une prétendue convention collective qui ne permettrait pas une flexibilité de l’emploi et un coût élevé de personnel intérimaire, d’autant qu’à nouveau aucun chiffre précis n’est avancé et qu’il n’est pas établi que cette situation n’était pas connue.

Il semble d’ailleurs que contrairerment à ce qu’elle affirme l’activité de restauration existe effectivement puisque ladite SARL [17] a recours à des intérimaires, et, alors que le mail adressé à l’AFMR le 24 octobre 2012 par les époux [H] concerne “les maîtres restaurateurs”.

En dernier lieu, il sera rappelé que la demanderesse ne verse aucun élément comptable permettant d’évaluer une prétendue perte d’exploitation pour ce motif.

En conséquence, la perte de chance de se voir indemniser n’étant pas justifiée, la requérante sera déboutée de ce chef de demande.

° – un détournement de l’adresse électronique commerciale du [8] entraînant perte de clientèle et d’exploitation

A cet égard, il convient de noter que quant bien même, les époux [H] ont conservé leur adresse mail, il n’est pas établi que cette situation soit fautive d’autant qu’aucune pièce ne vient démontrer qu’ils devaient laisser ladite adresse lors de la cession. De plus, concernant le fichier Works dont la demanderesse indique ne pas avoir bénéficié, il n’y a avait pas plusd’engagement ferme des époux [H]. En effet, un simple mail indiquait qu'”afin d’informer du changement, il était tenu à disposition du repreneur un dossier de référencement booking.com (“qu’il suffit juste de signer et retourner, le référenceur étant déjàpassé dans l’établissement).” Or, outre le fait qu’il n’est pas justifié qu’il a été signé, il sera retenu qu’il ne s’agissait pas d’un engagement mais d’une simple proposition au profit du repreneur.

Enfin, il sera relevé que dans les conclusions préparées en vue de l’action devant le tribunal de commerce, l’avocat mentionnait que les “époux [H] lui ont bien transmis les informations relatives aux clients, comme mentionné dans le courrier sur les prestations compromis dans la vente du domaine (pièce adverse n°4)”.

Il convient, du reste, de noter qu’il semble que la demanderesse attribue ses difficultés à la seule adresse mail non gardée.

Or, pour se justifier, elle se fonde de manière surprenante et contradictoire puisqu’elle a affirmé antérieurement que le document avait été rédigé hors sa présence en fraude de ses droits, sur la page “de garde remplie par les époux [H] pour remise à la DGSCSPP en annexe à un courrier du 21 mai 2013.” Il apparaît donc qu’elle peine à démontrer ses allégations.

En dernier lieu, il sera retenu que le gérant de la SCI ne verse aucun élément comptable permettant d’évaluer une prétendue perte d’exploitation du chef de cette demande, d’autant qu’en tout état de cause, il dit avoir pu reconstituer le fichier clients.

Il apparaît donc qu’une perte de chance de bénéficier d’une indemnisation pour ce motif n’est pas démontrée, laquelle ne sera donc pas admise.

° – l’émission d’un faux bilan

La surévaluation des immobilisations à hauteur de 44 928 euros relevée par le nouveau conseil qui aurait entraîné une surévaluation fictive des parts sociales cédées avancée en demande ne ressort que de conclusions devant le tribunal de commerce. A cet égard, dans lesdites conclusions, l’avocat semble se fonder sur le bilan intermédiaire au 31 mai 2013, période d’acquisition des parts sociales”, mais il ne le justifie par aucune pièce, alors que la demanderesse a dû bénéficier de ces bilans et qu’elle avait le temps de procéder à toute vérification avant que le prix de vente définitif ne soit fixé quelques mois plus tard, d’autant qu’au surplus, le gérant de la société a commencé son activité et donc bénéficié des installations dès juin 2013 (comme indiqué dans ses conclusions).

De plus, il sera rappelé que le montant définitif du prix de vente des parts sociales a été revu ultérieurement à la baisse par un acte authentique du 26 décembre 2013, et, l’avocat est taisant sur cette baisse, et, notamment si elle ne pouvait pas tenir compte de ces évaluation des immobilisations.

Il s’ensuit donc que la demanderesse ne justifie pas ses demandes et donc, de sa perte de chance d’obtenir une indemnisation sur ce chef de demande, lequel sera donc rejeté.

*****************

En dernier lieu, en sus des développements ci-dessus, il sera fait remarquer à la demanderesse qu’elle ne justifie pas d’une prétendue imputabilité aux époux [H] d’une prétendue perte d’exploitation.

En conséquence, elle sera déboutée de cette demande d’indemnisation.

* – Sur la clause de garantie du passif et de révision du prix

L’acte de cesssion des parts sociales du 31 mai 2013 contient une clause de révision ultérieure du prix de cession, en valeur au 31 mai 2013, déterminée en fonction du bilan intermédiaire devant être arrêté à cette date. Le cession était valorisée initialement à 150 000 euros et par acte sous seing privé déposé au rang des minutes du notaire authentificateur le 26 décembre 2013, compte tenu du bilan arrêté au 31 mai 2013, le prix de cession a été révisé et ramené à la somme de 110 000 euros.

A ce titre, alors que la révision tenait compte notamment des dettes fournisseurs et dettes sociales, en ce compris les factures non encore parvenues, le préjudice n’est donc pas démontré et la perte de chance de la SARL [17] n’est pas établie.

Quant à la clause de garantie stipulée dans l’acte de cession du 31 mai 2013 telle que reproduite ci-dessous :

“2°) Clause de garantie

Ces déclarations faites, le cédant s’engage envers le cessionnaire, au maintien des valeurs cédées, à la date de ce jour, et, en conséquence à réviser à la baisse, le prix, si postérieurement à la cession, il est constaté une diminution effective ou un amoindrissement de la valeur de l’actif net ou de tout accroissement du passif de la société survenant postérieurement, suite à des circonstances diverses ayant une origine ou une cause antérieure aux présentes.

A titre de liste non exhaustive, la clause de garantie pourra être mise en oeuvre, dès qu’un des faits suivants aura été constaté ou sera survenu, savoir: un acte, un fait quelconque accompli, réalisé ou survenu en violation ou en contradiction avec les déclarations qui précèdent, omissions d’écritures, erreurs matérielles, fausses interprétations, insuffisances d’évaluation de postes ou d’appréciation des risques, redressements fiscaux, redressements de sécurité sociale ou autres, vices de fabrication, malfaçons, livraisons défectueuses, réclamations, revendications, obligations ou évaluations à l’encontre de la société n’ayant pas fait l’objet d’une provision dans le bilan clos à la date du 31/05/2013 susvisé.

Seuil de déclenchement

La garantie du passif pourra être mise en oeuvre si le passif net excède la somme de DIX POUR CENT du prix de cession révisé.”

Outre le fait que les développements qui précèdent n’ont pas retenu de perte de chance de la demanderesse au titre de la perte d’exploitation, au titre de réticence dolosive ou d’informations mensongères des époux [H], que le prix de cession a été revu à la baisse en décembre 2013 en considération du passif provisionné, il sera retenu que les conditions de mise en oeuvre de la clause de garantie ne sont pas réunies, en ce que notamment au surplus l’exigence des 10% de garantie du passif au titre des factures acquittées est inférieur au seuil de déclenchement, et que les exemples cités dans la claise ne se sont pas produits.

Aussi, il sera admis que la clause n’a pas vocation à s’appliquer et les demandes à ce titre seront rejetées.

Sur la demande de condamnation présentée par Monsieur [I]

Monsieur [I] estime avoir subi un préjudice moral et d’anxiété. Cependant, son préjudice n’est étayé par aucune pièce, et, au surplus, le quantum de sa demande n’est pas plus justifié. A ce propos, la somme de 25 000,00 euros réclamée correspondrait pour monsieur [I] aux “agissements des vendeurs qui auraient perturbé la reprise d’activité de l’exploitation et aurait occasionné de multiples problèmes d’organisation”. Or, outre le fait que le demandeur succombe à l’action, il sera relevé que son argumentation ne démontre pas l’existence d’un dommage moral ou d’une anxiété particulière distincte de “l’activité elle-même particulièrement prenante et stressante” (reconnue par le demandeur).

A cet égard, en sus des motifs qui ont fait l’objet de développements antérieurs et qui n’ont pas autorisé une indemnisation, en ce qui concerne la formation et l’assistance, dans les conclusions devant le tribunal de commerce, les époux [H] rapportent que leur fils a travaillé et assisté l’acquéreur durant plusieurs mois et que la formation a donc été dispensée par son biais. De plus, ledit acquéreur ne démontre pas qu’alors que les vendeurs lui proposaient dans le document de PRESTATIONS COMPRISES DANS LA VENTE DU DOMAINE la possibilité de recourir à des contacts téléphoniques, internet que celui-ci y a eu recours. Il apparaît donc que ce manquement n’est pas étayé.

Au surplus, il lui sera fait remarquer que la prétendue difficulté de communication avec son avocat n’est pas plus justifiée alors que les défendeurs produisent une lettre de l’avocate du 24 janvier 2019 en vue d’une audience “prochaine” dans laquelle cette dernière pose diverses questions et demande des justificatifs auxquelles il ne semble pas avoir répondu.

Aussi, au vu de ces éléments, Monsieur [I] sera débouté de sa demande de dommage et intérêts.

Sur la demande de condamnation personnelle présentée à l’encontre de la SA [12]

L’article 1240 du code civil dispose que tout fait quelconque de l’homme qui cause un dommage à autrui oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer.

Dans cette affaire, il convient de relever que la [15] dans dans sa lettre du 3 février 2021 adressée à la SARL [17] se contente de rappeler que “dans le courrier du 22 décembre 2020, la réclamation est prématurée et il conviendra de revenir vers nous, le cas échéant, lorsqu’un arrêt sera intervenu et si vous entendez maintenir votre réclamation.

Vous terminez votre dossier en souhaitant arrêter la procédure en appel, toutefois comme nous vous l’avons également indiqué dans notre courrier du 20 décembre 2020, il vous appartient, afin de justifier d’un préjudice définitif, d’avoir épuisé les voies de recours, sauf à ce qu’elles soient vouées à l’échec.”

Or, contrairement à ce qu’allèguent les demandeurs, l’analyse de cette lettre permet de s’apercevoir qu’il n’était pas refusé toute indemnisation, mais qu’elle réclamait aux demandeurs de se justifier au titre de leur demande d’indemnisation.

De plus, il ne saurait être reproché aux [12] des décisions au titre desquelles elles ne sont pas intervenues. En effet, c’est de leur propre chef que les demandeurs ont décidé par le biais de leur nouvel avocat, de faire appel de la décision du tribunal de commerce du 1er septembre 2020 et de solliciter une consultation auprès d’un avocat à la Cour de cassation.

Du reste, il ne semble pas que lors de la procédure d’appel, les demandeurs estimaient que leur action était vouée à l’échec, puisqu’il leur a fallu une consultation devant l’avocat de la Cour de cassation pour s’en convaincre.

Il s’ensuit donc qu’il n’est pas démontré ni une faute délictuelle de la part des [12], ni un dommage en lien avec cette prétendue faute.

Dès lors, les demandeurs seront déboutés de ce chef de demande.

Sur l’exécution provisoire

Il convient de rappeler qu’en application de l’article 514 du Code de procédure civile, l’exécution provisoire s’exerce de plein droit. Or, aucun élément de l’espèce ne justifie d’y déroger et elle ne sera donc pas écartée.

Sur les dépens et l’article 700 du code de procédure civile

Les demandeurs, parties succombantes, seront tenus in solidum aux dépens de l’instance, et, en équité seront condamnés in solidum à payer la somme de 6 000,00 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, statuant publiquement par mise à disposition au greffe par jugement contradictoire et en premier ressort,

DEBOUTE la SARL [17] et Monsieur [U] [I] de l’ensemble de leurs demandes ;

CONDAMNE in solidum la SARL [17] et Monsieur [U] [I] à payer à Maître [D] et la SA [12] et les [12] la somme de 6 000,00 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ;

CONDAMNE in solidum la SARL [17] et Monsieur [U] [I] aux dépens ;

RAPPELLE que l’exécution provisoire s’exerce de plein droit.

La Greffière La Présidente