TRIBUNAL

JUDICIAIRE

DE PARIS [1]

[1] C.C.C.

délivrées le :

à

■

PEC sociétés civiles

N° RG 22/05874

N° Portalis 352J-W-B7G-CW27S

N° MINUTE : 3

Assignations du :

05, 09, 11 mai 2022

Administrateur ad hoc :

SELARL ASCAGNE AJ

Maître [E] [S]

25 bis, rue Jasmin

75016 PARIS

ORDONNANCE DU JUGE DE LA MISE EN ETAT

rendue le 15 septembre 2025

DEMANDEURS

Monsieur [G] [R]

32, rue Mignet

13100 AIX-EN-PROVENCE

Monsieur [G] [F]

167, avenue Alexandre Philip

13710 FUVEAU

représentés par M^e Nicolas LISIMACHIO, avocat au barreau de PARIS, avocat plaidant, vestiaire #P0114

DEFENDEURS

Monsieur [K] [X]

39, rue du Pré Gourna

57050 LONGEVILLE LES METZ

Monsieur [T] [L]

15, rue Glesener

L1631 LUXEMBOURG

Société IMMOFAX (SARL)

39, rue du Pré Gourna

57050 LONGEVILLE LES METZ

Société ENZYME (SAS)

108 bis, boulevard Auguste Blanqui

75013 PARIS

représentés par Maître Isabelle SIMONNEAU de la SELEURL IS AVOCAT, avocat au barreau de PARIS, avocat postulant, vestiaire #D0578 et de Maître Karine L’HUILLIER, avocat au barreau de METZ, avocat plaidant

Société MARMADRA (SCI)

39, rue du Pré Gourna

57050 LONGEVILLE LES METZ

défaillante

MAGISTRAT DE LA MISE EN ETAT

Samantha MILLAR, vice-présidente,

assistée de Robin LECORNU, Greffier

DEBATS

A l’audience du 16 juin 2025, avis a été donné aux avocats que l’ordonnance serait rendue le 15 septembre 2025.

ORDONNANCE

Rendue publiquement par mise à disposition au Greffe

Réputée contradictoire

Susceptible d’appel dans les conditions de l’article 795 du code de procédure civile

EXPOSE DU LITIGE

Immatriculée le 24 novembre 2016, la SCI MARMADRA a pour objet l’acquisition, la propriété, l’aménagement, l’administration, la cession et l’exploitation à titre matrimonial de tous biens et droits immobiliers.

Lors de sa constitution, le capital social de la société MARMADRA fixé à 40.000 euros, divisé en 1.000 parts, était réparti comme suit :

— Monsieur [M] [X] : 150 parts en nue-propriété (n° 1 à 150), sous l’usufruit de la SARL IMMOFAX,

— Madame [W] [X] : 150 parts en nue-propriété (n° 151 à 300), sous l’usufruit de la SARL IMMOFAX,

— Monsieur [K] [X] : 200 parts en nue-propriété (n° 301 à 500), sous l’usufruit de la SARL IMMOFAX,

— Monsieur [T] [L] : 300 parts en nue-propriété (n° 501 à 800), sous l’usufruit de la SAS ENZYME,

— Mademoiselle [W] [L] : 100 parts en nue-propriété (n° 801 à 900),sous l’usufruit de la SAS ENZYME,

— Monsieur [Z] [L] : 100 parts en nue-propriété (n° 901 à 1.000), sous l’usufruit de la SAS ENZYME,

— la SARL IMMOFAX dont Monsieur [K] [X] est le dirigeant : 500 parts en usufruit (n° 1 à 500),

— la SAS ENZYME dont Monsieur [T] [L] : 500 parts en usufruit (n° 501 à 1.000).

Les sociétés IMMOFAX et ENZYME ont été désignées co-gérantes de la société.

Courant 2016, la société MARMADRA a eu pour projet d’acquérir un ensemble immobilier auprès de la SARL MARSEILLE ACROPOLIS, sis 171 bis chemin de la Madrague Ville à Marseille (13002). A l’occasion de cette opération, par actes du 25 novembre 2016, Monsieur [X], Monsieur [L], et les sociétés IMMOFAX et ENZYME ont consenti au bénéfice de Monsieur [G] [R] et Monsieur [G] [F] une promesse de vente de la pleine propriété de 400 parts, d’une valeur nominale de 40 euros chacune, qu’ils détenaient au sein de la SCI MARMADRA sous la condition suspensive de la réalisation de l’acquisition effective de l’immeuble par la société MARMADRA avant le 31 décembre 2016.

Le 27 décembre 2016, la société MARMADRA a acquis l’ensemble immobilier précité dont une partie était louée à la SA OXATIS.

Par jugement en date du 26 mars 2020, le tribunal de commerce de Marseille a ordonné la cession de la société OXATIS au profit de la SAS LUNDI MATIN et de la SAS CMA CGM moyennant un prix de cession de 2.300.000 euros.

Par courriers en date du 10 novembre 2021, Messieurs [R] et [F] ont entendu lever l’option d’achat qu’il disposait dans le cadre des promesses de vente signées en novembre 2016. En réponse par courriel du 20 novembre 2021, Monsieur [X], en sa qualité de représentant de la société IMMOFAX, elle-même gérante de la société MARMADRA et agissant pour le compte des promettants, a refusé cette levée d’option au motif que celle-ci ne pouvait intervenir qu’à la condition que la société OXATIS soit à jour de ses obligations au titre du bail commercial, ce qu’il n’estimait ne pas être le cas puisqu’elle n’était plus locataire.

Par décisions d’assemblée générale en date des 26 mars et 30 avril 2022, il était notamment décidé :

— d’augmenter le capital social de la société MARMADRA d’une somme de 8.000 euros par voie d’incorporation de cette somme prélevée sur le compte “Autres réserves – Réserves ordinaires” et de création de 200 parts sociales nouvelles n° 1.001 à 1.200 d’une valeur nominale de 40 euros chacune, émises au prix global de 188.400 euros, attribuées à chacun des nus-propriétaires et usufruitiers des parts sociales, proportionnellement à leurs droits respectifs dans le capital social ;

— d’augmenter le capital social de la société MARMADRA d’une somme de 28.240 euros par voie de création de 706 parts sociales nouvelles n° 1.201 à 1.906, émises au prix global de 665.052 euros, et libérées intégralement en numéraire par compensation avec des créances inscrites aux comptes courants ouverts au nom des souscripteurs auxquels l’augmentation de capital est intégralement réservée comme suit :

* pour Monsieur [L] : 169 parts sociales nouvelles n° 1.201 à 1.369 en rémunération de son apport en numéraire d’une somme de 159.198 euros à due concurrence, par compensation avec sa créance en compte courant ;

* pour la société IMMOFAX : 353 parts sociales nouvelles n° 1.370 à 1.722 en rémunération de son apport en numéraire d’une somme de 332.526 euros à due concurrence, par compensation avec sa créance en son compte courant ;

* pour la société ENZYME : 184 parts sociales nouvelles n° 1.723 à 1.906 en rémunération de son apport en numéraire d’une somme de 173.328 euros à due concurrence, par compensation avec sa créance en compte courant.

C’est dans ce contexte que par actes extrajudiciaires des 5, 9 et 11 mai 2022, Monsieur [G] [R] et Monsieur [G] [F] ont assigné devant le tribunal de céans la SCI MARMADRA, Monsieur [K] [X], Monsieur [T] [L], la SARL IMMOFAX et la SAS ENZYME afin de :

— “enjoindre, sous astreinte de 300 euros par jour de retard à compter du 8ème jour suivant la signification à partir du jugement à intervenir à :

* Monsieur [K] [X] et la société IMMOFAX de régulariser la cession des 139 parts (n° 362 à 500) détenues par eux au sein de société MARMADRA à Monsieur [R] au prix convenu de 5.560 euros ;

* Monsieur [T] [L] et la société ENZYME de régulariser la cession des 139 parts (n° 501 à 639) détenues par eux au sein de société MARMADRA à Monsieur [R] au prix convenu de 5.560 euros ;

* Monsieur [K] [X] et la société IMMOFAX de régulariser la cession des 61 parts (n° 301 à 361) détenues par eux au sein de societe MARMADRA à Monsieur [F] au prix convenu de 2.440 euros ;

* Monsieur [T] [L] et la societé ENZYME de régulariser la cession des 61 parts (n° 640 à 700) détenues par eux au sein de société MARMADRA à Monsieur [F] au prix convenu de 2.440 euros.

En tout état de cause :

— condamner solidairement Monsieur [X], la société IMMOVAX, Monsieur [L] et la société ENZYME à verser à Messieurs [R] et [F] la somme de 3.000 euros chacun sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile ;

— condamner solidairement Monsieur [X], la société IMMOVAX, Monsieur [L] et la société ENZYME aux entiers dépens.”

Parallèlement, par décision d’assemblée générale en date du 18 février 2023, les associés de la société MARMADRA ont de nouveau décidé d’augmenter le capital social d’une somme de 10.240 euros par voie de création de 256 parts sociales nouvelles n° 1.907 à 2.162, émises au prix global de 220.672 euros, et libérées intégralement par compensation avec des créances en comptes courants ouverts au nom des souscripteurs auxquels l’augmentation de capital est intégralement réservée comme suit :

— pour Monsieur [L] : 128 parts sociales nouvelles n° 1.907 à 2.034 en rémunération de son apport en numéraire d’une somme de 110.336 euros à due concurrence, par compensation avec sa créance en compte courant ;

— pour Monsieur [X] : 128 parts sociales nouvelles n° 2.035 à 2.162 en rémunération de son apport en numéraire d’une somme de 110.336 euros à due concurrence, par compensation avec sa créance en compte courant.

Par décision d’assemblée générale en date du 9 décembre 2023, les associés de la société MARMADRA ont décidé d’augmenter le capital social d’un montant de 10.640 euros par voie de création de 266 parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de 40 euros chacune, numérotées de 2.163 à 2.428, représentant une souscription d’un montant total de 159.945,80 euros, et libérées intégralement par compensation avec des créances en comptes courants ouverts au nom des souscripteurs auxquels l’augmentation de capital est intégralement réservée comme suit :

— pour Monsieur [L] : 89 parts sociales nouvelles numérotées 2.163 à 2.251 en rémunération de son apport en numéraire d’une somme de 53.515,70 euros à due concurrence, par compensation avec sa créance en compte courant ;

— pour la société ENZYME : 44 parts sociales nouvelles numérotées 2.252 à 2.295 en rémunération de son apport en numéraire d’une somme de 26.457,20 euros à due concurrence, par compensation avec sa créance en compte courant ;

— pour la société IMMOFAX : 133 parts sociales nouvelles numérotées 2.296 à 2.428 en rémunération de son apport en numéraire d’une somme de 79.972,90 euros à due concurrence, par compensation avec sa créance en compte courant ;

l’écart entre le prix global d’émission et la valeur nominale des 266 parts créées (149.305,80 euros) étant comptabilisé au passif du bilan de la société à un compte intitulé “prime d’émission”.

Par décision d’assemblée générale en date du 16 septembre 2024, les associés de la société MARMADRA ont décidé d’augmenter le capital social d’un montant nominal de 10.240 euros

par voie de création de 256 parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de 40 euros chacune, numérotées de 2.429 à 2.684, représentant une souscription d’un montant total de 147.059,20 euros, et libérées intégralement par compensation avec des créances en comptes courants ouverts au nom des souscripteurs auxquels l’augmentation de capital est intégralement réservée comme suit :

— pour pour Monsieur [L] : 128 parts sociales nouvelles numérotées 2.429 à 2.556 en rémunération de son apport en numéraire d’une somme de 73.529,60 euros à due concurrence, par compensation avec sa créance en compte courant ;

— pour la société IMMOFAX des 128 parts sociales nouvelles numérotées 2.557 à 2.684 en rémunération de son apport en numéraire d’une somme de 73.529,60 euros à due concurrence, par compensation avec sa créance en compte courant ;

l’écart entre le prix global d’émission et la valeur nominale des 256 parts sociales nouvellement créées (136.819,20 euros), étant comptabilisé au passif du bilan de la société à un compte intitulé “prime d’émission”.

Ainsi, le capital social de la société MARMADRA, divisé en 2.684 parts, est actuellement réparti comme suit :

— Monsieur [M] [X] : 180 parts en nue-propriété (n° 1 à 150 et n° 1.001 à 1.030), sous l’usufruit de la SARL IMMOFAX,

— Madame [W] [X] : 180 parts en nue-propriété (n° 151 à 300 et n° 1.031 à 1.060), sous l’usufruit de la SARL IMMOFAX,

— Monsieur [K] [X] : 240 parts en nue-propriété (n° 301 à 500 et n° 1.061 à 1.100), sous l’usufruit de la SARL IMMOFAX, et 128 parts en pleine propriété (n° 2.035 à 2.162),

— Monsieur [T] [L] : 360 parts en nue-propriété (n° 501 à 800 et n° 1.101 à 1.160), sous l’usufruit de la SAS ENZYME, et 514 parts en pleine propriété (n° 1.201 à 1.369, n° 1907 à 2.034, n° 2.163 à 2.251 et n° 2.429 à 2.556),

— Mademoiselle [W] [L] : 120 parts en nue-propriété (n° 801 à 900 et n° 1.161 à 1.180),sous l’usufruit de la SAS ENZYME,

— Monsieur [Z] [L] : 120 parts en nue-propriété (n° 901 à 1.000 et n° 1.181 à 1.200), sous l’usufruit de la SAS ENZYME,

— la SARL IMMOFAX dont Monsieur [K] [X] est le dirigeant : 600 parts en usufruit (n° 1 à 500 et n° 1.001 à 1.100), et 614 parts en pleine propriété (n° 1.370 à 1.722, n° 2.296 à 2.428 et n° 2.557 à 2.684),

— la SAS ENZYME dont Monsieur [T] [L] : 600 parts en usufruit (n° 501 à 1.000 et n° 1.101 à 1.200), et 228 parts en pleine propriété (n° 1.723 à 1.906 et n° 2.252 à 2.295).

Aux termes de leurs dernières écritures sur incident n° 2 transmises par voie électronique le 20 septembre 2024, Monsieur [G] [R] et Monsieur [G] [F] sollicitent du juge de la mise en état, de :

— “ordonner la mise sous séquestre des parts sociales de la Société détenues par Monsieur [X], la société IMMOVAX, Monsieur [L] et la société ENZYME entre les mains de tout séquestre qu’il plaira au juge,

— ordonner la mise sous séquestre des registres d’associés et des mouvements de titres de la Société,

— faire interdiction d’inscrire quelque opération que ce soit relative aux parts sociales détenues par Monsieur [X], la société IMMOVAX, Monsieur [L] et la société ENZYME sur le registre des mouvements de titres ou d’associés de la société MARMADRA

— faire injonction à la Société, sous astreinte de 500 euros par jour de retard, de remettre les registres au séquestre envisagé, jusqu’à la première des deux dates :

* date d’une décision irrévocable au fond sur le litige portant sur l’exécution des Promesses du 25 novembre 2016 par Monsieur [X], la société IMMOVAX, Monsieur [L] et la société ENZYME ; ou

* date d’un accord écrit valant protocole transactionnel au sens des articles 2044 et suivants du Code civil et statuant sur le sort des Promesses du 25 novembre 2016 ;

— dire que les frais du séquestre seront solidairement supportés par Monsieur [X], la société IMMOVAX, Monsieur [L] et la société ENZYME ;

— débouter Monsieur [X], la société IMMOVAX, Monsieur [L] et la société ENZYME de toutes leurs demandes, fins et conclusions.

— réserver les dépens.”

A l’appui de leurs prétentions, ils rappellent que le juge de la mise en état a compétence exclusive pour connaître de la demande de séquestre si celle-ci est postérieure à sa désignation. Ils dénoncent le caractère frauduleux des opérations d’augmentations de capital intervenues dans la société MARMADRA depuis 2022. Ils soutiennent que les défendeurs n’ont pas injecté de fonds dans la société, se contentant de prélever sur les réserves de celle-ci et de convertir des dettes en capital pour réduire facialement le montant des dettes et présenter des comptes sociaux plus sains. Ils estiment que ces opérations ont en réalité pour objectif de les diluer sans que la société ne bénéficie d’une nouvelle trésorerie. Ils rapportent que ces opérations leur ont été dissimulées, les défendeurs ne les ayant mentionnées que tardivement dans leurs écritures. Ils considèrent que les défendeurs utilisent ces opérations pour les diluer, en fraude de leurs droits et en violation des promesses consenties et des statuts. Ainsi, ils précisent que la participation de Monsieur [R] est passée de 27,80 % à 17.50 % après ces opérations tandis que celle de Monsieur [F] est passée de 12,20 % à 7,68 %. Ils exposent par ailleurs qu’en exécution des promesses, Monsieur [X] ne serait plus associé de la société et n’aurait pas dû participer aux augmentations de capital. Ils indiquent être exposés à un dommage imminent avéré en cas de nouvelle opération frauduleuse sur le capital de la société MARMADRA.

S’agissant de la fin de non-recevoir reconventionnellement soulevée par les défendeurs, ils rappellent que c’est uniquement du fait volontaire des défendeurs qu’ils ne sont pas à ce jour associés de la société et expliquent que la réalisation des cessions leur octroyant la qualité d’associé, leur ouvrant droit à contestation des opérations litigieuses, est subordonnée à la décision au fond du présent tribunal. Ils sollicitent ainsi de voir décider que la fin de non-recevoir soulevée soit examinée à l’issue de l’instruction par la formation de jugement appelée à statuer sur le fond de l’affaire.

Aux termes de leurs dernières écritures sur incident n°2 transmises par voie électronique le 16 janvier 2025, Monsieur [K] [X], Monsieur [T] [L], la SARL IMMOFAX et la SAS ENZYME sollicitent du juge de la mise en état de :

— “déclarer Monsieur [G] [R] et Monsieur [G] [F] irrecevables en leurs demandes en ce qu’elles tendent à voir ordonner la nullité des délibérations modifiant les statuts de la société Marmadra prises au terme des assemblées générales en date des 26 mars et 30 avril 2022.

— débouter Monsieur [G] [R] et Monsieur [G] [F] de toutes leurs demandes, fins et conclusions et notamment celles tendant à voir ordonner la mise sous séquestre des parts sociales et des registres d’associés et de mouvements de titres de la société.

A titre subsidiaire, et dans l’hypothèse extraordinaire où il serait fait droit à la demande de mise sous séquestre des parts sociales appartenant à Monsieur [X], la société IMMOFAX, Monsieur [L] et la société ENZYME,

— limiter la mise sous séquestre aux seules actions litigieuses, c’est-à-dire celles visées à la promesse de vente, à l’exclusion de toutes autres et des registres d’associés et de mouvements de titres.

— donner au séquestre désigné la mission de voter en assemblée générale selon les intérêts de la société.

— sur le fondement de l’article 696 du code de procédure civile, condamner [G] [R] et Monsieur [G] [F] aux entiers dépens ;

— sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile, condamner, in solidum, [G] [R] et Monsieur [G] [F] à payer à chacun des défendeurs, avoir la société IMMOFAX, [K] [X], Monsieur [T] [L] et la société ENZYME, la somme de 2.500 €.”

A l’appui de leurs prétentions, ils font valoir que les demandeurs n’ont pas la qualité d’associés de la société MARMADRA et n’ont en conséquence ni qualité ni intérêt à agir à l’encontre des décisions de la collectivité des associés notamment celles intervenues en 2022, 2023 et 2024. La réalisation de la cession étant subordonnée à la décision du tribunal, ils sollicitent qu’il soit fait application des dispositions de l’article 789 du code de procédure civile permettant au juge de la mise en état de renvoyer l’examen de la fin de non-recevoir soulevée à la formation de jugement. S’agissant des opérations litigieuses, ils contestent toute mauvaise foi ou dissimulation, ces opérations étant justifiées en raison de la situation financière de la société MARMADRA. Ils exposent que le bien acquis en 2016 pour un prix de 2.800.000 euros financé au moyen de fonds propres et de prêts, n’a pas la rentabilité escomptée notamment en raison du fait que la société OXATIS, principal locataire, a été placée en redressement judiciaire en 2019 puis en liquidation judiciaire en 2020. Ils précisent être sans locataire à l’exception d’un et disposer de revenus insuffisants pour faire face à ces charges et à ses besoins d’investissement et d’entretien du bien. A cet égard, ils soutiennent avoir dû engager de nombreux travaux pour un montant de 558.173 euros entraînant des résultats déficitaires depuis 2023 pour la société MARMADRA. Ils font valoir que ces augmentations de capital sont indispensables à la survie de la société et que la mise sous séquestre des parts sociales aurait pour effet de nuire aux intérêts de celle-ci qui se retrouverait en état de cessation des paiements. Ils considèrent que la mise sous séquestre des fonds est manifestement disproportionnée au regard des intérêts de la société.

En toute hypothèse, ils rappellent que seules les valeurs mobilières litigieuses, visées par les promesses de vente en l’espèce, peuvent faire l’objet d’un séquestre tandis qu’ils s’opposent à la mise sous séquestre des registres d’associés et des mouvements de titres de la société car portant atteinte aux droits des autres associés de la société. Enfin, ils sollicitent en cas de mise sous séquestre des parts que le séquestre désigné puisse avoir le droit de participer aux décisions collectives et d’exercer le droit de vote attaché aux parts afin d’éviter la paralysie de la société.

La SCI MARMADRA n’a pour sa part pas constitué avocat.

Conformément aux dispositions de l’article 455 du code procédure civile, il est fait expressément référence aux conclusions des parties visées ci-dessus pour un plus ample exposé des faits de la cause, des prétentions et des moyens.

L’incident a été plaidé à la mise en état du 16 juin 2025 et mis en délibéré à la date de ce jour.

MOTIFS DE LA DÉCISION

Sur la fin de non-recevoir tirée du défaut de qualité à agir

L’article 789 du code de procédure civile dispose que “lorsque la demande est présentée postérieurement à sa désignation, le juge de la mise en état est, jusqu’à son dessaisissement, seul compétent, à l’exclusion de toute autre formation du tribunal, pour : […] 6° statuer sur les fins de non-recevoir. Par dérogation au premier alinéa, s’il estime que la complexité du moyen soulevé ou l’état d’avancement de l’instruction le justifie, le juge de la mise en état peut décider que la fin de non-recevoir sera examinée à l’issue de l’instruction par la formation de jugement appelée à statuer sur le fond.”

Il résulte de cet article que dans les affaires qui ne relèvent pas du juge unique ou qui ne lui sont pas attribuées, ce qui est le cas en l’occurrence, le juge de la mise en état peut renvoyer l’affaire qui lui est soumise et qui relève de ses attributions devant la formation de jugement, le cas échéant sans clore l’instruction, pour qu’elle statue sur la question de fond et sur la fin de non-recevoir si une partie le sollicite. La décision de renvoi est une mesure d’administration judiciaire.

Le renvoi à la formation de jugement envisagé à l’article 789 du code précité, si l’une des parties en fait la demande, relève des attributions du juge de la mise en état telles qu’envisagées par les textes.

En l’espèce, les parties s’accordent pour voir renvoyer l’examen de la fin de non-recevoir tirée du défaut de qualité à agir de Messieurs [R] et [F] en annulation des opérations d’augmentation de capital, soulevée par les défendeurs à la formation de jugement.

Ainsi, il y a lieu de se dessaisir au profit de la formation de jugement de ce tribunal à laquelle il est renvoyé pour trancher en même temps que le fond de l’affaire, la question de la fin de non-recevoir tirée du défaut de qualité à agir de Messieurs [R] et [F] en annulation des opérations d’augmentation de capital, soulevée par les défendeurs.

Sur la demande séquestre

Aux termes de l’article 789 4° du code de procédure civile, le juge de la mise en état est, jusqu’à son dessaisissement, seul compétent, à l’exclusion de toute autre formation du tribunal, pour ordonner toutes mesures provisoires, même conservatoires, à l’exception des saisies conservatoires et des hypothèques et nantissements provisoires, ainsi que modifier ou compléter, en cas de survenance d’un fait nouveau, les mesures qui auraient déjà été ordonnées.

En application de l’article 1961 du code civil, “la justice peut ordonner le séquestre : 1° Des meubles saisis sur un débiteur ; 2° D’un immeuble ou d’une chose mobilière dont la propriété ou la possession est litigieuse entre deux ou plusieurs personnes ; 3° Des choses qu’un débiteur offre pour sa libération.”

En l’espèce, l’objet de la présente instance portait initialement sur la réalisation d’une promesse de vente de parts sociales de la société MARMADRA au profit de Monsieur [R] et Monsieur [F] avant que des demandes additionnelles ne s’y ajoutent. A ce titre, Monsieur [R] revendique des droits sur :

—  139 parts en nue-propriété n° 362 à 500 détenues par Monsieur [X],

—  139 parts en usufruits n° 362 à 500 détenues par la société IMMOFAX,

—  139 parts en nue-propriété n° 501 à 639 détenues par Monsieur [L],

—  139 parts en usufruit n° 501 à 639 détenues par la société ENZYME.

Monsieur [F] revendique pour sa part des droits sur :

—  61 en nue-propriété n° 301 à 361 détenues par Monsieur [X],

—  61 parts en usufruits n° 301 à 361 détenues par la société IMMOFAX,

—  61 parts en nue-propriété n° 640 à 700 détenues par Monsieur [L],

—  61 parts en usufruit n° 640 à 700 détenues par la société ENZYME.

Les défendeurs et les demandeurs présentent des versions des faits très opposées et il n’appartient pas au juge de la mise en état de trancher dans le cadre de l’incident des points qui relèvent de l’examen au fond de l’affaire. Cependant, il convient de relever que la société MARMADRA a fait l’objet de 5 opérations sur son capital social entre 2022 et 2024.

Si l’utilité de la mise sous séquestre de l’ensemble des parts sociales de la société MARMADRA détenues par Messieurs [X] et [L] et les sociétés IMMOFAX et ENZYME, ainsi que des registres d’associés et des mouvements de titres de la société, n’est pas démontrée par les demandeurs, il sera fait droit à la demande de mise sous séquestre des parts sociales visées à la promesse de vente dans les conditions précisées au dispositif de l’ordonnance afin de préserver les droits des demandeurs dans l’attente d’une décision au fond.

Monsieur [R] et Monsieur [F] seront en revanche déboutés de leurs demandes d’interdiction d’inscrire quelque opération que ce soit relative aux parts sociales détenues par Monsieur [X], la société IMMOVAX, Monsieur [L] et la société ENZYME sur le registre des mouvements de titres ou d’associés de la société MARMADRA, faute de preuve de la nécessité d’une telle mesure.

De la même manière, s’il sera ordonné aux gérants de la SCI MARMADRA de remettre au séquestre désigné toutes les pièces et renseignements nécessaires à l’exercice de sa mission, il n’y a pas lieu de les y enjoindre sous astreinte.

Sur les demandes accessoires

Les demandes fondées sur l’article 700 du code de procédure civile seront rejetées et les dépens de l’incident réservés.

PAR CES MOTIFS

Le juge de la mise en état, statuant après débats en audience publique par mise à disposition au Greffe, réputée contradictoirement et par une décision susceptible d’appel dans les conditions de l’article 795 du code de procédure civile,

Renvoie à la formation de jugement de ce tribunal pour trancher en même temps que le fond de l’affaire, la fin de non-recevoir tirée du défaut de qualité à agir de Monsieur [G] [R] et Monsieur [G] [F] en annulation des opérations d’augmentation de capital, soulevée par Monsieur [K] [X], Monsieur [T] [L], la SARL IMMOFAX et la SAS ENZYME ;

Rappelle que les parties seront tenues de reprendre la fin de non-recevoir dans leurs conclusions au fond adressées à la formation de jugement ;

Désigne la SELARL ASCAGNE AJ, 25 bis rue Jasmin 75016 Paris, prise en la personne de Maître [E] [S], administrateur judiciaire, en qualité de mandataire ad hoc chargé de:

— se constituer séquestre des :

* 139 parts en nue-propriété n° 362 à 500 détenues par Monsieur [K] [X],

* 139 parts en usufruits n° 362 à 500 détenues par la SARL IMMOFAX,

* 139 parts en nue-propriété n° 501 à 639 détenues par Monsieur [T] [L],

* 139 parts en usufruit n° 501 à 639 détenues par la SARL ENZYME,

* 61 en nue-propriété n° 301 à 361 détenues par Monsieur [K] [X],

* 61 parts en usufruits n° 301 à 361 détenues par la SARL IMMOFAX,

* 61 parts en nue-propriété n° 640 à 700 détenues par Monsieur [T] [L],

* 61 parts en usufruit n° 640 à 700 détenues par la SARL ENZYME,

dans la SCI MARMADRA, 39 rue du Pré Gourna à LONGEVILLE-LES-METZ, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Metz sous le n° D 823 893 714, et ce, en l’attente d’une décision judiciaire définitive tranchant les contestations relatives à la validité des promesses de vente de ces parts en date du 25 novembre 2016 et du transfert éventuel desdites parts ou en présence d’un accord transactionnel signé entre les parties et mettant fin au litige sur la propriété desdites parts sociales actuellement pendant devant le tribunal judiciaire de Paris ;

— exercer, pendant la durée du mandat ad hoc, les prérogatives, notamment le droit de vote, attachées aux parts séquestrées lors des assemblées générales ordinaires et extraordinaires de la SCI MARMADRA ;

Ordonne à la SARL IMMOFAX et la SARL ENZYME de remettre au mandataire ad hoc sus-désigné toutes les pièces et renseignements nécessaires à l’exercice de sa mission et de le convoquer aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires de la SCI MARMADRA ;

Autorise l’administrateur ad hoc, pour les besoins de sa mission, à se faire assister par toute personne de son choix ;

Fixe à 3.000 euros la provision à valoir sur les frais et honoraires de l’administrateur ad hoc qui sera versée par Monsieur [G] [R] et Monsieur [G] [F] directement entre ses mains, dans le délai de 30 jours, à compter de la présente décision à peine de caducité de sa désignation ;

Dit que la SCI MARMADRA supportera la charge définitive des honoraires de l’administrateur ad hoc ;

Dit qu’en cas d’empêchement ou refus de la SELARL ASCAGNE AJ, il pourra être procédé à son remplacement par simple ordonnance sur requête rendue par le président du tribunal de céans ;

Déboute Monsieur [G] [R] et Monsieur [G] [F] de leur demande de mise sous séquestre des registres d’associés et des mouvements de titres de la SCI MARMADRA ;

Déboute Monsieur [G] [R] et Monsieur [G] [F] de leur demande de faire interdiction d’inscrire quelque opération que ce soit relative aux parts sociales détenues par Monsieur [K] [X], Monsieur [T] [L], la SARL IMMOFAX et la SAS ENZYME sur le registre des mouvements de titres ou d’associés de la société MARMADRA ;

Déboute Monsieur [G] [R] et Monsieur [G] [F] de leur demande d’astreinte ;

Déboute Monsieur [K] [X], Monsieur [T] [L], la SARL IMMOFAX et la SAS ENZYME de leur demande au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

Déboute les parties de leurs plus amples demandes et contraires ;

Réserve les dépens de l’incident ;

Renvoie l’affaire à l’audience de mise en état du 17 novembre 2025 à 14h00 pour les conclusions au fond des demandeurs ;

Rappelle que sauf convocation spécifique à l’initiative du juge de la mise en état ou d’entretien avec ce dernier sollicité par les conseils, les audiences de mise en état se tiennent sans présence des conseils, par échange de messages électroniques via le RPVA ; que les éventuelles demandes d’entretien avec le juge de la mise en état doivent être adressées, par voie électronique, au plus tard la vieille de l’audience à 12h00 en précisant leur objet, l’entretien se tenant alors le jour de l’audience susvisée à 14h00.

Faite et rendue à Paris le 15 septembre 2025

Le Greffier Le juge de la mise en état

Robin LECORNU Samantha MILLAR