TRIBUNAL

JUDICIAIRE

DE [Localité 9] [1]

[1]

Copies délivrées le 20/05/2025

A M^e PINCENT (A0322)

M^e HUE DE LA COLOMBE (J0010)

M^e DUPUY (B0873)

■

9ème chambre 2ème section

N° RG :

N° RG 22/14829 – N° Portalis 352J-W-B7G-CYQKU

N° MINUTE :

JUGEMENT

rendu le 20 Mai 2025

DEMANDERESSE

Madame [Z] [M]

[Adresse 4]

[Localité 3]

représentée par Maître Dimitri PINCENT, avocat au barreau de PARIS, vestiaire #A0322

DÉFENDERESSES

S.A. PIERRES INVESTISSEMENT

[Adresse 2]

[Localité 6]

représentée par Maître Laure HUE DE LA COLOMBE de la SELAS VALSAMIDIS AMSALLEM JONATH FLAICHER et ASSOCIES, avocat au barreau de PARIS, vestiaire #J0010

S.C.P. BTSG prise en la personne de Maître [I] [N] es-qualités de mandataire judiciaire puis liquidateur judiciaire de la société MARNE ET FINANCE

[Adresse 1]

[Localité 8]

représentée par Maître François DUPUY de la SCP HADENGUE et Associés, avocat au barreau de PARIS, vestiaire #B0873

Décision du 20 Mai 2025

9ème chambre 2ème section

N° RG 22/14829 – N° Portalis 352J-W-B7G-CYQKU

SELARL ASTEREN, société d’exercice libéral à responsabilité limitée, prise en la personne de Maître [C] [O], venant aux droits de la SELARL FIDES es-qualités de liquidateur judiciaire de la société MARNE ET FINANCE

[Adresse 5]

[Localité 7]

représentée par Maître François DUPUY de la SCP HADENGUE et Associés, avocat au barreau de PARIS, vestiaire #B0873

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Monsieur Gilles MALFRE, Premier vice-président adjoint

Monsieur Augustin BOUJEKA, Vice-Président

Monsieur Alexandre PARASTATIDIS, Juge

assisté de Madame Camille CHAUMONT, Greffière,

DÉBATS

A l’audience du 25 Mars 2025 tenue en audience publique devant Gilles MALFRE, juge rapporteur, qui, sans opposition des avocats, a tenu seul l’audience, et, après avoir entendu les conseils des parties, en a rendu compte au Tribunal, conformément aux dispositions de l’article 805 du Code de Procédure Civile. Avis a été donné aux avocats que la décision serait rendue le 20 mai 2025.

JUGEMENT

Rendu publiquement par mise à disposition au greffe

Contradictoire

En premier ressort

EXPOSÉ DU LITIGE

La société MARNE ET FINANCE a conçu un produit d’investissement dénommé ICBS s’appuyant sur un investissement sous-jacent en matière immobilière, avec comme dénomination à compter de 2018, ICBS RENDEMENT PREMIUM.

Ce produit d’investissement consiste en une souscription au capital social d’une société-support en commandite simple à capital variable, assortie d’une obligation de rachat des parts par l’associé commandité, la société MARNE ET FINANCE, moyennant le remboursement du capital et le paiement d’une plus-value de 5% à 7% l’an.

Par l’intermédiaire d’un Conseiller en Investissements Financiers (CIF), la société BM PATRIMOINE, Mme [M] a souscrit le 18 juillet 2018 à ce produit ICBS RENDEMENT PREMIUM, par l’acquisition de 1 330 parts sociales au prix unitaire de 100 euros dans le capital social de la société à commandite simple (SCS) CONSTANTIMMAG, soit un investissement d’un montant total de 133 000 euros. Le bulletin de souscription portant acquisition des parts sociales a été signé avec la société CONSTANTIMMAG et le pacte d’associés avec la société MARNE ET FINANCE.

Le 30 juillet 2019, Mme [M] a notifié à la promettante, la société MARNE ET FINANCE, une demande de rachat partiel, générant une distribution annuelle de 5% du capital, payable chaque trimestre.

Un premier contrat de cession de 16 parts sociales a été établi entre Mme [M], en qualité de cédante, et la société CONSTANTIMMAG, en qualité de cessionnaire, en date du 24 octobre 2019 pour un montant de 1 690,40 euros.

Le 22 janvier 2020, un deuxième contrat de cession de parts sociales a été conclu entre Mme [M] et la société CONSTANTIMMAG, portant sur 61 parts pour un montant de 6 642,85 euros devant être versé selon l’échéancier suivant : 1 711,15 euros le 20 février 2020, 1 623,89 euros le 20 mai 2020, 1 643,82 euros le 20 août 2020 et 1 663,99 euros le 20 novembre 2020.

Le 17 juillet 2021, Mme [M] et la société CONSTANTIMMAG ont conclu un troisième contrat de cession de parts sociales portant sur la cession de 43 parts pour un montant total de 6 631,14 euros devant être versé selon l’échéancier suivant : 1 684,41 euros le 20 février 2021, 1 705,08 euros le 20 mai 2021, 1 610,94 euros le 20 août 2021 et 1 630,71 euros le 20 novembre 2021. La première échéance n’a pas été payée.

Par un traité de fusion-absorption du 30 juin 2022, la société PIERRES INVESTISSEMENT a absorbé la société CONSTANTIMMAG.

Le 12 septembre 2022, le tribunal de commerce de Paris a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’encontre de la société MARNE ET FINANCE. Mme [M] a déclaré sa créance au passif de la société, pour un montant de 144 968,80 euros correspondant notamment au capital majoré de l’intérêt contractuel arrêté au 12 septembre 2022.

Par ordonnance du 4 novembre 2022, Mme [M] a été autorisée à prendre des mesures conservatoires à l’encontre de la société CONSTANTIMMAG, à concurrence de la somme de 133 000 euros correspondant à la restitution du capital investi, le juge de l’exécution retenant une créance paraissant fondée en son principe, au titre de l’inexécution contractuelle imputée à la société CONSTANTIMMAG dans le cadre du contrat ICBS RENDEMENT PREMIUM. Une saisie conservatoire a été pratiquée le 8 novembre 2022, entre les mains de la société PIERRES INVESTISSEMENT, saisie inopérante.

Décision du 20 Mai 2025

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La société MARNE ET FINANCE et ses mandataires judiciaires ont contesté la créance déclarée au passif par Mme [M]. Le recours introduit dans les 30 jours, en juin 2023, n’a pas encore été audiencé devant le juge-commissaire.

Par ordonnance du 7 juin 2023, le juge de l’exécution du tribunal judiciaire de Paris a autorisé Mme [M] à pratiquer à l’encontre de la société PIERRES INVESTISSEMENT, des saisies conservatoires à hauteur de la somme de 120 000 euros. La créance paraissant fondée en son principe retenue par le juge de l’exécution résulte de l’annulation pour dol du contrat ICBS RENDEMENT PREMIUM.

Par acte du 15 mars 2023, Mme [M], à côté d’autres investisseurs, a fait assigner en responsabilité son CIF, la société BM PATRIMOINE, devant le tribunal judiciaire de Saint-Brieuc, afin de solliciter sa condamnation à lui payer la somme de 119 700 euros sur le fondement de plusieurs fautes, notamment des manquements à ses obligations de conseil et d’information. Cette affaire est actuellement à la mise en état.

Par jugement du 5 décembre 2023, le tribunal de commerce de Paris a rejeté le plan de redressement proposé par la société MARNE ET FINANCE.

Par un second jugement du même jour, le tribunal de commerce de Paris a converti le redressement judiciaire en liquidation judiciaire.

Par jugement du 18 décembre 2023, le juge de l’exécution a ordonné mainlevée des saisies conservatoire de créances pratiquées par Mme [M], en exécution de l’ordonnance du 7 juin 2023. Par déclaration du 7 février 2024, Mme [M] a relevé appel de ce jugement. Par ordonnance du 23 mai 2024, le premier président de la cour d’appel de [Localité 9] a rejeté la demande de Mme [M], aux fins de sursis à exécution du jugement du juge de l’exécution du 18 décembre 2023.

Par arrêts des 30 mai et 6 juin 2024, la cour d’appel de Paris a confirmé les jugements du tribunal de commerce de Paris du 5 décembre 2024 ayant rejeté le plan de redressement présenté par la société MARNE ET FINANCE et converti la procédure de redressement judiciaire de ladite société en liquidation judiciaire.

La société MARNE ET FINANCE a formé un pourvoi en cassation à l’encontre de ces deux arrêts, le 8 juillet 2024.

Par actes du 8 décembre 2023, Mme [M] a fait assigner devant la présente juridiction la société PIERRE INVESTISSEMENTS, la société MARNE ET FINANCE, la société 2M et ASSOCIES et la société EL BAZE-CHARPENTIER, ès qualités d’administrateurs judiciaires de la société MARNE ET FINANCE, la société BTSG et la société FIDES, ès qualités de mandataires judiciaires de la société MARNE ET FINANCE, afin qu’il soit prononcé la nullité du contrat d’investissement ICBS RENDEMENT PREMIUM conclu entre elle et la société MARNE ET FINANCE le 18 juillet 2018 et, subsidiairement, qu’il prononce la résolution avec effet rétroactif de ce contrat.

Décision du 20 Mai 2025

9ème chambre 2ème section

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En conséquence, elle sollicite la condamnation de la société PIERRES INVESTISSEMENT à lui payer la somme de 124 718,23 euros correspondant à un paiement indu, celle de 5 320 euros à titre de dommages-intérêts en réparation du préjudice d’immobilisation du capital, outre la somme de 3 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Par actes des 5 et 6 février 2024, Mme [M] a mis dans la cause les liquidateurs judiciaires de la société MARNE ET FINANCE, les sociétés BTSG et FIDES.

Cette instance a été jointe à l’instance initiale par ordonnance du juge de la mise en état du 27 février 2024.

Par ordonnance du 7 juin 2024, le président du tribunal de commerce de Paris a désigné en qualité de liquidateur judiciaire de la société MARNE ET FINANCE, la société ASTEREN, venant aux droits de la société FIDES.

Par ordonnance du 2 octobre 2024, le juge de l’exécution du tribunal judiciaire de Paris a autorisé Mme [M] à pratiquer, à l’encontre de la société PIERRES INVESTISSEMENT, des saisies conservatoires à hauteur de la somme de 120 000 euros. La créance paraissant fondée en son principe retenue par le juge de l’exécution résulte de l’annulation pour dol du pacte d’associés et de la souscription au produit ICBS RENDEMENT PREMIUM et, par voie de conséquence, la caducité du contrat d’acquisition des titres de la société-support CONSTANTIMMAG.

Par conclusions du 4 novembre 2024, la société BTSG et la société FIDES, ès qualités de mandataires judiciaires de la société MARNE ET FINANCE, et la société BTSG et ASTEREN, ès qualités de liquidateurs judiciaires de la société MARNE ET FINANCE, demandent au tribunal de mettre hors de cause la société BTSG et la société FIDES, ès qualités de mandataires judiciaires de la société MARNE ET FINANCE, et de donner acte à la société BTSG et à la société ASTEREN, venant aux droits de la société FIDES, ès qualités de liquidateurs judiciaires de la société MARNE ET FINANCE, qu’elles s’en rapportent à justice sur le mérite des demandes de Mme [M].

Par conclusions du 5 novembre 2024, la société PIERRES INVESTISSEMENT demande au tribunal, à titre liminaire, de dire irrecevables les demandes de Mme [M] et de la débouter de ces demandes, à titre subsidiaire, de débouter Mme [M] de ses demandes et, en tout état de cause, de condamner Mme [M] à lui payer la somme de 10 000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile et d’écarter l’exécution provisoire.

Par conclusions du 5 décembre 2024, Mme [M] demande au tribunal de déclarer le jugement à intervenir commun et opposable à la société MARNE ET FINANCE, représentée par ses liquidateurs judiciaires, les sociétés BTSG et FIDES, de recevoir la mise en cause de la société BTSG et de la société FIDES, ès qualités de liquidateurs judiciaires de la société MARNE ET FINANCE, de prononcer la mise hors de cause de la société BTSG et de la société FIDES ès qualités de mandataires judiciaires de la société MARNE ET FINANCE, et de la société 2M ET ASSOCIES et de la société EL BAZE-CHARPENTIER, ès qualités d’administrateurs judiciaires de la société MARNE ET FINANCE. Sur le fond, elle demande au tribunal de dire recevable son action en nullité pour dol, de prononcer l’annulation du pacte d’associés contenu dans le contrat d’investissement ICBS RENDEMENT PREMIUM du 18 juillet 2018, pour dol, de prononcer en conséquence la caducité du bulletin de souscription au capital de la société CONSTANTIMMAG intervenu le 18 juillet 2018, de condamner la société PIERRES INVESTISSEMENT à lui restituer la somme de 119 720,02 euros et à lui payer la somme de 7 315 euros à titre de dommages-intérêts en réparation du préjudice d’immobilisation du capital. Elle s’oppose aux demandes formées par la société MARNE ET FINANCE, représentée par ses liquidateurs judiciaires, et par la société PIERRES INVESTISSEMENT et entend que la société PIERRES INVESTISSEMENT soit condamnée à lui payer la somme de 10 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

L’ordonnance de clôture a été rendue le 5 novembre 2024.

SUR CE

Sur la procédure :

Du fait de la liquidation judiciaire de la société MARNE ET FINANCE, il convient de mettre hors de cause la société BTSG et la société FIDES, ès qualités de mandataires judiciaires, ainsi que la société 2M ET ASSOCIES et la société EL BAZE-CHARPENTIER, ès qualités d’administrateurs judiciaires.

La société MARNE ET FINANCE est désormais représentée par ses deux liquidateurs, la société BTSG et la société ASTEREN.

Sur l’irrecevabilité de la demande de remboursement des fonds investis, à l’encontre de la société PIERRES INVESTISSEMENT :

La société PIERRES INVESTISSEMENT fait valoir que Mme [M] a déclaré une créance à la procédure de redressement judiciaire de la société MARNE ET FINANCE le 18 octobre 2022, pour un montant de 144 968,80 euros, correspondant au capital, majoré de l’intérêt contractuel arrêté au 12 septembre 2022.

Elle relève que si cette créance a été contestée à hauteur de la somme de 32 068,05 euros par le mandataire judiciaire de la société MARNE ET FINANCE, Mme [M] ne justifie pas du rejet du solde de sa créance au passif de la société par le juge-commissaire.

Elle en conclut que dans l’hypothèse où, à l’issue des opérations de liquidation de la société MARNE ET FINANCE, la requérante était remboursée du montant de la créance déclarée au passif de la procédure collective, elle bénéficierait d’une double indemnisation si la société PIERRES INVESTISSEMENT était condamnée à lui payer les montants réclamés.

Elle considère par conséquent que la demande en remboursement du capital investi formée par Mme [M] à l’encontre de la société PIERRES INVESTISSEMENT est irrecevable.

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Cependant, bien que la société PIERRES INVESTISSEMENT ne précise pas le fondement légal de cette irrecevabilité qu’elle a choisi de soulever, elle est nécessairement tirée du défaut d’intérêt à agir, en ce que Mme [M] réclamerait paiement d’une somme qu’elle pourrait également obtenir dans le cadre de la liquidation judiciaire de la société MARNE ET FINANCE.

Or, en application de l’article 789 du code de procédure civile, seul le juge de la mise en état est compétent pour statuer sur cette fin de non-recevoir.

Sur la demande d’annulation du pacte d’associés pour dol et sur la caducité du bulletin de souscription :

1. Sur l’interdépendance du pacte d’associés et du bulletin de souscription

Mme [M] rappelle que la souscription au produit ICBS RENDEMENT PREMIUM comporte un bulletin de souscription, par lequel elle a acquis 1 330 parts de la société CONSTANTIMMAG, outre un pacte d’associés.

Elle souligne que la raison de cette participation en capital de la société CONSTANTIMMAG tient à la conclusion entre elle-même, en qualité de nouvelle associée commanditaire, et la société MARNE ET FINANCE, d’un pacte d’associés contenu dans la même liasse contractuelle, indiquant que ce pacte d’associés contient une promesse unilatérale de rachat des titres, consentie par la société MARNE ET FINANCE, à son bénéfice.

Dans la mesure où le rachat des titres requiert la qualité d’associé et, donc, l’entrée au capital de l’investisseur, elle considère que le pacte d’associés dont elle bénéficie est consubstantiel à la participation en capital et que, dès lors, si le pacte d’associés est annulé pour dol, l’apport des fonds réalisé au titre de la participation en capital devient caduc.

En réponse, la société PIERRES INVESTISSEMENT fait valoir qu’il résulte de l’alinéa 2 de l’article 1186 du code civil que la nullité d’un contrat n’entraîne la caducité d’un second que lorsque ceux-ci sont entièrement interdépendants.

Elle considère qu’en l’espèce, cette condition fait défaut, dans la mesure où la souscription de parts sociales au capital de la société CONSTANTIMMAG pouvait intervenir sans la conclusion d’un pacte d’associés avec la société MARNE ET FINANCE.

Elle en conclut qu’il ne peut dans tous les cas être fait droit, faute d’interdépendance, à la demande de caducité de la souscription au capital de la société CONSTANTIMMAG.

Décision du 20 Mai 2025

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Ceci étant exposé.

Mme [M] produit en pièce n°1 le justificatif de sa souscription à l’investissement ICBS RENDEMENT PREMIUM du 18 juillet 2018, constituée d’une première page intitulée ICBS RENDEMENT PREMIUM et mentionnant dans les documents contractuels, les documents juridiques constitués du bulletin de souscription signé avec la société CONSTANTIMMAG et du pacte d’associés signé avec la société MARNE ET FINANCE.

Le bulletin de souscription portant acquisition des parts sociales dans la société CONSTANTIMMAG fait référence au pacte d’associés, en ce qu’il rappelle à l’associé investisseur qu’il doit respecter le préavis fixé en fonction du montant investi, avec cette précision que ce préavis pourra être modifié conformément à l’article 4.3.4 du pacte d’associés.

Le pacte d’associés fait référence au bulletin de souscription du 18 juillet 2018 et rappelle, d’une manière générale, que MARNE ET FINANCE associe des investisseurs extérieurs à ses opérations immobilières, dont les associés investisseurs ayant souscrit au capital social de ses sociétés filiales opérationnelles, cette souscription étant proposée par l’intermédiaire de CIF. Ce pacte indique par ailleurs qu’à la suite de la signature du bulletin de souscription, les parties ont convenu de conclure un pacte d’associés. Ce pacte souligne également que les termes « documents contractuels » renvoient à l’ensemble des documents juridiques signés entre le groupe MARNE ET FINANCE et l’associé investisseur, à savoir, notamment, le bulletin de souscription et le pacte d’associés.

Par conséquent et contrairement à ce que soutient la société PIERRES INVESTISSEMENT, il existe une interdépendance manifeste entre le pacte d’associés et le bulletin de souscription.

2. Sur la nullité du pacte d’associés pour dol

Le dol est constitué de manœuvres, mensonges ou dissimulations d’informations déterminantes pour l’autre partie, commises intentionnellement par un cocontractant. L’erreur provoquée par le dol n’est sanctionnée que si elle a déterminé le consentement de celui qui en a été victime.

a) Sur le fait que la société MARNE ET FINANCE a omis d’informer Mme [M] que la valorisation de ses parts sociales était nulle lors de la souscription, tout comme leur valorisation à l’échéance trimestrielle des distributions.

La société PIERRES INVESTISSEMENT estime que la valorisation du capital de la SCS CONSTANTIMMAG n’a jamais été dissimulée à Mme [M], rappelant que l’opération reposait sur la création de cette SCS, véhicule d’investissement destiné au développement de l’activité immobilière du groupe et que, dans ce cadre, les investisseurs souscrivaient au capital social d’une ou plusieurs entités immobilières permettant d’acquérir puis de mettre en location un bien immobilier commercial. Elle souligne que c’est la raison pour laquelle la documentation contractuelle indique que la SCS CONSTANTIMMAG avait un projet d’acquisition en cours, lors de la souscription par Mme [M].

Elle ajoute que le blocage du capital de l’investisseur, avant de pouvoir lever l’option de rachat des titres acquis, avait pour objet d’accorder du temps à l’entité immobilière pour acquérir un bien immobilier et le faire fructifier.

Si le traité de fusion avec la SCS CONSTANTIMMAG en date du 18 juillet 2022 indique que cette dernière société ne dispose d’aucun actif particulier, la société PIERRES INVESTISSEMENT fait valoir que cette fusion est intervenue quatre ans après la souscription de Mme [M] à l’investissement ICBS RENDEMENT PREMIUM, soulignant en outre que les projets d’acquisition immobilière de la SCS CONSTANTIMMAG, comme ceux des autres entités immobilières, n’ont pas pu être réalisés du fait de la crise sanitaire du COVID 19.

Dans tous les cas, la société PIERRES INVESTISSEMENT considère que le fait que la société CONSTANTIMMAG n’ait pas eu d’activité immobilière n’était pas un élément déterminant du consentement de Mme [M], lors de la souscription litigieuse.

Ceci étant exposé.

Le pacte d’associés rappelle que le groupe MARNE ET FINANCE intervient dans le secteur de l’investissement en immobilier commercial, le groupe acquérant, conservant et gérant des locaux à travers ses filiales. Pour la poursuite du développement du patrimoine immobilier du groupe, le pacte rappelle qu’un partenariat ICBS a été mis en place, pour associer des investisseurs extérieurs aux opérations immobilières dans le cadre du présent pacte. Ainsi, l’associé investisseur souscrit au capital social des sociétés opérationnelles du groupe. En l’espèce, le pacte rappelle la souscription au capital social de la société CONSTANTIMMAG par Mme [M], par bulletin du 18 juillet 2018.

Ce pacte ajoute que l’investissement ICBS RENDEMENT PREMIUM est adossé à de l’immobilier commercial, permettant aux investisseurs de se constituer progressivement un capital, pour bénéficier de compléments de ressources versés périodiquement par le groupe MARNE ET FINANCE. Il est souligné que le sous-jacent du partenariat ICBS RENDEMENT PREMIUM est constitué par un ou plusieurs locaux en cours d’acquisition. Il est par ailleurs rappelé que les sociétés opérationnelles, supports de l’investissement, ont pour objet et pour activité l’acquisition et la gestion de biens immobiliers et toute opération s’y rattachant directement ou indirectement, avec à nouveau le rappel que sont en cours d’acquisition un ou plusieurs locaux commerciaux avec un objectif de conservation sur le long terme.

Par conséquent, le pacte d’associés signé entre Mme [M] et la société MARNE ET FINANCE rappelle expressément et à plusieurs reprises que l’investissement souscrit a pour support l’acquisition et la gestion de biens immobiliers, l’objet du placement proposé étant d’associer des investisseurs extérieurs à ces opérations immobilières. En outre, ce support de l’investissement, par l’acquisition de parts sociales dans une société exerçant une activité immobilière, permet aux investisseurs de se constituer un capital, afin de bénéficier des compléments de ressources périodiques attendues.

Dès lors, contrairement à ce que soutient la société PIERRES INVESTISSEMENT, la réalité de cette activité immobilière exercée par la société-support était un élément déterminant du consentement de Mme [M], lors de la souscription de l’investissement litigieux puisqu’il correspond à l’activité dans laquelle les fonds placés devaient être investis.

La brochure commerciale éditée par MARNE ET FINANCE rappelle d’ailleurs que la sécurité de l’investissement ICBS RENDEMENT PREMIUM réside dans un sous-jacent performant et résistant : l’immobilier commercial.

Or, si le pacte d’associés mentionne à deux reprises que ce sous-jacent de l’investissement est constitué d’un ou plusieurs locaux en cours d’acquisition, il n’est nullement justifié de tels projets d’acquisition à la date de la signature du pacte. Il n’est en effet produit aux débats aucune pièce de quelque nature que ce soit, sur des acquisitions immobilières en cours au 18 juillet 2018.

La société PIERRES INVESTISSEMENT se contente de soutenir que ces projets d’acquisition immobilière de la SCS CONSTANTIMMAG n’auraient pas pu être réalisés du fait de la crise sanitaire du COVID 19, alors que cette crise n’a affecté l’activité économique qu’à compter de la mi-mars 2020, soit près de deux ans après l’investissement litigieux.

Il n’est pas non plus attesté de projets d’acquisition engagés postérieurement à la date de l’investissement, alors que la société PIERRES INVESTISSEMENT rappelle pourtant que le blocage du capital de l’investisseur, avant de pouvoir lever l’option de rachat des titres acquis, devait permettre de donner du temps à l’entité immobilière pour acquérir un bien immobilier et le faire fructifier.

En outre, comme le relève justement Mme [M], il résulte des termes du traité de fusion-absorption du 30 juin 2022 par lequel la société PIERRES INVESTISSEMENT a absorbé la société CONSTANTIMMAG qu’à cette date, cette société absorbée, support de l’investissement litigieux, ne disposait d’aucune immobilisation corporelle.

Par conséquent, la société CONSTANTIMMAG n’avait engagé aucun projet d’acquisition immobilière à la date de l’investissement souscrit par Mme [M] et il n’est d’ailleurs aucunement prouvé qu’elle ait, à quelque moment que ce soit et jusqu’à son absorption, détenu et géré des immeubles.

Ce seul mensonge sur un élément déterminant du consentement de Mme [M] lors de la signature du pacte d’associés, justifie l’annulation de ce pacte, sans qu’il ne soit nécessaire de statuer sur les autres moyens soutenus à l’appui du dol.

Décision du 20 Mai 2025

9ème chambre 2ème section

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3. Sur la caducité du bulletin de souscription et sur les restitutions

En application de l’article 1186 du code civil, l’annulation du pacte d’associés rend caduc le bulletin de souscription signé par Mme [M] et la société CONSTANTIMMAG, le 18 juillet 2018. En effet, il a précédemment été retenu qu’il existait une interdépendance entre le pacte d’associés et le bulletin de souscription.

Par ailleurs, ainsi qu’il est dit à l’article 1187 du même code, la caducité met fin au contrat et peut donner lieu à restitutions dans les conditions prévues aux articles 1352 à 1352-9 du code civil.

Cette restitution est à la charge de la société PIERRES INVESTISSEMENT, en ce qu’elle vient aux droits de la société CONSTANTIMMAG, qui a reçu les fonds investis lors de la souscription.

Après déduction des paiements reçus par Mme [M] de la société CONSTANTIMMAG et non contestés pour un montant de 13 279,98 euros, en exécution des trois contrats de cession de parts sociales, il reste dû sur l’investissement initial, un solde de 119 720,02 euros.

La société PIERRES INVESTISSEMENT sera par conséquent condamnée à payer cette somme à Mme [M].

Sur les demandes indemnitaires :

Mme [M] soutient que l’action en nullité pour dol n’est pas exclusive de toute action en responsabilité extracontractuelle, afin de permettre au cocontractant lésé d’obtenir réparation intégrale de son préjudice résultant de l’opération contractuelle annulée.

Elle fait valoir qu’elle a subi en l’espèce un préjudice lié à l’immobilisation du capital investi dans le produit ICBS RENDEMENT PREMIUM, relevant que les sommes investies n’ont produit aucun intérêt alors qu’elles auraient pu être investies sur un support sécurisé et liquide, comme une assurance-vie en fonds en euros ou un livret A. Elle souligne à cet égard que depuis 2012, la moyenne des rendements des fonds en euros dans une assurance-vie avoisine les 1,50% et que le taux d’intérêt du livret A oscille entre 0,75 et 1,15 %, de sorte qu’elle estime qu’elle aurait pu percevoir, sur la somme investie, des intérêts de 1% par an, soit une somme de 7 315 euros, jusqu’au mois de janvier 2024.

Cependant, Mme [M] ne caractérise pas la faute qu’aurait commise la société CONSTANTIMMAG, aux droits de laquelle se trouve la société PIERRES INVESTISSEMENT, lors de la signature du bulletin de souscription.

En outre et dans tous les cas, l’objectif poursuivi par Mme [M], lors de son investissement dans le produit ICBS RENDEMENT PREMIUM, était de souscrire à un placement dynamique et rémunérateur, comportant des risques de perte en capital et de liquidité.

Elle ne saurait par conséquent être indemnisée à hauteur du rendement d’un placement sécurisé auquel elle n’entendait pas procéder.

Elle sera par conséquent déboutée de ce chef de demande.

Décision du 20 Mai 2025

9ème chambre 2ème section

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Sur les autres demandes :

Au titre des frais irrépétibles, la société PIERRES INVESTISSEMENT sera condamnée à payer à Mme [M] une somme de 3 000 euros.

Aucune considération ne justifie d’écarter l’exécution provisoire de droit.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant publiquement, par jugement contradictoire, susceptible d’appel, par mise à disposition au greffe,

MET hors de cause la SCP BTSG et la SELARL FIDES, ès qualités de mandataires judiciaires de la SAS MARNE ET FINANCE ;

MET hors de cause la SELARL 2M ET ASSOCIES et la SELARL EL BAZE-CHARPENTIER, ès qualités d’administrateurs judiciaires de la SAS MARNE ET FINANCE ;

SE DÉCLARE incompétent pour statuer sur l’irrecevabilité de la demande en remboursement du capital investi formée par Mme [Z] [M], à l’encontre de la SA PIERRES INVESTISSEMENT ;

ANNULE pour dol le pacte d’associés signé le 18 juillet 2018 entre la SAS MARNE ET FINANCE et Mme [Z] [M] ;

PRONONCE en conséquence la caducité du bulletin de souscription signé le 18 juillet 2018 entre la SCS CONSTANTIMMAG et Mme [Z] [M] ;

CONDAMNE la SA PIERRES INVESTISSEMENT à payer à Mme [Z] [M] la somme de 119 720,02 euros, au titre du remboursement du solde de la somme investie dans le produit ICBS RENDEMENT PREMIUM ;

DÉBOUTE Mme [Z] [M] du surplus de ses demandes ;

DÉCLARE le présent jugement commun et opposable à la SCP BTSG et à la SELARL ASTEREN, ès qualités de liquidateurs judiciaires de la SAS MARNE ET FINANCE ;

CONDAMNE la SA PIERRES INVESTISSEMENT aux dépens, ainsi qu’à payer à Mme [Z] [M] la somme de 3 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

La greffière Le président