N° du répertoire général : N° RG 23/01261 – N° Portalis DBW5-W-B7H-IJ4F

50G Demande relative à l’exécution d’une promesse unilatérale de vente ou d’un pacte de préférence ou d’un compromis de vente

JUGEMENT N°

TRIBUNAL JUDICIAIRE DE CAEN

CHAMBRE PROCEDURE ECRITE

JUGEMENT DU 30 JANVIER 2025

DEMANDEURS :

— S.A.R.L. CARROSSERIE GARAGE [U] [J]

RCS de [Localité 6] n° 888 060 373

prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège social sis [Adresse 9] de [Localité 10]

représentée par M^e Franck THILL, avocat au barreau de CAEN, vestiaire : 93

— Monsieur [U] [J]

gérant

né le 19 mai 1968 à [Localité 6] ( 14)

demeurant [Adresse 2]

Tous deux représentés par la SELARL THILL-LANGEARD &Associés agissant par M^e Franck THILL, avocat au barreau de CAEN, vestiaire : 93

DEFENDEURS :

— S.C.I. SCI DE CARDONVILLE

RCS de [Localité 6] n° 482 877 867

dont le siège social est sis à [Adresse 4], prise en la personne de son cogérant, Monsieur [R] [W].

— Monsieur [R] [W]

gérant d’entreprise

né le 14 Janvier 1959 à [Localité 7]

demeurant [Adresse 1]

Tous deux représentés par M^e Jean-Jacques SALMON, avocat associé de la SELARL SALMON& Associés avocat au barreau de CAEN, vestiaire : 70

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Présidente : Florence LANGLOIS, Vice-Présidente, statuant en juge unique, les avocats de la cause en ayant été avisés ;

COPIE EXÉCUTOIRE à

M^e Jean-jacques SALMON – 70, M^e Franck THILL – 93

Greffière : Emmanuelle MAMPOUYA, Greffière, présente lors des débats et de la mise à disposition au greffe

DÉBATS à l’audience publique du 08 octobre 2024 , en présence de Madame [S] [V], Greffier stagiaire,

DÉCISION contradictoire en premier ressort.

Prononcé par mise à disposition au greffe le 30 Janvier 2025, après prorogation du délibéré fixé initialement au 17 décembre 2024

Exposé du litige et procédure

Suivant promesse synallagmatique de cession de fonds de commerce sous conditions suspensives avec faculté de substitution en date du 9 juin 2020, la SARL CTP DU BESSIN, représentée par son gérant M.[R] [W] a convenu de céder son fonds de commerce sous l’enseigne « Carrosserie, tôlerie, peinture, réparation automobile, négoce de véhicule, toutes activités connexes ou complémentaires», exploité dans des locaux situés [Adresse 8] à [Localité 5] à l’un de ses salariés, M.[U] [J].

L’avant-contrat de cette cession contient en page 8 les stipulations suivantes:

« Intervention du Bailleur

Monsieur [R] [W] et la SCI DE CARDONVILLE, intervient aux présentes à l’effet déclarer, d’une part d’accepter la rédaction d’un bail neuf aux mêmes charges et conditions que le bail en cours mais en déspécialisant le bail (tout commerce), et d’autre part, qu’il s’engage à régulariser par devant Notaire une promesse unilatérale de vente des locaux d’exploitation dans lesquels le fonds cédé aux présentes est exploité. La promesse aura une durée de QUATRE (4) ans de date à date à compter de la signature de l’acte de cession de fonds de commerce. Elle est consentie moyennant le prix de DEUX CENT MILLE EUROS (200 000 euros) net vendeur.

Monsieur [U] [J] déclare accepter cette promesse en tant que telle, et se réserve la possibilité de lever ou non l’option d’achat qui lui est réservée dans le délai imparti. »

La cession de fonds de commerce a été régularisée par acte sous seing privé en date du 11 septembre 2020 au profit de la SARL CARROSSERIE [U] [J].

Par acte sous seing privé en date du même jour, M.[R] [W] et la SCI DE CARDONVILLE ont donné à bail commercial pour une durée de neuf ans les biens immobiliers situés à Bretteville L’Orgueilleuse (14740)constituant le siège de leur activité à M.[U] [J] et à la SARL CARROSSERIE [U] [J].

Ce contrat réitérait en page 17 quela despécialisation du bail (“tous commerces”), et l’engagement pris par M.[W] es qualité de consentir une promesse unilatérale de vente des murs dans lesquel le fonds de commerce était exploité devant notaire, le 30 octobre 2020 au plus tard, pour un prix de 200 000 euros net vendeur , avec option d’achat à lever à tout moment durant quatre ans au bénéfice de Monsieur [J].

Un rendez-vous pour signature de la promesse de vente était fixé entre les parties au 4 novembre 2020 en l’étude de Maître [M], notaire de M.[R] [W] et de la SCI DE CARDONVILLE, qui envoyait le 29 octobre 2020 par messagerie électronique un premier projet de promesse de vente à Maître [L] notaire de Monsieur [U] [J], aux termes duquel le prix de vente était fixé à 200 000 euros net vendeur, et qu’une levée d’option était possible pendant 4 ans à compter du 11 septembre 2020 et stipulant en page 10, au paragraphe « INDEMNITE D’IMMOBILISATION -SEQUESTRE que“Les parties conviennent de fixer le montant de l’indemnité d’immobilisation à la somme forfaitaire de VINGT MILLE EUROS (20 000,00 EUR). »

M.[J] a refusé de signe cet acte au motif qu’il n’avait pas prévu ni financé cette obligation.

Une nouvelle promesse de vente lui était adressée par courrier électronique du 30 août 2022, contenant en page 5 les stipulations suivantes:

« DELAI

La promesse de vente est consentie pour une durée expirant le 11 septembre 2024, à seize heures.

De convention expression entre les parties, le BENEFICIAIRE ne pourra lever l’option avant le 11 août 2024. »

Le rendez-vous pour signature fixé au 31 août 2022, n’a pas permis de régulariser la promesse de vente, Monsieur [J] arguant de l’impossibilité pour lui de lever l’option avant le 11 août 2024, et de ce que l’acte de cession du bail commercial et l’acte de cession du fonds de commerce portaient la mention: “avant le 30 octobre au plus tard”, lui ayant donné la liberté de lever l’option à tout moment avant cette date.

N’ayant pu obtenir le retrait de cette mention, M.[U] [J] a, selon exploits de commissaire de justice des 23 février et 1er mars 2023, fait assigner la SCI DE CARDONVILLE et M.[R] [W] es qualités de gérant de cette société devant le tribunal judiciaire de Caen, aux fins de les voir condamner, sur les fondements des articles 1103, 1113,1194 du code civil, à:

— signer sous astreinte de 5 000 euros par jour de retard une promesse unilatérale de vente des murs situés à [Adresse 11] à [Adresse 3],

— lui payer les sommes suivantes:

—  52 813,44 euros (à parfaire) en réparation du préjudice qu’il subitt du fait du non-respect de leurs engagements, cette somme se décomposait comme suit:

—  19 213,44 euros correspondant à l’augmentation du coût du crédit;

—  33 600 euros au titre des loyers versés à perte à compter du mois de mars 2023 jusqu’à la signature de ladite promesse ;

—  8 000 euros en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile, outre aux dépens.

Par ses dernières conclusions récapitulatives notifiées par voie électronique le 29 janvier 2024, auxquelles l est expressément renvoyé pour une connaissance intégrale des moyens et arguments des parties en application de l’article 455 de code de procédure civile, M.[U] [J] sollicite:

— la condamnation de la SCI DE CARDONVILLE à signer sous astreinte de de 5 000 euros par jour de retard à compter de la signification du jugement à intervenir une promesse unilatérale de vente de murs de l’activité pour le prix de 200 000 euros, avec option d’achat consentie à son bénéfice pendant 4 ans rétroactivement t à compter du 30 octobre 2020, de l’acte de cession du fonds de commerce du 11 septembre 2020 et du bail commercial signé le 11 septembre 2020;

— la condamnation solidaire de la SCI DE CARDONVILLE et de M. [R] [W] à lui payer la somme de 52 813,44 euros (à parfaire) en réparation de son préjudice du fait du non-respect de leurs engagements, s’établissant comme suit :

-21 837,84 euros correspondant à l’augmentation du coût du crédit;

-33 600 euros au titre des loyers versés à perte depuis le mois de mai 2022, date d’obtention du premier accord de crédit, jusqu’au mois de février 2023, outre 3 360 euros au titre des loyers versés à perte à compter du mois de mars 2023 jusqu’à la signature de ladite promesse.

Dans leurs dernières conclusions numéro 2 notifiées par voie électronique le 15 avril 2024, auxquelles il est expressément renvoyé pour l’exposé des demandes et arguments des parties en application de l’article 455 du code de procédure civile, M.[R] [W] et la SCI DE CARDONVILLE demandent à voir:

— débouter M.[U] [J] et la SARL CARROSSERIE GARAGE [U] [J] de leurs demandes;

condamner ceux-ci à lui verser la somme de 4 000 euros sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi qu’aux dépens.

L’ordonnance de clôture de l’instruction a été rendue le 30 septembre 2024, et l’audience de plaidoirie fixée au 08 octobre 2024.

L’affaire a été mise en délibéré le 17 décembre 2024.

MOTIFS

Sur la demande d’établisement d’une promesse de vente formée par M.[U] [J]

La promesse de vente d’un immeuble est régie par les articles 1589 et 1598-2 du code civil:

— l’article 1589 du code civil dispose que la promesse de vente vaut vente, lorsqu’il y a consentement réciproque des deux parties sur la chose et sur le prix.

Si cette promesse s’applique à des terrains déjà lotis ou à lotir, son acceptation et la convention qui en résultera s’établiront par le paiement d’un acompte sur le prix, quel que soit le nom donné à cet acompte, et par la prise de possession du terrain.

La date de la convention, même régularisée ultérieurement, sera celle du versement du premier acompte;

— l’article 1589-2 énonce qu’est nulle et de nul effet toute promesse unilatérale de vente afférente à un immeuble, à un droit immobilier, à un fonds de commerce, à un droit à un bail portant sur tout ou partie d’un immeuble ou aux titres des sociétés visées aux articles 728 et 1655 ter du code général des impôts, si elle n’est pas constatée par un acte authentique ou par un acte sous seing privé enregistré dans le délai de dix jours à compter de la date de son acceptation par le bénéficiaire. Il en est de même de toute cession portant sur lesdites promesses qui n’a pas fait l’objet d’un acte authentique ou d’un acte sous seing privé enregistré dans les dix jours de sa date.

Il ressort des pièces produites par les parties que par acte de cession du fonds de commerce régularisé entre les parties le 11 septembre 2020, M. [R] [W] ès qualitès de cogérant de la SCI DE CARDONVILLE “ s’engage à régulariser devant Notaire, le 30 octobre 2020 au plus tard, une promesse unilatérale de vente des locaux d’exploitation dans lesquels le fonds cédé était exploité.

Cette promesse de vente aurait une durée de quatre ans de date à date à compter de la signature de l’acte de cession de fonds de commerce, et était consentie moyennant le prix de deux cent mille euros (200 000 euros) net vendeur.

Maître [Z], de l’étude de Maître [L], notaire de M.[J], a envoyé le 4 septembre 2020 un courrier électronique à Maître [M], notaire de M.[W] et de la SCI DE CARDONVILLE, lui demandant de lui envoyer le projet de promesse unilatérale de vente des locaux et de la contacter pour fixer une date de signature.

Une date de signature de cette promesse unilatérale de vente était convenue entre les parties pour le 4 novembre 2020.

Le projet de promesse unilatérale de vente était envoyé par l’étude de Maître [M] le 29 octobre 2020 à l’étude de Maître [L], notaire de M. [J], et comportait le même prix et ajoutait l’obligation pour M. [J] de verser un dépôt de garantie de 20 000 euros.

En réponse, celui-ci demandait par l’intermédiaire de son notaire de ne pas avoir à verser de dépôt de garantie, en raison du délai prévu pour la reitération de cette promesse, et sollicitaient l’ajout de deux conditions:

— l’installation de compteurs autonomes à la charge du vendeur dans le cadre de son obligation de délivrance;

— la récupération par le vendeur de l’huile usagée déversée dans les égouts, ou, à défaut, l’engagement de celui-ci à assumer les conséquences de ce versement dans l’hypothèse où sa responsabilité devait être engagée;

— la réparation de l’intégralité de la toiture ou la réduction du prix de vente du montant du coût de cette réfection.

M.[W] et la SCI DE CARDONVILLE, après négociations, acceptaient selon courrier électronique du 9 février 2021 de leur notaire, la réduction à 5% de l’indemnité d’immobilisation au lieu des 10% demandés , et le versement de la somme de 1 000 euros en paiement des frais de promesse.

Le 31 août 2022, soit 18 mois après, était formalisé un projet de promesse unilatérale de vente pour la somme de 200 000 euros, le délai de levée d’option devant expirer le 11 septembre 2024 à 16 heures et “de convention expresse”, pas avant le 11 août 2024.

Le loyer mensuel de 2800 euros hors charges et taxes payable trimestriellement d’avance est dû les 1er septembre, 1er décembre, 1er février, 1er mars et 1er juin de chaque année.

Un dépôt de garantie de 5 600 euros était également prévu.

Ce nouveau projet comporte une obligation nouvelle à la charge de M.[J], lui interdisant de lever l’option avant le 11 août 2022, alors que l’acte de cession du fonds de commerce régularisé entre les parties devant notaire le 11 septembre 2020, soit deux ans auparavant, par la mention M.[J] “ s’engage à régulariser devant Notaire, le 30 octobre 2020 au plus tard, une promesse unilatérale de vente des locaux dans lesquels le fonds cédé était exploité, pour une durée de quatre ans de date à date à compter de la signature de l’acte de cession de fonds de commerce, soit le 11 septembre 2024, lui laissant la possibilité de lever l’option avant.

Cette nouvelle obligation est apparue tardivement, quelques jours avant la signature de l’acte,, ne laissant que deux mois à Monsieur [J] pour y répondre.

u’il avait finalisé sa demande de financement bien avant et le contraignant, dans l’hypothèse d’une levée d’option, à attendre le 11 août 2024 en continuant de payer les loyers jusqu’à la signature del’acte de vente alors qu’il démontre avoir obtenu un accord de financement le 19 avril 2022 lui permettant d’acquérir le bien au cours de cette année, soit deux anx avant l’expiration du délai envisagé dans l’acte de cession du fonds de commerce portant l’engagement des vendeurs à lui laisser la liberté de lever l’option à n’importe quel moment dans le délai de quatre ans suscité.

Cette nouvelle clause a ainsi permis aux vendeurs de maintenir ,de fait ,les effets du contrat de bail commercial, à la charge de Monsieur [J], qui ne l’avait pas anticipée, jusqu’à l’expiration du délai de levée d’option prévu, en dépit de leur engagement écrit figurant dans la promesse unilatérale de cession et réitérée dans l’acte de cession du fonds de commerce.

Si les vendeurs n’ont pas commis de faute contractuelle au sens strict, en ce que leur engagement pris dans les actes précédents se limitait faire établir une promesse unilatérale de vente dans le délai convenu et au prix convenus.

Même si la dernière version de la promesse unilatérale de vente impose un paieemnt supplémentaire des loyers relatifs aux murs de l’exploitation par rapport à ce qui avait été initialement prévu par M.[J] sur la foi des actes de cession du bail commercial et du fonds de commerce , force est de constater que les engagements pris en 2020 par M.[R] [W] et la SCI CARROSSERIE DE CARDONVILLE n’ont pas été formalisés dans une promesse unilatérale de vente, et ne peuvent en conséquence revêtir la valeur d’un engagement juridique.

M.[P] sera en conséqi)ne ce débouté de sa demnde visant faire étabir une promesse unilatérale de vente conforme aux intentions figurant sur l’acte de cession du fonds de commerce et du bail commmercial.

Sur la demande d’indemnisation formée par la société CARROSSERIE [U] [J] et Monsieur [U] [J]

— Sur la demande fondée surlm’augmentation du coût du créditt

Si le coût du crédit a incontestablement augnenté entre le 17 février et le 18 octobre 2023, date de l’accord bancaire donné à Monsieur [J] il convient de constater que la SCI DE CARDONVILLE qui n’avait pas émis ni signé de promesse unilatérale de vente dans les termes ayant fixé les conditions et stipulations des contrats de prêts bancaires souscrits par M.[J] ne peut être déclarée responsable des nouvelles conditions économiques apparues depuis la signature des actes de cession du fonds de commerce et du bail commercial .

Monsieur [U] [J] sera donc débouté de sa demende d’indemnisation de ce chef.

— sur les demandes d’indemnisations au titre des loyers versés à perte:

II convient de rappeler que les loyers sont dus jusqu’à la signature de l’acte de cession ou de la volonté commune contraire des parties ou la résiliation judiciaire du contrat de bail de location de l’immeuble.

En l’absence de justification de l’un de ces motifs M.[U] [J] et la SOCIÉTÉ CARROSSERIE [U] [J] seront déboutés de ce chef.

Sur les demandes accessoires

Sur les frais irréptibles

Selon l’article 700 du code de procédure civile , le juge condamne la partie tenue aux dépens ou qui perd son procès à payer :

1° A l’autre partie la somme qu’il détermine, au titre des frais exposés et non compris dans les dépens;

2° Et, le cas échéant, à l’avocat du bénéficiaire de l’aide juridictionnelle partielle ou totale une somme au titre des honoraires et frais, non compris dans les dépens, que le bénéficiaire de l’aide aurait exposés s’il n’avait pas eu cette aide. Dans ce cas, il est procédé comme il est dit aux alinéas 3 et 4 de l’article 37 de la loi n° 91-647 du 10 juillet 1991.

Dans tous les cas, le juge tient compte de l’équité ou de la situation économique de la partie condamnée. Il peut, même d’office, pour des raisons tirées des mêmes considérations, dire qu’il n’y a pas lieu à ces condamnations. Néanmoins, s’il alloue une somme au titre du 2° du présent article, celle-ci ne peut être inférieure à la part contributive de l’Etat.

En l’espèce l’équité commande que chaque partie conserve la charge des frais qu’lles ont engagés en apliactiond el’artcle 700 du code de procédure civile.

Sur l’exécution provisoire

Les articles 514 et suivants du code de procédure civile prévoient que les décisions de première instance sont de droit exécutoires à titre provisoire, à moins que la loi ou la décision rendue n’en dispose autrement.

Le jugement à intervenir sera exécutoire par provision.

Sur les dépens

A vu des exigences nouvelles émises trdivement par La SCI DE CARDONVILLE et Monsieur [R] [W] dans leur progmesse unilatérale de vente, par rapport à leurs engagements pris initialement dans les actes notariés de cession de bail commercial et du fonds de commerce, ayant surpris par leur tardiveté M.[J] qui avait pris des dispositions en conformité avec les énonciations des actes antérieurs et l’ayant contrant à à gir en justice , les dépens seron partagés par mitié entrelesparties conformément à l’article 696 du code de procédure civile.

Les dépens de la présente instance seront partagés par moitie entre les parties.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant publiquement par jugement contradictoire rendu par mise à disposition au greffe et en premier ressort,

Dit que chacune des parties conservera la charge des frais irrépétibles qu’elles ont engagés en application de l’article 700 du code de procédure civile;

Dit que les dépens de la présente instance seront partagés par moitié entre les parties;

Le présent jugement est exécutoire par provision.

Ainsi jugé le trente Janvier deux mil vingt cinq, la minute est signée du Président et du Greffier.

LA GREFFIERE LA PRESIDENTE

Emmanuelle MAMPOUYA Florence LANGLOIS