Décision du 22 Janvier 2026

5ème chambre 2ème section

N° RG 23/15957 – N° Portalis 352J-W-B7H-C3RFB

TRIBUNAL

JUDICIAIRE

DE [Localité 11] [1]

[1] Copies exécutoires

— M^e DUMONT BEGHI

— M^e CHOLAY

délivrées le :

+ 1 Copie dossier

■

5ème chambre

2ème section

N° RG 23/15957

N° Portalis 352J-W-B7H-C3RFB

N° MINUTE :

DEBOUTE

Assignation du :

23 Octobre 2023

JUGEMENT

rendu le 22 Janvier 2026

DEMANDEURS

Monsieur [R] [S], né le [Date naissance 1] 1952 à [Localité 10], de nationalité française, demeurant [Adresse 6],

Madame [A] [H], née le [Date naissance 5] 1970 à [Localité 7], de nationalité française, demeurant [Adresse 2] à [Localité 8],

représentés par Maître Claude DUMONT BEGHI, avocat au barreau de Paris, vestiaire #C0272.

DÉFENDERESSES

La société SEVETYS INVEST, société par actions simplifiée au capital de 44.798.610,80 euros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 912 294 592, dont le siège social est situé au [Adresse 3], prise en la personne de son représentant légal domicilié, en cette qualité audit siège social,

La société VET DEV, société par actions simplifiée au capital de 6.299.491,00 euros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 832 683 627, dont le siège social est situé au [Adresse 4]), prise en la personne de son représentant légal domicilié, en cette qualité audit siège social,

représentées par Maître Martine CHOLAY, avocat au barreau de Paris, avocat postulant, vestiaire #B0242 et par Maître Rémi HANACHOWICZ de la SCP O. RENAULT & ASSOCIES – LAMARTINE CONSEIL, avocat au barreau de Lyon, avocat plaidant.

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Monsieur Antoine DE MAUPEOU, Premier Vice-Président Adjoint, Juge rapporteur,

Monsieur Thierry CASTAGNET, Premier Vice-Président Adjoint,

Madame Christine BOILLOT, Vice-Présidente,

assistés de Madame Solène BREARD-MELLIN, Greffière.

DÉBATS

A l’audience du 26 Novembre 2025 tenue en audience publique devant Monsieur Antoine DE MAUPEOU, juge rapporteur, qui, sans opposition des avocats, a tenu seul l’audience, et, après avoir entendu les conseils des parties, en a rendu compte au Tribunal, conformément aux dispositions de l’article 805 du Code de Procédure Civile.

Avis a été donné aux parties que la décision serait rendue le 22 Janvier 2026 par mise à disposition au greffe.

JUGEMENT

Prononcé par mise à disposition au greffe

Contradictoire

En premier ressort

_________________

Le groupe SEVETYS se compose de la société SEVETYS INVEST et VET DEV, la société VET DEV étant l’associé unique de la société SEVETYS INVEST.

A partir du mois de juin 2022, ce groupe est entré en négociation pour acquérir 100 % des parts de la SCP [S]-[H]-[L] et de la SELARL LES CHARMETTES dont sont associés les docteurs [A] [H] et [R] [S], et qui exploitent respectivement une clinique vétérinaire sise à [9] et une clinique vétérinaire sise au [12].

Les négociations ont abouti à un document datant du 29 septembre 2022, appelé offre par les demandeurs et lettre d’intention par les défenderesses, prévoyant les conditions de l’acquisition des parts et les conditions d’exercice des docteurs [H], [S], [I] et [M].

Ce document prévoyait la signature d’une promesse synallagmatique de vente le 31 octobre 2022 et un transfert de propriété par « la signature de la documentation relative à l’Opération » le 15 décembre 2022.

L’acquisition des parts par les sociétés du groupe SEVETYS n’a pas eu lieu.

En revanche la cession des parts de la SCP [S]-[H]-[L] et de la SELARL LES CHARMETTES a été réalisée au profit d’une autre société.

Par acte du 23 octobre 2023, les docteurs [S] et [H] ont assigné les sociétés SEVETYS INVEST et VET DEV devant le tribunal judiciaire de Paris.

Aux termes de leurs dernières conclusions signifiées par voie électronique le 25 novembre 2025, les docteurs [S] et [H] demandent au tribunal de :

— Débouter les sociétés SEVETYS INVEST et VET DEV de l’ensemble de leurs demandes ;

— Condamner solidairement ces dernières à leur payer :

—  46.887,48 euros en remboursement des dépenses faites dans le cadre des pourparlers,

—  215.000 euros au titre d’une indemnité d’immobilisation,

—  810.800 euros au titre de la perte de chance de pouvoir conclure, pendant la même période, un contrat aussi avantageux avec une tierce personne,

—  40.000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ;

— Condamner les mêmes défenderesses aux dépens, dont distraction au profit de leur avocat,

— Ordonner l’exécution provisoire du jugement à intervenir.

Ils font valoir que les sociétés VET DEV et SEVETYS INVEST ont rompu les pourparlers précontractuels de manière abusive, alors qu’ils étaient déjà très avancés, en exigeant notamment les comptes de la SCP [S]-[H]-[L] et de la SELARL LES CHARMETTES de l’année 2022 ainsi que la finalisation d’une documentation juridique, éléments qui n’étaient pas exigés aux termes de la lettre d’intention ou de l’offre du 29 septembre 2022. Ils accusent les sociétés défenderesses d’avoir mené les négociations afin de se renseigner sur eux et sur les sociétés dont ils étaient associés. Ils soulignent que, pendant le temps des pourparlers, ils ne pouvaient négocier qu’avec les défenderesses. Ils relèvent une faute à leur encontre de nature à engager la responsabilité délictuelle de ces dernières. Ils leur reprochent un manquement au devoir d’information et de conseil au motif qu’elles ne les auraient pas informés du fait que tout négociation précontractuelle peut être librement rompue.

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Par dernières conclusions, signifiées de la même manière le 30 octobre 2025, les sociétés SEVETYS INVEST et VET DEV demandent au tribunal de débouter les docteurs [S] et [H] de leurs demandes, d’écarter l’exécution provisoire du jugement à intervenir et de condamner les demandeurs au paiement de la somme de 10.000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi qu’aux dépens.

Elles contestent être à l’origine de la rupture des relations contractuelles et soutiennent que le projet de cession de parts sociales n’a pas abouti en raison du fait que les demandeurs ont refusé de communiquer les données financières actualisées au mois de décembre 2022, ont cessé de répondre à leurs sollicitations et se sont tournés vers un concurrent. Elles font valoir que chacun sait que des pourparlers précontractuels peuvent être librement rompus et qu’elles n’avaient pas besoin d’en informer les demandeurs. Elles considèrent que les demandeurs ne justifient pas du préjudice dont ils se prévalent, que les dépenses faites au cours des négociations ont été faites par les sociétés dont ils sont associés, qu’une indemnité d’immobilisation n’est due qu’en cas de vente immobilière et que la demande d’indemnité au titre de la perte d’une chance revient, pour les demandeurs, à obtenir les avantages inattendus d’un contrat non conclu, ce qui est prohibé.

Conformément à l’article 455 du code de procédure civile, il est renvoyé aux conclusions des parties pour un exposé plus complet de leurs prétentions et moyens.

Une première ordonnance de clôture a été rendue le 22 janvier 2025. L’affaire a été renvoyée à l’audience à juge rapporteur du 26 novembre 2025. Elle a été révoquée par ordonnance du 29 janvier 2025 et l’affaire a été renvoyée à la même audience pour permettre un dernier échange de conclusions. L’affaire a été à nouveau clôturée à l’audience du 26 novembre 2025 et mise en délibéré au 22 janvier 2026.

MOTIFS,

Selon l’article 1112 du code civil, l’initiative, le déroulement et la rupture des négociations précontractuelles sont libres mais doivent satisfaire à l’exigence de bonne foi.

La rupture abusive des négociation précontractuelles engage la responsabilité de son auteur sur le fondement de l’article 1240 du code civil, selon lequel tout fait de l’homme qui cause à autrui un dommage oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer.

Selon l’article 2274 du même code, la bonne foi est présumée et c’est à celui qui invoque la mauvaise foi de la prouver.

En l’espèce, le 29 septembre 2022, les parties ont signé une lettre intitulée : " Offre de rachat de 100 % des actifs de la SCP SARRASIN, [H], [I], [M] et de 100 % des parts de la SELARL LES CHARMETTES " (pièce numéro 1 des demandeurs).

Cette offre déterminant les modalités de fixation du prix de vente des parts, les conditions de travail des vétérinaires concernés, une fois la cession réalisée, la date de la promesse de vente, fixée au 31 octobre 2022, et celle de la vente, fixée au 15 décembre 2022.

Elle prévoit comme conditions suspensive l’approbation des comptes de l’année 2021 et l’agrément de la société SEVETYS INVEST comme nouvel associé de la société LES CHARMETTES.

Son paragraphe 8 impose une période d’exclusivité dans les négociations au profit de la société SEVETYS se terminant le 31 octobre.

L’intitulé de ce document établit qu’il s’agit d’une offre et non d’une lettre d’intention. Par ailleurs, cet offre a été acceptée par les docteurs [H] et [S] qui l’ont signée. Elle obligeait donc les parties à maintenir leurs pourparlers selon les modalités qu’elle a fixées.

Par courrier électronique du 8 décembre 2022 (pièce numéro 10 des demandeurs), le docteur [T] [I], de la SCP [S]-[H]-[L], s’est inquiété auprès de Madame [J] [N], de la société SEVETYS INVEST, de ce qu’elle avait appris que la bascule des logiciels, qui devait intervenir le 12 décembre 2022, avait été reportée.

Par lettre du 14 décembre 2022, les docteurs [I] et [M] ont, en raison de ce report, fait part, auprès de la société SEVETYS INVEST, de leur inquiétude quand à la finalisation de la cession de parts (pièce numéro 11 des demandeurs).

Par courrier électronique du 15 décembre 2022 (pièce numéro 12 des demandeurs), Monsieur [D] [E], de la société SEVETYS INVEST, a fait part aux docteurs [I], [S] et [H] de son désir d’avoir communication des « dernières données financières » et de l’intention de la société SEVETYS INVEST de suspendre les diligences à la cession des parts sociales.

Cette exigence soudaine, exprimée le jour où la cession des parts devait intervenir, qui ne faisait pas partie des conditions suspensives mentionnées au paragraphe 6 de l’offre du 29 septembre 2022, a manifestement été formulée de mauvaise foi.

Elle a inéluctablement contraint les demandeurs à rompre les négociations et à se tourner vers d’autres acquéreurs, dans la mesure où la fourniture des données financières des sociétés cédées pour l’année 2022 pouvait prendre plusieurs mois – les comptes de chacune de ces sociétés devant être établis le 31 décembre 2022, certifiés par leur commissaires aux comptes, puis approuvés en assemblée générale – et obliger les parties à repousser d’autant la vente des parts, qui pouvait ainsi perdre de son intérêt.

L’attitude des défenderesses a donc conduit à la rupture des pourparlers entre elles et les docteurs [S] et [H]. Elle constitue une faute au sens de l’article 1240 du code civil.

La responsabilité délictuelle ne peut être engagée que si l’on rapporte la preuve d’une faute, d’un préjudice et d’un lien de causalité entre l’une et l’autre.

Les docteurs [S] et [H] invoquent un préjudice résultant de dépenses réalisées à hauteur de 46.887,48 euros pour mener à bien l’opération de cession. Ils produisent des factures en pièces 6, 7 et 8.

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La première facture, constituant la pièce numéro 6 des demandeurs, d’un montant de 687,48 euros, est à l’intention de Maître [P].

La seconde, constituant leur pièce numéro 7, ne mentionne aucun destinataire.

La troisième, constituant leur pièce numéro 8, mentionne comme destinataire la SCP [S]-[H]-[L].

Les demandeurs ne prouvent donc pas avoir payé les factures qu’ils produisent. De ce fait ils ne prouvent pas avoir personnellement subi le préjudice qu’ils invoquent.

Ce poste de préjudice ne sera donc pas retenu.

Les demandeurs invoquent, comme autre préjudice, la perte de la chance d’avoir pu, pendant les six mois où ils ont négocié avec la société SEVETYS INVEST, conclure avec un autre partenaire, un contrat aussi intéressant. Ils évaluent ce dommage à la somme de 810.800 euros. Cependant, ils ne versent aux débats aucune pièce permettant de justifier le préjudice qu’ils invoquent, du moins dans son quantum.

Ce poste de préjudice ne sera pas non plus retenu.

Les docteurs [S] et [H] réclament, enfin, une « indemnité d’immobilisation » d’un montant de 215.000 euros. Ils motivent leur demande par le fait d’avoir accompli des démarches et effectué pour mener à bien le projet de cession pendant la période située entre le 29 septembre et le 31 octobre 2022, alors que ce projet n’a pas abouti.

Il résulte des pièces 6 et 7 qu’ils produisent que les demandeurs ont, entre le 29 septembre et le 15 décembre 2022, effectué des démarches en vue de transformer la SELARL LES CHARMETTES en SELAS, condition suspensive prévue dans une précédente offre du 20 juin 2022. En effet, parmi ces pièces figurent une facture du commissaire à la transformation de la SELARL LES CHARMETTES en SELAS en date du 15 novembre 2022 (pièce numéro 7) et une facture concernant l’inscription de cette transformation au registre du commerce en date du 18 novembre 2022 (pièce numéro 6). Certes, il n’est pas établi que ces factures ont été payées par les demandeurs, mais ces documents montrent qu’ils ont accompli les démarches en vue de la transformation de la société LES CHARMETTES en SELAS. Ces démarches, nécessairement coûteuses en temps et en énergie, ont été faites pour un résultat nul, puisque le projet de cession envisagé avec les défenderesses n’a pas abouti. Ceci constitue, pour les demandeurs, un préjudice qu’il convient d’évaluer à 5.000 euros pour chacun d’entre eux.

Ainsi les sociétés SEVETYS INVEST et VET DEV seront condamnées in solidum à payer à chacun d’entre eux la somme de 5.000 euros.

Il serait inéquitable de laisser à la charge des docteurs [S] et [H] les frais non compris dans les dépens. En conséquence, les sociétés SEVETYS INVEST et VET DEV seront condamnées in solidum à leur payer la somme de 3.000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

Succombant, les sociétés SEVETYS INVEST et VET DEV seront déboutées de leur demande fondée sur l’article 700 du code de procédure civile.

L’exécution provisoire du présent jugement est compatible avec la nature du litige. Il n’y a pas lieu de l’écarter.

PAR CES MOTIFS,

Le tribunal, statuant publiquement et contradictoirement, par mise à disposition au greffe et en premier ressort,

Condamne in solidum les sociétés SEVETYS INVEST et VET DEV à payer aux docteurs [R] [S] et [A] [H] la somme de 5.000 euros chacun à titre de dommages et intérêts et 3.000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ;

Déboute les docteurs [A] [H] et [R] [S] du surplus de leur demande ;

Déboute les sociétés SEVETYS INVEST et VET DEV de l’ensemble de leurs demandes ;

Les condamne in solidum aux dépens, dont distraction au profit de Maître Claude DUMONT BEGHI, avocat ;

Dit n’y avoir lieu à écarter l’exécution provisoire du présent jugement.

Fait et jugé à [Localité 11] le 22 Janvier 2026.

La Greffière, Le Président,

Solène BREARD-MELLIN Antoine DE MAUPEOU