MINUTE N° 26/00111

JUGEMENT DU 03 Avril 2026

N° RG 25/00113 – N° Portalis DB3J-W-B7J-GWSY

AFFAIRE : Société [1] C/ URSSAF de [Localité 1] CHARENTES

TRIBUNAL JUDICIAIRE de POITIERS

PÔLE SOCIAL

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

JUGEMENT DU 03 Avril 2026

DEMANDEUR

Société [1],

dont le siège social est sis [Adresse 1]

représentée par M^e Philippe POUZET, avocat au barreau de SAUMUR

DÉFENDEUR

URSSAF de POITOU CHARENTES,

dont le siège social est sis [Adresse 2]

représentée par Monsieur [O] [G], muni d’un pouvoir

DÉBATS

A l’issue des débats en audience publique le 03 Février 2026, le tribunal a indiqué que le jugement sera prononcé par mise à disposition au Greffe le 03 Avril 2026.

COMPOSITION DU TRIBUNAL

PRÉSIDENT : Nicole BRIAL,

ASSESSEUR : Laurent REVEILLON, représentant les employeurs,

ASSESSEUR : [F] [A], représentant les salariés,

GREFFIER, lors des débats et de la mise à disposition au greffe : Annaelle HERSAND.

LE :

Notification à :

— Société [1]

— URSSAF de POITOU CHARENTES

Copie à :

— M^e Philippe POUZET

EXPOSE DU LITIGE

Par courrier en date du 19 septembre 2024, l’Union de recouvrement des cotisations de Sécurité sociale et d’allocations familiales (l’URSSAF) de Poitou-Charentes a adressé à la SAS [1] une lettre d’observations consécutive à la vérification de l’application des législations relatives aux cotisations, contributions et taxes obligatoires par les organismes de recouvrement pour la période de 2021 à 2023, pour un montant de 329 191 euros.

Par courrier en date du 12 novembre 2024, la société a répondu à cette lettre d’observations en indiquant contester le chef n°1 du redressement. La société n’a rien déclaré concernant les chefs n°2, 3 et 4.

Par réponse du 25 novembre 2024, l’inspecteur du recouvrement a maintenu le redressement dans son intégralité.

L’URSSAF de [Localité 2] a, en conséquence, délivré à la SAS [1] une mise en demeure du 12 décembre 2024 pour un montant de 345 650 €, dont 329 191 € de cotisations et 16 459 € de majorations de retard.

Par courrier en date du 6 février 2025, la société a saisi la Commission de recours amiable (CRA) de l’URSSAF en contestation de cette mise en demeure.

Par lettre recommandée avec avis de réception en date du 20 mai 2025, la SAS [1] a saisi le tribunal judiciaire de Poitiers en contestation de la décision implicite de rejet de la CRA.

Par décision en date du 26 juin 2025, notifiée le 25 septembre suivant, la [2] a minoré le chef de redressement n° 1 relatif à l’actionnariat : attributions d’actions gratuites pour un montant ramené à 126 152 euros de cotisations, et a constaté que la SAS [1] restait redevable, au titre de la mise en demeure du 12 décembre 2024, de la somme de 134 822 euros, dont 128 403 euros de cotisations et 6 419 euros de majorations de retard, outre les majorations de retard complémentaires.

Par ordonnance du 12 septembre 2025, le juge de la mise en état a établi un calendrier d’échange des pièces et des conclusions entre les parties, fixant la clôture des débats au 2 février 2026, et l’audience de plaidoiries au 3 février 2026.

La SAS [1], représentée par son conseil, a demandé au tribunal de :

— La dire recevable et bien fondée en son recours ;

En conséquence,

— Constater la décision implicite de rejet de la Commission de recours amiable ;

— Juger les attributions gratuites d’actions de Monsieur [K] respectant le régime de faveur de l’article L. 225-197-1 du code de commerce ;

— Annuler le redressement de la société [1] pour un montant de 329 191 euros outre les majorations et pénalités ;

— Confirmer les autres points du contrôle URSSAF ;

— A titre subsidiaire, et si le redressement est confirmé ; condamner la société [1] à la somme de 134 822 € suite à compensation entre les cotisations sociales et le remboursement de la contribution spécifique de 20 % sur les attributions gratuites d’actions ;

— Condamner l’URSSAF de [Localité 2] au paiement de la somme de 3 500 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile au profit de la société [1] ;

— Condamner l’URSSAF de Poitou-Charentes aux entiers dépens.

Il conviendra de se reporter à ses conclusions déposées à l’audience pour un plus ample exposé des moyens, conformément à l’article 455 du code de procédure civile.

En défense, l’URSSAF de Poitou-Charentes, valablement représentée, a demandé au tribunal de :

— Débouter la SAS [1] de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions ;

— Valider le chef de redressement n° 1 relatif aux attributions gratuites d’actions – plan non qualifié pour son montant de 126 152 euros en cotisations, pour tenir compte du crédit sur la contribution spécifique de 20 % ;

En conséquence,

— Valider la mise en demeure du 12 décembre 2024 ;

— Condamner la SAS [1] au paiement de la mise en demeure du 12 décembre 2024 pour un montant de 134 822 euros, dont 128 403 euros en cotisations et 6 419 euros en majorations de retard, outre les majorations de retard complémentaires à parfaire jusqu’à complet paiement ;

— Débouter la SAS [1] de sa demande au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

— Condamner la SAS [1] aux dépens.

Il conviendra de se reporter à ses conclusions reçues au greffe le 23 janvier 2026 pour un plus ample exposé des moyens, conformément à l’article 455 du code de procédure civile.

A l’issue de l’audience, la décision a été mise en délibéré au 3 avril 2026, par mise à disposition au greffe.

MOTIFS DE LA DECISION

Sur le chef de redressement n° 1 relatif à l’attribution gratuite d’actions : plan non qualifié

Il résulte des articles L. 136-1-1 et L. 242-1 du code de la sécurité sociale que les avantages en argent ou en nature alloués en contrepartie ou à l’occasion du travail sont soumis à cotisations.

Il résulte toutefois du II 6° de l’article L. 242-1 susvisé que l’avantage salarial correspondant à la valeur, à leur date d’acquisition, des actions attribuées dans les conditions définies aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-5, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du code de commerce est imposé entre les mains de l’attributaire dans la catégorie des traitements et salaires.

L’article L. 225-197-1 du code du commerce indique que « I.-L’assemblée générale extraordinaire, sur le rapport du conseil d’administration ou du directoire, selon le cas, et sur le rapport spécial des commissaires aux comptes de la société, ou, s’il n’en a pas été désigné, d’un commissaire aux comptes désigné à cet effet selon les modalités prévues aux articles L. 225-228 ou L. 22-10-66, peut autoriser le conseil d’administration ou le directoire à procéder, au profit des membres du personnel salarié de la société ou de certaines catégories d’entre eux, à une attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre.

L’assemblée générale extraordinaire fixe le pourcentage maximal du capital social pouvant être attribué dans les conditions définies au premier alinéa. Le nombre total des actions attribuées gratuitement ne peut excéder 15 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration ou le directoire. Dans les sociétés ne dépassant pas, à la clôture d’un exercice social, les seuils définissant les petites et moyennes entreprises prévus à l’article 2 de l’annexe à la recommandation 2003/361/ CE de la Commission, du 6 mai 2003, concernant la définition des micro, petites et moyennes entreprises, les statuts peuvent prévoir, dans le cas d’attributions gratuites d’actions à certaines catégories des membres du personnel salarié de la société uniquement, un pourcentage plus élevé, qui ne peut toutefois excéder 20 % du capital social à la date de la décision d’attribution des actions par le conseil d’administration ou le directoire. Ne sont pas prises en compte dans ces pourcentages les actions qui n’ont pas été définitivement attribuées au terme de la période d’acquisition prévue au sixième alinéa du présent I ainsi que les actions qui ne sont plus soumises à l’obligation de conservation prévue au septième alinéa.

Les pourcentages prévus au deuxième alinéa sont portés à 30 % lorsque l’attribution d’actions gratuites bénéficie à des membres du personnel salarié de la société représentant au moins 25 % du total des salaires bruts pris en compte pour la détermination de l’assiette des cotisations définie à l’article L. 242-1 du code de la sécurité sociale et versés lors du dernier exercice social et au moins 50 % du personnel salarié de cette société, et à 40 % lorsque cette attribution bénéficie à l’ensemble du personnel salarié de la société. Au delà du pourcentage de 15 % ou de 20 %, l’écart entre le nombre d’actions distribuées à chaque salarié ne peut être supérieur à un rapport de un à cinq.

L’assemblée générale extraordinaire fixe également le délai pendant lequel cette autorisation peut être utilisée par le conseil d’administration ou le directoire. Ce délai ne peut excéder trente-huit mois.

Lorsque l’attribution porte sur des actions à émettre, l’autorisation donnée par l’assemblée générale extraordinaire emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. L’augmentation de capital correspondante est définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires.

L’attribution des actions à leurs bénéficiaires est définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée minimale, qui ne peut être inférieure à un an, est déterminée par l’assemblée générale extraordinaire. Toutefois, l’assemblée peut prévoir l’attribution définitive des actions avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du code de la sécurité sociale.

L’assemblée générale extraordinaire peut également fixer la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires. Cette durée court à compter de l’attribution définitive des actions. Toutefois, les actions sont librement cessibles en cas d’invalidité des bénéficiaires correspondant à leur classement dans les catégories précitées du code de la sécurité sociale.

La durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne peut être inférieure à deux ans.

Le conseil d’administration ou, le cas échéant, le directoire détermine l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions mentionnées au premier alinéa. Il fixe les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions.

II.-Le président du conseil d’administration, le directeur général, les directeurs généraux délégués, les membres du directoire ou le gérant d’une société par actions peuvent se voir attribuer des actions de la société dans les mêmes conditions que les membres du personnel salarié et dans le respect des conditions mentionnées à l’article L. 22-10-60. Dans ce cas, sont pris en compte, pour la détermination des seuils relatifs au total des salaires bruts et à l’effectif salarié mentionnés au troisième alinéa du I du présent article, les rémunérations brutes et le nombre de mandataires sociaux de la société émettrice.

Ils peuvent également se voir attribuer des actions d’une société liée dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2, sous réserve que les actions de cette dernière soient admises aux négociations sur un marché réglementé et dans le respect des conditions mentionnées à l’article L. 22-10-60.

Les actions qui ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé peuvent être attribuées au président du conseil d’administration, au directeur général, aux directeurs généraux délégués, au président, aux membres du directoire ou au gérant d’une entité liée au sens du 1° du I de l’article L. 225-197-2.

Il ne peut pas être attribué d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux détenant chacun plus de 10 % du capital social. Une attribution gratuite d’actions ne peut pas non plus avoir pour effet que les salariés et les mandataires sociaux détiennent chacun plus de 10 % du capital social. Ne sont pris en compte dans ce pourcentage que les titres de la société détenus directement depuis moins de sept ans par un salarié ou un mandataire social.

Par dérogation aux dispositions précédentes, pour les actions ainsi attribuées au président du conseil d’administration, au directeur général, aux directeurs généraux délégués, aux membres du directoire ou au gérant d’une société par actions, le conseil d’administration ou, selon le cas, le conseil de surveillance soit décide que ces actions ne peuvent être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixe la quantité de ces actions qu’il sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions. L’information correspondante est publiée dans le rapport mentionné, selon le cas, au dernier alinéa de l’article L. 225-37, au dernier alinéa de l’article L. 225-68 ou à l’article L. 226-10-1.

III.-En cas d’échange sans soulte d’actions résultant d’une opération de fusion ou de scission réalisée conformément à la réglementation en vigueur pendant les périodes d’acquisition ou de conservation prévues au I, les dispositions du présent article et, notamment, les périodes précitées, pour leur durée restant à courir à la date de l’échange, restent applicables aux droits à attribution et aux actions reçus en échange. Il en est de même de l’échange résultant d’une opération d’offre publique, de division ou de regroupement réalisée conformément à la réglementation en vigueur qui intervient pendant la période de conservation.

En cas d’apport à une société ou à un fonds commun de placement dont l’actif est exclusivement composé de titres de capital ou donnant accès au capital émis par la société ou par une société qui lui est liée au sens de l’article L. 225-197-2, l’obligation de conservation prévue au I reste applicable, pour la durée restant à courir à la date de l’apport, aux actions ou parts reçues en contrepartie de l’apport ».

En l’espèce, par Assemblée générale extraordinaire (AGE) du 19 mars 2021, la SAS [1] a autorisé son Président à augmenter en une ou plusieurs fois le capital social de la SAS par incorporation des réserves, et par l’émission de 699 501 actions ordinaires attribuées gratuitement « aux salariés de la société et aux salariés des filiales de la société appartenant à la catégorie suivante : cadres salariés, dont il appartiendra au Président de déterminer l’identité, en fonction des conditions et des éventuels critères qu’il aura fixés ». Elle a par ailleurs décidé que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne deviendrait définitive qu’au terme d’une période d’acquisition d’un an, et qu’à l’issue de cette période, les bénéficiaires devenus propriétaires des actions devraient les conserver pendant une période de deux ans minimums.

Par procès-verbal du 1er octobre 2021, le Président de la SAS [1] a décidé d’attribuer 219 678 actions gratuites au profit de Monsieur [X] [K], salarié cadre de la société, en précisant que les actions ne seraient attribuées définitivement qu’à l’issue de la période d’acquisition d’un an, soit le 1er octobre 2022.

Par procès-verbal du 15 avril 2022, le Président a modifié les conditions d’attribution prises dans sa décision du 1er octobre 2021, en indiquant que : « En cas de perte de la qualité de salarié du bénéficiaire [K] [X], dans le cadre d’une démission prise préalablement à une nomination à un poste de mandataire sociale de la société [1], il conservera le bénéfice de l’attribution des 219 678 actions gratuites, sauf démission de son mandat social avant le terme de la période d’acquisition ».

Le 28 avril 2022, Monsieur [K] a démissionné de son poste de salarié cadre et a été nommé mandataire social de la SAS [1] en qualité de Directeur Général à effet du 30 mai 2022.

Ainsi, il résulte de ces éléments que le Président de la SAS [1] a modifié les conditions d’attribution des actions par procès-verbal du 15 avril 2022 afin que Monsieur [K] puisse toujours en bénéficier, malgré son changement de statut, en dehors du cadre prévu par l’AGE, laquelle autorisait seulement la cession d’actions gratuites à des salariés ou à des cadres salariés, et non à des mandataires sociaux.

Par ailleurs, aucune délibération des organes décisionnaires de la SAS [1] n’a été prise pour interdire la cession des actions gratuites détenues par Monsieur [K] pendant la durée d’exécution de son mandat, ni a minima pour fixer la quotité d’actions qu’il devait conserver jusqu’à la cessation de ses fonctions, méconnaissant ainsi les dispositions du II de l’article L. 225-197-1 du code du commerce relatives à la cession d’actions aux mandataires sociaux.

Si la SAS [1] soutient qu’elle n’a à aucun moment entendu se placer sur le terrain des attributions gratuites d’actions aux mandataires sociaux, et qu’il devait seulement être fait application des dispositions du I de l’article L. 225-197-1 susvisé relatif aux salariés, il n’est pour autant pas contestable que Monsieur [K] est passé du statut de salarié à celui de mandataire social au cours de la période d’acquisition des actions, de sorte que les dispositions propres à la cession d’actions aux mandataires sociaux devaient être respectées afin que la SAS [1] puisse bénéficier du régime dérogatoire d’exclusion de l’assiette sociale.

Ainsi, une assemblée générale extraordinaire aurait dû être réunie afin d’autoriser l’attribution d’actions gratuites au profit des mandataires sociaux, et il appartenait ensuite au conseil d’administration ou au conseil de surveillance de la SAS [1] de fixer, à minima, la quantité d’actions que Monsieur [K] était tenu de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de ses fonctions. Il importe à ce titre que le Président puisse, ou non, modifier les conditions d’attribution au cours de la période d’acquisition dès lors qu’il a, en l’espèce, aménagé le plan d’action au-delà de l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire du 19 mars 2021.

Par ailleurs, les dispositions du III de l’article L. 225-197-1 du code de commerce concernent les opérations de restructuration, de sorte qu’elles ne sont pas applicables à l’espèce.

Au demeurant, Monsieur [K] étant devenu propriétaire des actions à l’issue de la période d’acquisition le 1er octobre 2022, l’URSSAF de Poitou-Charentes a valablement opéré son redressement sur l’année 2022.

En conséquence, il résulte de l’ensemble de ces éléments que le chef de redressement n°1 portant sur les attributions gratuites d’actions est justifié, de sorte que la SAS [1] sera déboutée de sa demande d’annulation de ce chef.

Sur le montant du redressement

Les chefs de redressement n° 2, 3 et 4 n’étant pas contestés, et le chef de redressement n°1 étant justifié, il conviendra de condamner la SAS [1] à payer à l’URSSAF de Poitou-Charentes la somme de 134 822 euros, ainsi qu’il l’a été retenu par la [2] par compensation avec le remboursement dû à la société de la somme de 200 787,20 euros dont elle s’était acquittée au titre de la contribution patronale de 20 %.

Sur les frais irrépétibles et les dépens

La SAS [1] étant mal fondée en son action, elle sera déboutée de sa demande au titre de l’article 700 du code de procédure civile, et condamnée aux dépens de l’instance.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal judiciaire, statuant publiquement par mise à disposition au greffe, par jugement contradictoire et rendu en premier ressort,

DEBOUTE la SAS [1] de l’ensemble de ses demandes ;

CONDAMNE la SAS [1] au paiement de la mise en demeure du 12 décembre 2024 pour son montant ramené à 134 822 euros, dont 128 403 euros de cotisations et 6 419 euros de majorations de retard, outre les majorations de retard complémentaires à parfaire jusqu’à complet paiement ;

CONDAMNE la SAS [1] aux dépens.

Ainsi dit et jugé les jour, mois et an susdits.

Le Greffier, La Présidente,