République Française

Au nom du Peuple Français

COUR D’APPEL DE DOUAI

CHAMBRE 1 SECTION 1

ARRÊT DU 31/10/2024

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JOUR FIXE

N° de MINUTE :

N° RG 24/01032 – N° Portalis DBVT-V-B7I-VM6E

Jugement (N° 24/00110) rendu le 13 février 2024 par le tribunal judiciaire de Boulogne-sur-Mer

APPELANT

Monsieur [W] [O]

né le [Date naissance 1] 1977 à [Localité 9]

demeurant [Adresse 6]

[Localité 8]

représenté par M^e Bernard Franchi, avocat au barreau de Douai, avocat constitué

assisté de M^e Anne-sophie Cadart, avocat au barreau de Boulogne-sur-Mer, avocat plaidant.

INTIMÉS

Monsieur [S] [C]

né le [Date naissance 4] 1989 à [Localité 10] (Belgique)

demeurant [Adresse 5]

[Localité 7]

S.E.L.A.R.L. [S] [C]

[Adresse 5]

[Localité 7]

représentés par M^e William Mac Kenna, avocat au barreau de Boulogne-sur-Mer

COMPOSITION DE LA COUR LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ

Bruno Poupet, président de chambre

Samuel Vitse, président de chambre

Céline Miller, conseiller

GREFFIER LORS DES DÉBATS : Delphine Verhaeghe

DÉBATS à l’audience publique du 27 mai 2024, après rapport oral de l’affaire par Samuel Vitse

Les parties ont été avisées à l’issue des débats que l’arrêt serait prononcé par sa mise à disposition au greffe.

ARRÊT CONTRADICTOIRE prononcé publiquement par mise à disposition au greffe le 31 octobre 2024 après prorogation du délibéré en date du 26 septembre 2024 (date indiquée à l’issue des débats) et signé par Samuel Vitse, président en remplacement de Bruno Poupet, président empêché, et Delphine Verhaeghe, greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

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Infirmiers libéraux, MM. [W] [O] et [Y] [N] sont, aux termes d’un contrat dit « de collaboration », associés depuis le 15 novembre 2010 au sein d’un cabinet dont ils partagent la patientèle. Ils sont également associés au sein d’une société interprofessionnelle de soins ambulatoires (SISA), dénommée Medicalprech, créée le 16 décembre 2022.

Le 11 février 2014, M. [S] [C], infirmier, a rejoint leur cabinet en qualité de collaborateur, aux termes d’un contrat dit « de remplacement ».

Par lettre recommandée avec demande d’avis de réception du 2 novembre 2023, M. [O] a informé M. [N] qu’il mettait fin à leur association à compter du 2 janvier 2024 et que la totalité de ses parts sociales au sein du cabinet et de la SISA Medicalprech seraient cédées à M. [C].

Par lettre recommandée avec demande d’avis de réception du 14 novembre 2023, M. [O] a informé M. [N] qu’il souhaitait finalement conserver l’ensemble de ses parts sociales.

Par une seconde lettre recommandée avec demande d’avis de réception en date du même jour, M. [O] a également informé M. [C] qu’il refusait la cession de l’ensemble de ses parts sociales.

Soutenant qu’une telle cession était intervenue, la SELARL [S] [C] et M. [C] ont, par acte du 27 décembre 2023, assigné à jour fixe M. [O] aux fins principalement de voir déclarer parfaite la vente à leur profit de sa patientèle et de ses parts sociales au sein de la SISA Medicalprech.

Par jugement du 13 février 2024, le tribunal judiciaire de Boulogne-sur-Mer a :

— déclaré parfaite la cession, faite au profit de la SELARL [S] [C], des dix parts sociales de la SISA Medicalprech détenues par M. [O], ainsi que la présentation de sa part de patientèle pour la somme globale de 50 000 euros ;

— dit que la vente avait pris effet au 2 janvier 2024 ;

— enjoint à M. [O] de régulariser l’acte de vente qui serait rédigé par le notaire choisi par l’acheteur dans le délai d’un mois suivant la signification du jugement, sous astreinte de 100 euros par jour de retard pendant un délai maximum de trois mois, ainsi que de procéder aux formalités déclaratives nécessaires qui lui incombaient afin de permettre l’exploitation, par la SELARL [S] [C], dans le délai d’un mois suivant la signification du jugement, sous peine, passé ce délai, d’une astreinte de 100 euros par jour de retard pendant un délai maximum de trois mois ;

— donné acte à la SELARL [S] [C] de son engagement à payer la somme de 50 000 euros dès que l’acte serait régularisé et, à défaut, quinze jours après la date de la signature à laquelle il serait convoqué par le notaire instrumentaire ;

— rejeté les demandes indemnitaires fondées sur le préjudice moral formées par la SELARL [S] [C] et M. [C] ;

— dit que la demande de compensation formée par ces derniers était sans objet ;

— rejeté les demandes indemnitaires, ainsi que celle au titre de la rupture du contrat de remplacement du 11 février 2014, et ses conséquences, formulées par M. [O] ;

— condamné celui-ci, outre aux entiers dépens, à verser à la SELARL [S] [C] et à M. [C] la somme de 2 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

M. [O], qui a sollicité et obtenu l’autorisation d’assigner à jour fixe, a interjeté appel de ce jugement et, aux termes de ses dernières conclusions remises le 27 mai 2024, demande à la cour d’infirmer le jugement entrepris en toutes ses dispositions, sauf en ce qu’il a rejeté les demandes indemnitaires fondées sur le préjudice moral et dit la demande de compensation sans objet et, statuant à nouveau, de :

— débouter les intimés de l’ensemble de leurs demandes ;

— dire irrecevables, pour défaut d’intérêt à agir ou nouveauté, les demandes tendant à dire que la cession des dix parts sociales de la SISA Medicalprech se fera au profit de M. [C] et non plus de la SELARL [S] [C], et à dire, à titre subsidiaire, qu’une faculté de substitution sera ménagée à M. [C] ;

— juger que, par la signification de ses conclusions du 18 janvier 2024, M. [O] a notifié à M. [C] et à la SELARL [S] [C] la rupture du contrat de remplacement en date du 11 février 2014 ;

— juger que la rupture du contrat de remplacement du 11 février 2014 est valable et de nature à interdire à la SELARL [S] [C] et à M. [C] d’exercer son/leur activité dans un rayon de dix kilomètres à vol d’oiseau de la commune du [Localité 12] et ce pendant une durée de cinq ans ;

— condamner in solidum les intimés à lui verser les sommes suivantes :

—  300 euros par infraction constatée au titre de la méconnaissance de la clause contractuelle de non-concurrence insérée dans le contrat de remplacement ;

—  5 361 euros par mois à titre de dommages et intérêts en réparation du préjudice financier subi, et ce à compter du 2 janvier 2024, pendant une durée de 90 jours puis, passé ce délai, la somme de 10 071 euros par mois, et ce jusqu’au jour où il reprendra son activité d’infirmier ;

—  60 000 euros à titre provisionnel et à titre de dommages et intérêts en réparation du préjudice financier correspondant à la perte de la patientèle ;

—  20 000 euros à titre de dommages et intérêts en réparation du préjudice moral subi ;

A titre infiniment subsidiaire, dans l’hypothèse où la cour estimerait devoir le débouter de ses demandes :

— dire et juger que les astreintes prononcées à son encontre par le tribunal judiciaire, afférentes à sa condamnation à régulariser l’acte de vente et à celle de procéder aux formalités déclaratives nécessaires qui lui incombent, ne commenceront à courir que passé un délai de huit jours à compter de la signification de l’arrêt à intervenir ;

En tout état de cause :

— débouter les intimés de l’ensemble de leurs demandes ;

— condamner in solidum les intimés, outre aux dépens, dont distraction au profit de la SCP Processuel, à lui verser la somme de 12 000 euros au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

Aux termes de leurs dernières conclusions remises le 23 mai 2024, la SELARL [S] [C] et M. [S] [C] demandent à la cour, à titre principal, de confirmer le jugement entrepris en toutes ses dispositions sauf en ce qu’il a désigné la SELARL [S] [C] comme acquéreur des dix parts sociales de la SISA Medicalprech détenues par M. [O] et, statuant à nouveau de ce chef, au titre de l’appel incident, de :

— dire que M. [C] sera le cessionnaire des dix parts sociales de la SISA Medicalprech détenues par M. [O], tandis que la SELARL [S] [C] procèdera au rachat de la clientèle de M. [O], le tout pour la somme globale de 50 000 euros ;

A titre subsidiaire, sur l’appel incident :

— appliquer une faculté de substitution au profit de M. [C] s’agissant de l’acquisition de parts de la SISA Medicalprech par la SELARL [S] [C] pour éviter tout difficulté d’exécution ;

En tout état de cause, toujours à titre incident :

— infirmer le jugement entrepris en ce qu’il a :

— rejeté leurs demandes indemnitaires au titre du préjudice moral ;

— dit leur demande de compensation formée sans objet ;

Statuant à nouveau sur ces chefs de jugement :

— condamner M. [O] à indemniser M. [C] d’une somme forfaitaire de 6 000 euros au titre de son préjudice moral consécutif à la résistance abusive du vendeur ;

— ordonner la compensation entre les condamnations prononcées à l’encontre de M. [O] au profit de l’acheteur et le prix de vente ;

A titre infiniment subsidiaire, si la cour faisait droit aux demandes de l’appelant et infirmait le jugement entrepris en ce qu’il a déclaré la vente parfaite :

— condamner M. [O] à les indemniser, chacun, à hauteur de 10 000 euros correspondant à leur préjudice moral subi à la suite de la rupture abusive des pourparlers ;

En tout état de cause :

— débouter l’appelant de ses prétentions plus amples ou contraires ;

— le condamner, outre aux dépens, à leur verser, chacun, la somme de 6 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

En application de l’article 455 du code de procédure civile, il est renvoyé aux conclusions précitées des parties pour le détail de leurs prétentions et moyens.

MOTIFS DE LA DECISION

Sur l’existence d’une vente parfaite

Aux termes de l’article 1104 du code civil, les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi.

L’article 1113 du même code dispose que le contrat est formé par la rencontre d’une offre et d’une acceptation par lesquelles les parties manifestent leur volonté de s’engager. Cette volonté peut résulter d’une déclaration ou d’un comportement non équivoque de son auteur.

Selon l’article 1114 du même code, l’offre, faite à personne déterminée ou indéterminée, comprend les éléments essentiels du contrat envisagé et exprime la volonté de son auteur d’être lié en cas d’acceptation, tandis qu’il résulte de l’article 1118 que l’acceptation est la manifestation de volonté de son auteur d’être lié dans les termes de l’offre.

Il résulte enfin de l’article 1583 du code civil que la vente est parfaite entre les parties, et la propriété acquise de droit à l’acheteur à l’égard du vendeur, dès qu’on est convenu de la chose et du prix, quoique la chose n’ait pas encore été livrée ni le prix payé.

La vente procède donc de l’acceptation d’une offre de vendre une certaine chose à un certain prix, sans nécessité d’un quelconque formalisme dès lors qu’elle est un contrat consensuel au sens de l’article 1109 du code civil, ce qui signifie qu’elle se forme par le seul échange des consentements.

En l’espèce, les parties s’opposent sur l’existence d’une vente du droit de présentation de la patientèle de M. [O] et des parts sociales détenues par celui-ci dans la SISA Medicalprech.

M. [O] fait essentiellement valoir qu’aucune vente n’est intervenue dès lors que les parties en sont restées au stade des pourparlers, sauf à nier la phase de négociation inhérente à la complexité du contrat litigieux.

En réponse, M. [C] et la SELARL [S] [C] soutiennent principalement que M. [O] a émis une offre ferme et précise, dont les termes ont été acceptés, de sorte qu’une vente s’est formée.

Sur ce,

Il résulte de l’ensemble des pièces produites que M. [O] a émis une offre dont l’acceptation a entraîné la formation de la vente litigieuse. Cette rencontre des volontés se déduit tout à la fois du comportement des parties et de la chronologie des faits.

Afin de s’en convaincre, il convient de citer en premier lieu l’attestation établie le 17 novembre 2023 par M. [N], ainsi rédigée :

« Je soussigné [N] [Y] atteste avoir rencontré mon associé [O] [W] le mercredi 1er novembre 2023 au café [11] à [Localité 12]. Celui-ci m’a annoncé qu’il mettait fin à notre contrat de collaboration au 31.12.2023. Il m’a proposé de lui racheter toutes ses parts, cabinet et SISA, pour une valeur de 50 000 euros (cinquante mille euros). Je lui ai répondu que je ne voulais pas les racheter dans la mesure où je suis à la retraite dans 7 ans. Par contre, je lui ai dit de les proposer à [S] pour la même somme de 50 000 euros. Il m’a confirmé qu’il lui proposerait pour la même somme. Et en cas de refus de la part de [S], j’ai (illisible) [W] [O] que je lui rachèterai. Il m’a dit qu’il allait prévenir de suite [S] après notre entretien et qu’il me tiendrait au courant. Dans l’après-midi du 1er novembre, [S] m’appelait pour m’informer qu’il avait accepté l’achat de toutes les parts de [W] pour la somme de 50 000 euros (cinquante mille euros). Le lendemain, [W] m’informait que lui et [S] s’étaient mis d’accord pour l’achat de toutes les parts pour un montant de 50 000 euros (cinquante mille euros). Il m’a demandé de lui envoyer par mail un courrier de ma non préemption des parts. »

Il s’infère d’une telle attestation que M. [O] a, dès le 1er novembre 2023, proposé à M. [N] de lui céder l’ensemble de ses parts sociales moyennant la somme de 50 000 euros et que, face au refus de ce dernier, il a, le jour même, soumis une proposition identique à M. [C].

Une telle proposition est confortée par le message suivant, adressé le même jour par M. [O] aux adhérents du centre de santé infirmier local :

« Après 25 ans auprès de mes patients, je vais mettre fin à mon activité d’infirmier.

Ma succession au sein du cabinet sera assurée par mon remplaçant depuis 10 ans maintenant [S] et bien évidemment [Y]. […]. »

De même, par lettre du 2 novembre 2023, M. [O] a écrit à M. [N] en ces termes :

« Je vous informe mettre fin à notre contrat de collaboration du 15 novembre 2010 à compter du 2 janvier 2024.

Du fait que vous m’avez fait savoir que vous ne préemptez pas la cession, la totalité de mes parts du contrat ainsi que celles au sein de la maison de santé Medicalprech (SISA), seront cédées sous conditions à Monsieur [C] [S]. »

Le 5 novembre 2023, MM. [C] et [O] ont échangé des SMS, aux termes desquels le premier interrogeait ainsi le second : « Pour le courrier que tu m’as demandé d’acceptation de rachat, c’est par recommandé ' Ou par mail ou remise en main propre ' ». Ce à quoi M. [O] a répondu : « Non pas par recommandé ».

Par écrit du même jour, M. [C] a déclaré :

« Je soussigné, [C] [S], gérant de la SELARL [C] [S], […] accepte la proposition de Monsieur [O] [W], infirmier libéral exerçant au [Adresse 2], de racheter l’intégralité de ses parts de la patientèle.

En plus de cette vente, Monsieur [O] cédera l’intégralité de ses parts, à savoir 10 parts, dans la SISA MEDICALPRECH […].

L’intégralité de la transaction sera acquise pour le compte de la SELARL [C] [S] précédemment nommée.

Pour l’ensemble de cette transaction, la somme de 50 000 (cinquante mille) euros a été convenue entre Monsieur [O] et moi-même.

Concernant les modalités de paiement de cette somme, il a été proposé à Monsieur [O] les versements suivants :

— première quinzaine de janvier 2024 versement initial de 15 000 (quinze mille) euros

— tous les 15 du mois, à compter du 15 janvier 2024 jusqu’au 15 décembre 2024, 1 000

euros, pour un total de 12 000 (douze mille) euros

— la deuxième quinzaine de décembre 2024, le restant dû, à savoir 23 000 (vingt-trois mille) euros.

Proposition qu’il se réserve le droit de refuser, accepter ou adapter selon sa situation.

Il sera également proposé à Monsieur [O] d’intégrer lors de la signature de cette vente, un clause de non-concurrence identique à celle présente dans notre contrat de collaboration, à savoir une interdiction d’exercer une activité d’infirmier dans un rayon de 10 kilomètres à vol d’oiseau et pendant une durée de 5 ans, du siège actuel et futur de l’activité concernée par ce rachat.

De plus, les frais, droits et honoraires de la rédaction de cet acte de vente, et de toutes les suites associées, seront intégralement à la charge de l’acquéreur. »

Le 6 novembre 2023, M. [N] a adressé l’engagement suivant à M. [O] :

« Je soussigné, [N] [Y], né le [Date naissance 3] 1966 à [Localité 9], infirmier diplômé d’Etat en libéral […] certifie ne pas racheter les parts de Monsieur [O], mon associé. Celui-ci s’engage à proposer ce rachat à notre collaborateur Monsieur [C] [S]. Dans la mesure où Monsieur [C] accepte le rachat des parts de Monsieur [O] et qu’un accord est intervenu entre les deux parties, je décide donc de ne pas préempter. »

Par courriel du 7 novembre 2023, M. [O] a écrit à la caisse primaire d’assurance maladie de la Côte d’Opale en ces termes :

« Par la présente, je vous fais part de mon intention de mettre fin à mon activité d’infirmier libéral […] à compter du 2 janvier 2024.

[…]

Avec votre accord, nous collaborons depuis 10 ans avec Monsieur [S] [C] […].

Son implication au sein du cabinet, sa relation avec la patientèle, son intégration sur secteur et le développement de notre activité, il nous paraît légitime avec Monsieur [N], que Monsieur [C] devienne mon successeur. […]

C’est pour cette raison que je vous recommande et vous demande de bien vouloir accepter le transfert de Monsieur [C] à partir du 2 janvier 2024 sur le poste que je libère. […]. »

Le 14 novembre 2023, M. [O] a écrit le courriel suivant à MM. [C] et [N] :

« A mon grand désespoir, aujourd’hui mes projets sont remis en question. Nul n’est parfait et on fait parfois tous des erreurs.

Je ne minimise pas les problèmes et le travai que tout cela a dû vous poser. Surtout dans cette période compliquée pour [Y] que j’estime beaucoup.

Je ressens bien votre mécontentement et il est légitime.

J’aimerais retrouver une sérénite dans nos relations au plus vite, trouver des compromis, ouvrir la discussion à une nouvelle période. Et pourquoi pas reventiler les parts et travailler au plus vite à 4 collaborateurs.

Afin de sécuriser mon avenir professionnel mais aussi celui de ma famille, je suis dans l’obligation de mettre fin dès ce jour à ma rupture de collaboration et projet de cession de mes parts.

[S] je viens de te transmettre par recommandé mon refus concernant tes conditions de rachat de patientèle et de part de SISA.

Je viens de prévenir la sécurité sociale sur le maintient de mon poste d’infirmier titulaire sur [Localité 12].

J’ai annulé la cession des parts prévue avec mon notaire. […] »

Il se déduit de l’ensemble des éléments qui précèdent qu’une offre ferme et précise de rachat, eût-elle été simplement verbale, a été présentée le 1er novembre 2023 par M. [O] à M. [C], pris en qualité de gérant de la SELARL [S] [C], et que celui-ci en a accepté les termes, ès qualités, le 5 novembre 2023, de sorte qu’une vente s’est formée à cette date.

Cette vente est parfaite au sens de l’article 1583 du code civil dès lors qu’elle procède d’un accord sur la chose et sur le prix, M. [C], ès qualités, s’étant engagé à acquérir le droit de présentation de la patientèle de M. [O] et ses parts sociales dans la SISA Medicalprech moyennant la somme de 50 000 euros, la vente devant prendre effet le 2 janvier 2024, sans être assortie d’une condition tenant à l’aboutissement du projet de reconversion professionnelle de M. [O], les termes « sous conditions » figurant dans la lettre précitée du 2 novembre 2023 étant à cet égard trop imprécis pour valoir condition suspensive.

Les parties ont manifestement dépassé le stade des pourparlers s’agissant des éléments essentiels de la vente, qui suffisent à sa conclusion, peu important que certains éléments accessoires (modalités de versement du prix, clause de non-concurrence) soient demeurés ouverts à la discussion.

M. [O] n’a pu dénouer la vente par sa seule lettre du 14 novembre 2023, la volonté unilatérale d’une partie ne pouvant remettre en cause l’accord conclu. Il ne saurait davantage soutenir aujourd’hui que M. [C] aurait simplement émis une proposition de rachat qu’il aurait finalement déclinée, les pièces versées aux débats n’accréditant pas cette thèse.

S’agissant précisément des pièces produites, c’est vainement que M. [O] conteste la force probante de l’attestation établie le 17 novembre 2023 par M. [N], au double motif qu’elle éluderait le lien de collaboration unissant son auteur à M. [C] et qu’elle serait impropre à établir la preuve d’un acte juridique portant sur une somme supérieure à 1 500 euros.

En effet, s’il est exact que M. [N] entretient un lien de collaboration avec M. [C], contrairement à la mention apposée dans l’attestation litigieuse, une telle circonstance n’apparaît toutefois pas de nature à affecter la force probante du témoignage, dont on rappellera qu’il revient à la cour d’apprécier s’il présente des garanties suffisantes pour emporter sa conviction. A supposer en outre que l’attestation litigieuse soit impropre à établir l’existence de l’offre au regard de la somme en jeu, elle permet à tout le moins de corroborer les commencements de preuve par écrit que constituent les message, lettre et courriel précités de M. [O], respectivement datés des 1er, 2 et 7 novembre 2023, conformément à l’article 1361 du code civil.

C’est tout aussi vainement que M. [O] prétend que le contrat de vente n’a pu être négocié de bonne foi, au sens de l’article 1104 du code civil, au quintuple motif qu’il n’aurait fait l’objet d’aucun écrit pourtant prévu à l’article R. 4312-73 du code de la santé publique, que les démarches administratives nécessaires auraient été imparfaitement accomplies, que la cession imposerait des formalités tenant au caractère indivis de la patientèle, que les statuts de la SISA Médicalprech feraient obstacle à la cession et que le prix de celle-ci ne serait pas ventilé entre droit de présentation et parts sociales.

En effet, aucun des motifs précités n’a pu contrarier les négociations portant sur la chose et sur le prix, étant observé qu’il n’est pas démontré que M. [C] y aurait concouru de mauvaise foi. Il convient au surplus d’ajouter que l’article R. 4312-73 du code de la santé publique participe uniquement de la déontologie des infirmiers libéraux, l’exigence d’un écrit édictée par ce texte étant destinée à permettre l’information des instances ordinales qui s’assurent ainsi de la conformité du contrat aux règles déontologiques de la profession, de sorte que l’établissement par écrit du contrat de vente litigieux ne participait pas des négociations utiles à sa conclusion. Il en va de même des démarches administratives tenant à l’information de la caisse primaire d’assurance maladie, celles-ci étant accessoires à la vente, sans déterminer sa conclusion. A supposer ensuite, pour les seuls besoins de la discussion, l’existence d’une patientèle indivise entre MM. [N] et [O], la notification par acte extrajudiciaire de sa cession à un tiers, telle que prévue à l’article 815-14 du code civil, ne participait pas davantage des négociations précédant la vente, mais de l’information du coïndivisaire destinée à lui permettre d’exercer son droit de préemption aux prix et conditions notifiés. De même encore, si les statuts de la SISA Medicalprech imposent que la cession de ses parts soit soumise à l’agrément de tous les associés, une telle circonstance n’a pas empêché les parties de trouver un accord sur la chose et sur le prix et ainsi de conclure la vente, laquelle se trouve simplement sous la menace d’un défaut d’agrément des associés de ladite société. Enfin, la fixation d’un prix global, sans ventilation entre droit de présentation de la patientèle et parts dans la société Médicalprech, ne témoigne pas de négociations toujours en cours mais d’un arbitrage assumé des parties.

Il résulte de tout ce qui précède qu’il y a lieu de confirmer le jugement entrepris en ce qu’il a déclaré parfaite la vente litigieuse, dit que celle-ci prendrait effet le 2 janvier 2024 et enjoint à M. [O] de procéder aux formalités subséquentes, sauf à faire courir le délai imparti pour ce faire à compter de la signification du présent arrêt.

Sur l’identité de l’acquéreur des parts sociales de la SISA Medicalprech

Aux termes de l’article 122 du code de procédure civile, constitue une fin de non-recevoir tout moyen qui tend à faire déclarer l’adversaire irrecevable en sa demande, sans examen au fond, pour défaut de droit d’agir, tel le défaut de qualité, le défaut d’intérêt, la prescription, le délai préfix, la chose jugée.

Selon l’article 1103 du code civil, les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits.

En l’espèce, les intimés demandent à la cour, à titre principal, de dire que M. [C] sera le cessionnaire des parts de la SISA Medicalprech détenues par M. [O], tandis que la SELARL [S] [C] procédera au rachat de la patentièle de l’intéressé, le tout pour la somme globale de 50 000 euros. A titre subsidiaire, les intimés demandent à la cour d’appliquer une faculté de substitution au profit de M. [C] s’agissant de l’acquisition des parts de la SISA Medicalprech par la SELARL [S] [C] afin d’éviter toute difficulté d’exécution.

En réponse, M. [O] soulève l’irrecevabilité de la demande principale pour défaut d’intérêt à agir, au motif que le jugement a accueilli la demande de désignation de la SELARL [S] [C] et que ce chef de décision ne saurait dès lors être contesté, ainsi que l’irrecevabilité de la demande subsidiaire aux fins de substitution au profit de M. [C], au motif qu’une telle demande serait nouvelle.

Sur ce,

A hauteur d’appel, les parties sont libres d’ériger en demande principale celle formée à titre subsidiaire en première instance, de sorte qu’apparaît recevable la demande des intimés tendant à voir désigner M. [C] personnellement cessionnaire des parts de la SISA Medicalprech. S’avère également recevable leur demande de substitution formée à titre subsidiaire, dès lors qu’elle tend aux mêmes fins que celle soumise aux premiers juges au sens de l’article 565 du code de procédure civile.

Sur le fond, aucune des demandes précitées ne saurait toutefois prospérer dès lors que l’accord des parties porte manifestement sur une cession des parts sociales de la SISA Medicalprech au seul profit de la SELARL [S] [C], M. [C] ayant lui-même indiqué, dans son écrit précité du 5 novembre 2023, que « l’intégralité de la transaction sera acquise pour le compte de la SELARL [C] [S]». Or, si la cour peut constater l’accord des parties, elle ne saurait le modifier en faisant évoluer l’identité de l’acquéreur ou en ménageant une faculté de substitution dont il n’est pas démontré qu’elle serait entrée dans le champ contractuel, peu important que la SISA Medicalprech ne puisse compter en son sein un associé n’ayant pas la qualité de personne physique.

Les intimés seront donc déboutés de leurs demandes tendant à voir modifier l’identité de l’acquéreur des parts sociales de la SISA Medicaprech.

Sur les dommages et intérêts pour résistance abusive

C’est par des motifs pertinents que la cour adopte que les premiers juges ont retenu qu’il n’y avait pas lieu de considérer que M. [O] s’était rendu coupable d’une résistance abusive, compte tenu de l’avortement de son projet de reconversion professionnelle et de son aspiration consécutive à revenir sur la mutation de ses droits sociaux, peu important qu’il ait fait une inexacte appréciation de ses droits.

Le rejet des demandes indemnitaires formées à ce titre rend sans objet celle tendant à la compensation des sommes dues.

Le jugement entrepris sera donc confirmé de ces chefs.

Sur les demandes reconventionnelles de M. [O]

Etant sous la dépendance d’une infirmation des chefs du jugement relatifs à la vente litigieuse, les demandes reconventionnelles de M. [O] tendant à la rupture du contrat de remplacement de M. [C] et à l’indemnisation des ses préjudices ne peuvent qu’être rejetées.

Le jugement entrepris sera donc confirmé de ces chefs.

Sur les dépens et les frais irrépétibles

L’issue du litige justifie que soient confirmés les chefs du jugement relatifs aux dépens et frais irrépétibles et que M. [O] soit condamné aux dépens d’appel ainsi qu’à payer à la SELARL [S] [C] et à M. [S] [C] la somme globale de 4 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile, sa propre demande formée au même titre étant rejetée.

PAR CES MOTIFS

Confirme le jugement entrepris, sauf en ce qu’il a enjoint à M. [W] [O] de :

— régulariser l’acte de vente qui sera rédigé par le notaire choisi par l’acheteur dans le délai d’un mois suivant la signification du jugement, sous astreinte de 100 euros par jour de retard pendant un délai maximum de trois mois ;

— procéder aux formalités déclaratives nécessaires qui lui incombent afin de permettre l’exploitation par la SELARL [S] [C], dans le délai d’un mois suivant la signification du jugement, sous peine, passé ce délai, d’une astreinte de 100 euros par jour de retard pendant un délai maximum de trois mois.

Statuant à nouveau des chefs infirmés et y ajoutant,

Enjoint à M. [W] [O] de régulariser l’acte de vente qui sera rédigé par le notaire choisi par l’acquéreur dans le délai d’un mois suivant la signification du présent arrêt, sous astreinte de 100 euros par jour de retard pendant un délai maximum de trois mois ;

Enjoint à M. [W] [O] de procéder aux formalités déclaratives nécessaires qui lui incombent afin de permettre l’exploitation par la SELARL [S] [C], dans le délai d’un mois suivant la signification du présent arrêt, sous peine, passé ce délai, d’une astreinte de 100 euros par jour de retard pendant un délai maximum de trois mois ;

Déclare recevable mais non fondée la demande de la SELARL [S] [C] et de M. [S] [C] tendant à voir dire que M. [S] [C] sera le cessionnaire des dix parts sociales de la SISA Medicalprech détenues par M. [W] [O] ;

Déclare recevable mais non fondée la demande de la SELARL [S] [C] et de M. [S] [C] tendant à voir appliquer une faculté de substitution au profit de M. [S] [C] s’agissant de l’acquisition des parts sociales de la SISA Medicalprech par la SELARL [S] [C] ;

Condamne M. [W] [O] à payer à la SELARL [S] [C] et à M. [S] [C] la somme globale de 4 000 euros au titre des frais irrépétibles d’appel ;

Déboute M. [W] [O] de sa demande formée au même titre ;

Le condamne aux dépens d’appel.

Le greffier

Delphine Verhaeghe

Pour le président empêché

Samuel Vitse