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Opérations sur titres hors dispositifs légaux d’actionnariat des salariés
| Date de mise à jour : | Publié le 23 juillet 2025 |
|---|---|
| Référence : | BOI-RSA-ES-20-10-20-50 |
Les commentaires contenus dans le présent document font l’objet d’une consultation publique du 23 juillet 2025 au 22 octobre 2025 inclus pour permettre aux personnes intéressées d’adresser leurs remarques éventuelles à l’administration. Ces remarques doivent être formulées par courriel adressé à : bureau.c1-dlf@dgfip.finances.gouv.fr. Seules les contributions signées seront examinées. Dès la présente publication, vous pouvez vous prévaloir de ces commentaires jusqu’à leur éventuelle révision à l’issue de la consultation.
1
Le régime spécial d’imposition est applicable aux options sur titres attribuées par les sociétés conformément aux dispositions de l’article L. 225-177 du code commerce (C. com.) à l’article L. 225-186 du C. com. ou, pour les sociétés dont le siège social est situé à l’étranger, dans les mêmes conditions que celles prévues aux articles précités, telles qu’elles sont précisées au I-A § 20 du BOI-RSA-ES-20-10-10 (« plans qualifiés »).
En revanche, les avantages qui résultent de l’attribution d’options sur titres qui ne respectent pas les conditions fixées par le code de commerce (« plans non qualifiés ») constituent un complément de salaire imposable dans les conditions de droit commun (RM Baeumler n° 50871, JO AN du 14 mai 2001, p. 2810).
10
En outre, à l’occasion d’opérations de contrôle, il est apparu que des groupes de sociétés ont mis en place des mécanismes portant sur des titres d’une ou plusieurs des sociétés qui les composent pour permettre, en particulier, à certains de leurs dirigeants d’obtenir des avantages financiers importants.
Ces systèmes qui sont en dehors des dispositifs légaux d’actionnariat des salariés consistent à offrir soit :
- des options d’achat portant sur des titres ;
- soit plus généralement, la possibilité d’acheter et de revendre des titres à des conditions préférentielles fixées d’avance.
Dans la plupart des cas, il a été constaté que la ou les sociétés en cause se sont privées d’un gain important au bénéfice des intéressés et que ceux-ci ont soit omis de déclarer l’avantage correspondant, soit l’ont déclaré dans la catégorie des plus-values de cession de valeurs mobilières, inappropriée dans les circonstances de l’espèce.
20
Ainsi, lorsqu’un dirigeant salarié ou toute autre personne en relation d’affaires avec un groupe de sociétés bénéficie d’options de souscription ou d’achat d’actions en dehors du dispositif légal, ou se voit offrir la possibilité d’acheter ou/et de revendre dans des conditions préférentielles des titres d’une société, l’administration se réserve le droit de requalifier le gain réalisé à cette occasion et de le taxer non pas dans la catégorie des plus-values de cession de valeurs mobilières mais dans celle correspondant effectivement à la nature de l’opération réalisée.
L’imposition sera donc effectuée au barème progressif de l’impôt sur le revenu :
- soit dans la catégorie des traitements et salaires (ou dans celle de l’article 62 du code général des impôts (CGI) si la prestation rendue en contrepartie de l’offre des titres peut être rattachée à l’exécution d’un contrat de travail ou, à l’exercice de fonctions dirigeantes dont la rémunération est imposable dans la catégorie des traitements et salaires (ou dans celle de l’article 62 du CGI) ;
- soit dans la catégorie des bénéfices non commerciaux (CGI, art. 92, 1) lorsque l’avantage a pour contrepartie une activité déployée à titre personnel (en ce sens CE, décision du 6 février 1984, n° 20325 et CAA de Paris, arrêt du 24 février 1994, n° 93PA00031). Le service ainsi rémunéré peut consister par exemple en des opérations d’entremise ou de négociation dans le cadre de la restructuration du groupe : prise de participation, désengagement d’une filiale etc. ;
- soit en tant que revenu distribué si l’avantage consenti est occulte, ou résulte d’un acte de gestion anormal de la société, ou a pour effet de porter la rémunération totale du bénéficiaire à un montant exagéré.
30
En application du II de l’article 163 bis H du CGI institué par l’article 93 de la loi n° 2025-127 du 14 février 2025 de finances pour 2025, le gain net acquis en contrepartie de leurs fonctions par des salariés ou des dirigeants sur des titres qu’ils ont souscrits ou acquis ou qui leur ont été attribués (gain tiré de « management packages ») est, sous certaines conditions et limites, imposé selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières.
Ce régime spécifique d’imposition s’applique aux titres dont la disposition, cession, conversion ou mise en location a été réalisée à compter du 15 février 2025, date du lendemain de la promulgation de la loi précitée.
Remarque : Pour plus de précisions sur ce régime, il convient de se reporter au BOI-RSA-ES-20-60.
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