RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

Décision n° 14-DCC-71 du 4 juin 2014 relative à la prise de contrôle exclusif du groupe Nocibé par Advent International Corporation L’Autorité de la concurrence, Vu la demande de renvoi présentée le 19 novembre 2013 par Advent et la décision de renvoi de la Commission européenne du 16 décembre 2013 prise en application de l’article 4 paragraphe 4 du règlement (CE) n°139/2004 du Conseil ; Vu le dossier de notification adressé complet au service des concentrations le 14 mars 2014, relatif à la prise de contrôle exclusif du groupe Nocibé par la société Advent International Corporation formalisée par une lettre d’offre en date du 18 octobre 2013 contresignée par le vendeur ; Vu le livre IV du code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence, et notamment ses articles L. 430-1 à L. 430-7 ; Vu les engagements présentés le 17 avril 2014 et le 3 juin 2014 par la partie notifiante ; Vu les éléments complémentaires transmis par les parties au cours de l’instruction ; Adopte la décision suivante : I. Les entreprises concernées et l’opération 1. Advent International Corporation (ci-après « Advent ») est une société de capital- investissement dont l’activité principale est l’acquisition de participations et la gestion de fonds d’investissement. En tant que fonds d’investissement, Advent détient de nombreuses participations dans plusieurs secteurs, notamment l’industrie, le commerce de détail, les médias, la communication, l’informatique, l’Internet, la santé et le secteur pharmaceutique. En 2012, Advent a acquis la société Douglas Holding AG (ci-après « Douglas ») et ses filiales1, actives dans le commerce au détail de parfums et produits cosmétiques en Europe via

1 Décision de la Commission européenne n° COMP/M.6711 Advent/Douglas Holding du 16 novembre 2012.

1 174 magasins dont 179 en France (90 en franchise). Douglas est également actif sur le marché de la prestation de soins esthétiques par le biais de certains de ces magasins. 2. Le groupe Nocibé SAS (ci-après « Nocibé ») est détenu majoritairement par la société de capital-investissement Charterhouse Capital Partners ([…] %). Nocibé est actif dans la vente au détail de parfums et produits cosmétiques de luxe via un réseau de 466 magasins (dont 92 magasins franchisés) exclusivement en France2 ainsi que sur le marché de la prestation de soins esthétiques. 3. L’opération, formalisée par une lettre d’offre en date du 18 octobre 2013, consiste en l’acquisition du groupe Nocibé par Advent via AI Parfums France SAS, société constituée pour les besoins de l’acquisition. En ce qu’elle se traduit par la prise de contrôle exclusif de Nocibé par Advent, l’opération notifiée constitue une opération de concentration au sens de l’article L. 430-1 du code de commerce. 4. Cette opération relève de la compétence de l’Union européenne en application de l’article 1 paragraphe 2 du règlement (CE) n° 139/2004 du Conseil relatif au contrôle de concentrations entre entreprises. En effet, les entreprises concernées ont réalisé ensemble un chiffre d’affaires hors taxe consolidé sur le plan mondial de plus de 5 milliards d’euros (Advent : […] d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2012 ; Nocibé : […] d’euros pour le même exercice). De plus, chacune d’entre elles a réalisé un chiffre d’affaires dans l’Union européenne supérieur à 250 millions d’euros (Advent : […] d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2012 ; Nocibé : […] d’euros pour le même exercice). Enfin, seul Nocibé réalise plus de deux tiers de son chiffre d’affaires européen au sein d’un seul et même Etat membre, la France ([…] d’euros). 5. Toutefois, le 19 novembre 2013, Advent a demandé à la Commission européenne, au moyen d’un mémoire motivé, le renvoi total de l’opération à l’Autorité de la concurrence, en application de l’article 4 paragraphe 4 du règlement (CE) n°139/2004 du Conseil. Par une décision n° COMP/M.7094 Advent/Groupe Nocibé en date du 16 décembre 2013, la Commission européenne a considéré que les conditions de renvoi étaient réunies. La prise de contrôle de Nocibé par Advent est donc soumise, en application du point IV de l’article L.430-2 du code de commerce, au contrôle français des concentrations. La notification de l’opération a été adressée à l’Autorité de la concurrence le 14 mars 2014. II. Délimitation des marchés pertinents 6. Douglas et Nocibé sont simultanément actifs sur le marché aval de la vente au détail de parfums et cosmétiques de luxe, ainsi que sur le marché de la prestation de soins esthétiques. Les parties interviennent également sur le marché amont de l’approvisionnement en parfums et cosmétiques en tant qu’acheteurs.

2 Dont 16 dans les départements et régions d’outre-mer (ci-après « DROM »), tous franchisés. 2

A. LE MARCHÉ DE PRODUITS 1. LE MARCHÉ AMONT DE L’APPROVISIONNEMENT EN PARFUMS ET COSMÉTIQUES DE LUXE 7. Dans une décision ancienne prise en matière de concentrations, le ministre de l’économie a retenu l’existence d’un marché amont de l’approvisionnement en parfums et cosmétiques de luxe mettant en relation les différents distributeurs qui, directement ou au moyen de centrales d’achat, achètent leurs produits aux fabricants de parfums et cosmétiques de luxe3. Il ne s’est revanche pas prononcé sur une éventuelle segmentation du marché. La Commission européenne a également envisagé à plusieurs reprises l’existence de segmentations à l’intérieur de ce marché, sans conclure définitivement sur la pertinence et le nombre de ces catégories4. La partie notifiante estime qu’une segmentation du marché ne serait pas pertinente, compte tenu du fait que les distributeurs s’approvisionnement auprès de chaque fabricant pour toute la gamme de produits sans distinction (parfums, soins et maquillage) et ne négocient pas séparément les conditions tarifaires et commerciales pour chaque type de produits. 8. Au cas d’espèce, la question de la pertinence d’une segmentation plus ou moins fine du marché ne nécessite pas d’être tranchée, les conclusions de l’analyse demeurant inchangées quelle que soit l’hypothèse retenue. 2. LE MARCHÉ AVAL DE LA VENTE AU DÉTAIL DE PARFUMS ET COSMÉTIQUES DE LUXE 9. Dans de précédentes décisions, la Commission européenne et le ministre de l’économie5 ont retenu l’existence d’un marché de la vente au détail de produits de parfums et cosmétiques de luxe, ces derniers étant définis comme des articles de haute qualité, au prix relativement élevé, commercialisés sous une marque de prestige et vendus au moyen de réseaux de distributeurs agréés6. Les points de vente sont agréés selon des critères qualitatifs tenant notamment à leur localisation, leur environnement géographique et leur aménagement intérieur, permettant une présentation appropriée des produits ainsi que la présence d’un conseil professionnel spécialisé. Ces critères visent essentiellement à protéger l’image des marques de produits vendus. 10. La pratique décisionnelle précise que le marché de la distribution sélective des parfums et cosmétiques de luxe se distingue de la vente au détail de produits de parfumerie et de cosmétiques « ordinaires »7, qui ne requiert pas les mêmes exigences en termes de présentation et d’environnement. Ces produits sont disponibles dans un réseau beaucoup plus diversifié de points de vente, en particulier au sein des grandes surfaces alimentaires. Par ailleurs, la Commission a déjà relevé que les opérateurs de la distribution sélective affirmaient

3 Voir la décision du ministre n° C2005-65 du 22 août 2005 aux conseils du groupe Douglas relative à une concentration dans le secteur des parfums et produits cosmétiques. 4 Voir par exemple les décisions de la Commission n°IV/M.312 Sanofi/Yves Saint Laurent du 15 mars 1993, n° COMP/M.4193 L’Oréal/The Body Shop du 31 mai 2006 et n° COMP/M.5068 L’Oréal/YSL Beauté du 17 juin 2008. 5 Voir la décision du ministre de l’économie n° C2005-65 précitée, et les décisions de la Commission européenne n° IV/M.312 Sanofi/Yves Saint-Laurent précitée, et n° IV/M.1534 Pinault-Printemps-Redoute/Gucci du 22 juillet 1999. 6 Voir par exemple la décision de la Commission européenne n° IV/M.312 Sanofi/Yves Saint-Laurent précitée. 7 Voir la décision du ministre n° C2005-65 précitée, la décision de la Commission n° COMP/M.5068 L’Oréal/YSL Beauté précitée et la décision n° COMP/M.6212 LVMH/Bulgari du 29 juin 2011. 3

dans leur très grande majorité déterminer les prix des produits de luxe sans tenir compte des prix des produits grand public8. 11. La partie notifiante considère que la réalité économique aurait nettement évolué ces dernières années, et qu’il conviendrait de prendre en compte la pression concurrentielle croissante qu’exerce la distribution des produits « ordinaires » sur la vente au détail de produits de luxe. Elle soutient notamment que les chaînes verticalement intégrées qui ne pratiquent pas la distribution sélective, telles que Yves Rocher, Kiko ou l’Occitane, présentent une offre de plus en plus proche de celle des réseaux sélectifs, et propose de les intégrer dans un marché élargi regroupant la distribution sélective et intégrée. Cependant, la très grande majorité des répondants au test de marché considère que la distinction entre un marché des parfums et cosmétiques de luxe et un marché des produits « ordinaires » demeure pertinente. La plupart des répondants estime également que les chaînes verticalement intégrées ne concurrencent pas les parfumeries sélectives traditionnelles, dans la mesure où elles ne distribuent pas des produits de luxe dont la vente au détail doit être agréée par les fabricants. Les chaînes verticalement intégrées, qui ne vendent que des produits de leur propre marque et ne pratiquent pas la distribution sélective, sont donc exclues du marché de produit pertinent. 12. De la même manière, la pratique décisionnelle française et européenne a envisagé la distribution de produits cosmétiques vendus sur conseil pharmaceutique comme un marché distinct9. En effet, les produits cosmétiques et d’hygiène corporelle vendus sur le conseil d’un pharmacien ont une image « médicalisée », et des tests préalables à leur commercialisation sont nécessaires. Leur image auprès des consommateurs est donc différente de celle des produits cosmétiques vendus en parfumeries. De plus, les parapharmacies et pharmacies ne sont généralement pas agréées par des marques de luxe et ne proposent donc pas les mêmes marques que celles distribuées en parfumeries sélectives, et réciproquement. La largeur de la gamme proposée en pharmacies et parapharmacies est par ailleurs beaucoup plus restreinte que celle présentée en parfumeries. Pour ces raisons, le marché de la distribution de produits cosmétiques vendus sur conseil pharmaceutique doit être distingué de celui de la distribution de parfums et cosmétiques de luxe. 13. La Commission a également envisagé une segmentation du marché de la vente au détail de parfums et cosmétiques de luxe en fonction du type de produits (parfums hommes, parfums femmes, soins et maquillage)10. La partie notifiante considère qu’une telle segmentation n’est pas pertinente, au regard du fait que les distributeurs doivent nécessairement disposer de l’ensemble des types de produits pour exercer leur activité. Ainsi Douglas et Nocibé, à l’instar des enseignes concurrentes, offrent les différentes catégories de produits (soins, parfums et maquillage) à leurs clients, et aucun acteur de la parfumerie sélective n’a fait le choix de se positionner sur une seule de ces catégories de produits. Du côté de l’offre, […] des 10 premiers fournisseurs, qui représentent [>50] % du total des achats des parties, sont présents sur les trois segments. Dès lors, les effets de l’opération seront analysés sur le marché aval de la vente au détail de parfums et cosmétiques de luxe, sans distinction du type de produits. 14. Par ailleurs, la Commission distingue, au sein de la distribution de parfums et cosmétiques de luxe, les réseaux de distribution sélective du canal des magasins détaxés (ou travel retail)11.

8 Voir la décision de la Commission n°COMP/M.5068 L’Oréal/YSL Beauté précitée. 9 Voir la décision du ministre n° C2006-40 en date du 27 avril 2006 au conseil de la société Johnson & Johnson, relative à une concentration dans le secteur des produits cosmétiques, et la décision de la Commission n°COMP/M.5068 L’Oréal/YSL Beauté précitée. 10 Voir notamment la décision de la Commission n°COMP/M.3716 AS Watson/Marionnaud du 7 avril 2004. 11 Voir la décision de la Commission n°COMP/M.5068 L’Oréal/YSL Beauté précitée, et la décision n°COMP/M.6212 LVMH/Bulgari précitée. 4

Selon la pratique décisionnelle, ce dernier canal, qui regroupe les magasins situés dans les aéroports, les aéronefs et les navires, peut être considéré comme un marché distinct pour les raisons suivantes : conditions de négociation et de vente différentes de celles de la distribution sélective, gammes de produits plus restreintes proposées en travel retail et packaging spécifique, destinées à une clientèle majoritairement composée de voyageurs internationaux fréquents. En l’espèce, la définition exacte du marché peut être laissée ouverte, les parties n’étant pas actives sur ce canal. 15. Enfin, les autorités de concurrence se sont interrogées sur une possible segmentation dans le secteur de la distribution de produits non alimentaires entre la vente à distance (« VAD ») d’une part, et la vente en magasins d’autre part12, la VAD comprenant l’ensemble des canaux de distribution spécifiques à ce mode de commercialisation (Internet, catalogues et autres). 16. La partie notifiante soutient qu’il convient de tenir compte de la pression concurrentielle exercée sur les points de vente physiques par la distribution de parfums et cosmétiques de luxe sur Internet. Les ventes en ligne auraient en effet été multipliées par cinq sur le marché de la distribution sélective entre 2007 et 2012. 17. Cependant, le taux de pénétration du marché de la distribution des parfums et cosmétiques de luxe par le canal de la vente en ligne n’excède pas [0-5] %. L’avis n° 12-A-01 de l’Autorité de la concurrence relatif au fonctionnement concurrentiel du commerce électronique explique ce faible taux des ventes en ligne dans le secteur des parfums et cosmétiques de luxe notamment par l’absence de différence notable de prix moyen entre canaux de distribution. En effet, les enseignes nationales, qui dominent largement le marché de la vente en ligne, choisissent généralement de pratiquer des tarifs similaires dans leurs points de vente physiques et sur leurs sites marchands afin de présenter une politique tarifaire cohérente, et d’éviter une cannibalisation de leurs ventes en magasin. De plus, le test de marché indique l’existence d’une certaine pression concurrentielle exercée par la vente en ligne sur la distribution en magasins, les opérateurs les plus importants précisant toutefois que le canal Internet constitue pour eux un « relais de croissance » et non un facteur de cannibalisation. Par ailleurs, la FEBEA (Fédération des entreprises de la beauté) et la FFPS (Fédération française de parfumerie sélective) soulignent toutes deux l’existence de freins importants au développement de la vente en ligne dans le domaine, tels que l’absence d’accueil et de conseil, ou le risque de contrefaçon. Elles précisent par ailleurs que l’achat en parfumerie ne revêt pas de notion d’urgence particulière, qu’il reste un « achat plaisir », et qu’il existe en France un grand maillage de parfumeries. 18. Il ressort de l’ensemble de ces éléments que les différences importantes entre la distribution en ligne et la distribution en magasin rendent ces canaux de distribution encore imparfaitement substituables du point du vue du consommateur. 3. LE MARCHÉ AVAL DES PRESTATIONS DE SOINS ESTHÉTIQUES 19. Le ministre de l’économie a envisagé l’existence d’un marché des prestations de soins esthétiques13, tout en laissant la question ouverte quant à la définition précise du marché et sans effectuer de distinction en fonction du type de prestations offerts.

12 Voir par exemple les décisions n°14-DCC-28 du 5 mars 2014 relative à la prise de contrôle exclusif de la société Mistergooddeal SA par le groupe Darty et n° 11-DCC-87 du 10 juillet 2011 relative à la prise de contrôle exclusif de la société Media Concorde SNC par la société High Tech Multicanal Group, ainsi que la décision de la Commission n° COMP/M.5721 Otto/ Primondo Assets du 16 février 2010. 13 Voir la décision du ministre n° C2005-65 précitée. 5

20. En l’espèce, l’existence d’un tel marché a été confirmée par une grande majorité des répondants au test de marché. Le marché aval de la prestation de soins esthétiques fera donc l’objet d’une analyse concurrentielle distincte. La question d’une éventuelle segmentation de ce marché peut en revanche être laissée ouverte, les conclusions de l’analyse demeurant inchangées quelle que soit la segmentation retenue. B. LE MARCHÉ GÉOGRAPHIQUE 1. LE MARCHÉ AMONT DE L’APPROVISIONNEMENT EN PARFUMS ET COSMÉTIQUES DE LUXE 21. La pratique décisionnelle française a retenu une dimension nationale pour le marché amont de l’approvisionnement en parfums et cosmétiques de luxe, expliquant que les distributeurs de ces produits négocient avec chaque fournisseur les conditions tarifaires et commerciales au nom et pour le compte de l’ensemble de leurs points de vente situés sur le territoire français14. La Commission européenne, de même que le ministre de l’économie, a toutefois envisagé l’existence d’un marché européen, de nombreux opérateurs du marché, tant à l’amont qu’à l’aval, étant actifs dans différents pays européens15. 22. Bien qu’elle considère le marché amont de l’approvisionnement en parfums et cosmétiques de luxe comme national, la partie notifiante relève également une européanisation croissante de ce marché. Les principaux distributeurs de ces produits (Sephora, Marionnaud, Douglas) sont en effet présents dans plusieurs pays européens et les fournisseurs tendraient de plus en plus à organiser leurs négociations au niveau européen. Ainsi, Douglas a modifié son organisation et souhaite désormais négocier avec ses fournisseurs de façon centralisée [confidentiel]. 23. En l’espèce, la question de la dimension géographique du marché amont ne nécessite pas d’être tranchée, les conclusions de l’analyse concurrentielle demeurant inchangées quelle que soit la définition retenue. 2. LE MARCHÉ AVAL DE LA VENTE AU DÉTAIL DE PARFUMS ET COSMÉTIQUES DE LUXE 24. Dans le secteur du commerce de détail en points de vente physiques, la concurrence s’exerce du point de vue du consommateur principalement au niveau local sur des marchés dont la dimension varie en fonction du type de produits concernés et de l’attractivité des magasins. La distance que sont prêts à parcourir les clients est ainsi un élément central dans la détermination des zones de chalandise. 25. En ce qui concerne la vente au détail de parfums et cosmétiques de luxe, le ministre de l’économie a considéré que les zones de chalandises locales s’étendaient à 20 minutes de temps de trajet en voiture autour des magasins, précisant que cette dimension dépendait de la localisation des magasins (zones urbaines, rurales, magasin implanté dans un centre commercial)16. La Commission a également envisagé de retenir un temps de trajet de 20

14 Voir la décision du ministre n° C2005-65 précitée. 15 Voir la décision du ministre n° C2008-29 du 21 avril 2008 aux conseils du Groupe L’Oréal, relative à une concentration dans le secteur des produits cosmétiques, et les décisions de la Commission n°COMP/M.1780 LVMH/Prada/Fendi du 25 mai 2000, n°COMP/M.4193 L’Oréal/The Body Shop précitée, la décision n°COMP/M.5068 L’Oréal/YSL précitée, et la décision n°COMP/M.6212 LVMH/Bulgari précitée. 16 Voir la décision du ministre n° C2005-65 précitée. 6

minutes en voiture pour définir les zones de chalandises locales sur ce marché17, prenant appui sur sa pratique décisionnelle en matière de commerce de détail. 26. Comme le souligne le point 366 des lignes directrices de l’Autorité de la concurrence relatives au contrôle des concentrations, l’évaluation du temps de parcours « peut aussi être apprécié sur la base du comportement réel des consommateurs sur une zone donnée à travers les informations collectées par les points de vente sur la localisation de leurs clients. (…)

L’application de cette méthode « d’empreinte réelle » permet d’obtenir une photographie précise des clients sur lesquels le magasin exerce une attraction ». La pratique décisionnelle de l’Autorité retient généralement que la zone de chalandise d’un magasin peut être limitée à celle qui regroupe les clients représentant 80 % du chiffre d’affaires du magasin ou 80 % des clients du magasin, en fonction des données disponibles18. Le solde est considéré comme une clientèle ponctuelle et non significative, parfois très éloignée du point de vente. 27. En l’espèce, la majorité des parfumeries sélectives interrogées dans le cadre du test de marché considère pertinente la délimitation des zones sur la base d’un temps de déplacement de 20 minutes en voiture. Toutefois, elles estiment à l’unanimité que la localisation réelle des clients détenteurs d’une carte de fidélité permet d’appréhender encore plus finement la zone de chalandise. 28. Outre une analyse concurrentielle des effets de l’opération sur des zones de chalandise correspondant à un trajet en voiture de 20 minutes autour de chaque magasin cible, les parties ont donc fourni des informations relatives à la localisation réelle des clients des magasins cible19 permettant de définir les zones où sont concentrés à titre principal 80 % du chiffre d’affaires de chaque magasin. Pour la plupart des magasins, les zones « réelles » ainsi définies recoupent pour l’essentiel les zones « théoriques » déterminées en fonction d’un temps de trajet. S’agissant des magasins cible pour lesquels une différence significative a été constatée entre la localisation réelle des clients et une zone délimitée en fonction d’un temps de trajet autour de ce magasin, l’analyse concurrentielle sera menée en tenant compte du comportement constaté des consommateurs, et donc de la pression concurrentielle réelle exercée par les différents magasins entre eux. 29. Par ailleurs, la Commission européenne a relevé dans plusieurs décisions concernant le secteur de la distribution spécialisée20 ou alimentaire21, que certains éléments de l’analyse concurrentielle peuvent être examinés dans un contexte plus large que le niveau local. Elle a déjà envisagé une telle approche en ce qui concerne la vente au détail de parfums et cosmétiques de luxe22. En effet, d’importants paramètres de la concurrence peuvent être évalués au niveau national, notamment lorsque les prix sont dans une large mesure déterminés nationalement par les distributeurs avec une faible marge de manœuvre laissée aux gérants pour en dévier, et lorsque certaines autres décisions stratégiques sont adoptées de manière

17 Voir les décisions de la Commission n°IV/M.1534 Pinault-Printemps-Redoute/Gucci précitée, n°COMP/M.3716 AS Watson /Marionnaud précitée, et n°COMP/M.7097 Bridgepoint/Orlando/LaGardenia Beauty du 18 décembre 2013. 18 Voir notamment les décisions de l’Autorité n°09-DCC-21 du 23 juillet 2009 du 23 juillet 2009 relative à la prise de contrôle exclusif de la société DVMM par le groupe But, n°11-DCC-78 du 18 mai 2011 relative à l’acquisition du groupe Titouan par le groupe Conforama, et n°11-DCC-87 du 10 juin 2011 précitée. 19 Codes postaux des clients des magasins cible, sur la base des informations issues des cartes de fidélité. En moyenne, environ 90 % des clients des parties détiennent une carte de fidélité du magasin. 20 Voir notamment décisions de la Commission n°COMP/M.2898 Leroy Merlin/Brico du 13 décembre 2002 et n°COMP/M.4226 DSGI/Fotovista du 29 juin 2006. 21 Voir notamment décisions de la Commission n°IV/M.1221 Rewe/Meinl du 3 février 1999 et n°COMP/M.1684 Carrefour/Promodès du 25 janvier 2000. 22 Voir la décision de la Commission n°COMP/M.3643 Sephora/El Corte Ingles/JV du 9 mars 2005, et n°COMP/M.3716 AS Watson/Marionnaud précitée. 7

centralisée : par exemple, la structure des assortiments, les campagnes de publicité, les politiques de fidélisation de la clientèle, les actions de promotion ou de lancement de nouveaux produits, ou encore la politique d’implantation des magasins. La majorité des parfumeries sélectives interrogées dans le cadre du test de marché ont indiqué que leurs stratégies tarifaires étaient déterminées au niveau national. Néanmoins, selon la majorité de ces répondants (réseaux intégrés ou franchisés), les gérants disposent d’une certaine marge de manœuvre pour adapter les prix aux conditions locales de marché. 30. Dans ces conditions, les positions des différents acteurs au niveau national ainsi que les caractéristiques des marchés de produits concernés doivent être prises en compte afin d’éclairer l’analyse des effets de l’opération sur les différents marchés locaux. 3. LE MARCHÉ AVAL DES PRESTATIONS DE SOINS ESTHÉTIQUES 31. Le ministre de l’économie a envisagé une dimension locale du marché des prestations de soins esthétiques et a mené une analyse concurrentielle sur des rayons de 20 minutes en voiture autour des instituts, sans trancher la question de la délimitation exacte du marché23. 32. En l’espèce, le test de marché a confirmé qu’il était pertinent de prendre en considération un temps de déplacement de 20 minutes en voiture pour délimiter les zones de chalandise locales. En tout état de cause, la question ne nécessite pas d’être tranchée les conclusions de l’analyse concurrentielle demeurant inchangées quelle que soit la définition retenue. III. Analyse concurrentielle A. ANALYSE DES EFFETS HORIZONTAUX DE L’OPÉRATION 1. LE MARCHÉ AMONT DE L’APPROVISIONNEMENT EN PARFUMS ET PRODUITS COSMÉTIQUES DE LUXE 33. La partie notifiante considère qu’en l’absence de données fiables sur la taille totale du marché de l’approvisionnement, la part de marché détenue sur le marché aval de la distribution de parfums et de produits cosmétiques de luxe peut permettre d’estimer le poids de chacune des parties sur le marché amont de l’approvisionnement en parfums et cosmétiques de luxe. Les fabricants de parfums et cosmétiques de luxe vendent en effet leurs produits aux parfumeries dans le cadre de la distribution sélective. 34. Sur le marché européen de l’approvisionnement en parfums et cosmétiques de luxe, la partie notifiante estime la part de marché de la nouvelle entité à [10-20] %, toutes catégories confondues. Nocibé n’étant présent qu’en France, l’incrément de part de marché issu de l’opération est relativement faible (inférieur à [0-5] %). En segmentant par catégories, les parties disposeraient d’une part de marché d’environ [10-20] % pour les parfums, [5-10] % pour les soins et [10-20] % pour le maquillage.

23 Voir la décision du ministre n° C2005-65 précitée. 8

35. Sur le marché français, la nouvelle entité détiendra une part de marché de [20-30] %, toutes catégories confondues24. Elle fera face à des acteurs disposant d’un pouvoir de négociation au moins équivalent au sien, tels que Sephora ou Marionnaud, qui détiennent respectivement [30-40] % et [20-30] % de part de marché. En segmentant par catégories de produits, la part de marché cumulée des parties atteint [20-30] % pour les parfums, [20-30] % pour le maquillage et [20-30] % pour les soins. Sur l’ensemble de ces segments, Nocibé et Douglas font face aux mêmes concurrents nationaux. En particulier, Sephora, leader sur chacune des catégories, exerce une pression concurrentielle d’autant plus grande qu’elle est verticalement intégrée, son groupe LVMH détenant des marques de luxe notoires telles que Parfums Christian Dior, Guerlain, Parfums Givenchy et Parfums Kenzo. Parts de marché nationales en valeur 2013 Tous produits Parfums Soins Maquillage Douglas [5-10] % [5-10] % [5-10] % [5-10] % Nocibé [10-20] % [20-30] % [10-20] % [10-20] % Total des parties [20-30] % [20-30] % [20-30] % [20-30] % Sephora [30-40] % [30-40] % [20-30] % [30-40] % Marionnaud [20-30] % [20-30] % [20-30] % [20-30] % Galeries Lafayette [5-10] % [5-10] % [10-20] % [5-10] % Printemps [0-5] % [0-5] % [0-5] % [0-5] % Une Heure pour Soi [0-5] % [0-5] % [0-5] % [0-5] % Beauty Success [5-10] % [5-10] % [5-10] % [5-10] % Autres [5-10] % [0-5] % [0-5] % [0-5] % Source : NPD Group (2013) et management Douglas et Nocibé.

36. Il convient de préciser que Douglas a conclu fin 2011 un partenariat avec Passion Beauté, autre enseigne de distribution de parfums et cosmétiques de luxe, pour constituer une centrale de référencement et d’achat commune, la société Douglas-Passion Beauté Achats (ci-après « DPB Achats »), opérationnelle depuis le 1^er janvier 2012. Ainsi, DPB Achats négocie les conditions d’achat pour les magasins Douglas (intégrés et franchisés) ainsi que pour les magasins Passion Beauté, à l’égard de la quasi-totalité des fournisseurs de parfums et de produits cosmétiques. [Confidentiel]. Dans le cadre de ce partenariat, Passion Beauté a mis sa plateforme logistique à disposition des franchisés Douglas. 37. La part de marché de Passion Beauté sur le marché de la vente au détail de parfums et de cosmétiques de luxe est estimée par la partie notifiante à environ [0-5] %. Cependant, Douglas a résilié le contrat d’affiliation qui le liait à DPB Achats [confidentiel]. A ce jour, il ne peut cependant être exclu que le partenariat avec Passion Beauté prenne une autre forme après la réalisation de cette opération. En tout état de cause, étant donné la faiblesse des parts de marché de Passion Beauté, l’ajout de ses parts de marché à celle de Douglas ne modifie pas les conclusions de l’analyse.

24 Les données de NPD Group se concentrent uniquement sur les produits de marques sélectives, à l’exclusion des marques de distributeurs et des produits grand public. 9

38. Au-delà de l’examen des parts de marché des parties, la concurrence sur les marchés amont peut être affectée dès lors que certains fabricants risquent de se trouver en situation de dépendance économique vis-à-vis de la nouvelle entité. En l’espèce, la part que représenteraient les parties dans les chiffres d’affaires de leurs principaux fournisseurs est limitée, ces fournisseurs étant le plus souvent des groupes de dimension mondiale proposant plusieurs marques de luxe. Parmi la petite dizaine de fournisseurs pour lesquels la nouvelle entité représenterait plus de 20 % du chiffre d’affaires en France, aucun d’entre eux ne réalise plus de [10-20] % de son chiffre d’affaires européen auprès des parties. 39. Surtout, comme l’a rappelé l’Autorité dans ses lignes directrices relatives au contrôle des concentrations, la création d’une situation de dépendance économique résulte de l’absence de solutions alternatives, et ne constitue en tout état de cause une atteinte à la concurrence que si elle a un effet sur la concurrence sur un marché, et non simplement sur un fournisseur particulier. En l’espèce, les fournisseurs continueront de disposer de clients alternatifs à la nouvelle entité, que ce soit sur le marché national ou sur un marché plus vaste. 40. Par ailleurs, comme l’a rappelé à plusieurs reprises la pratique décisionnelle de l’Autorité25, les fabricants de parfums et cosmétiques de luxe détiennent un pouvoir de négociation important vis-à-vis des distributeurs. En effet, le marché amont de l’approvisionnement est particulièrement concentré, puisque les six premières marques sur le marché (Dior, Chanel, Lancôme, Guerlain, Clarins et Yves Saint-Laurent) représentent plus de 50 % du marché en valeur26. En outre, la plupart de ces fournisseurs sont contrôlés par de grands groupes verticalement intégrés ou par des groupes mondiaux diversifiés dans d’autres secteurs que la parfumerie et les cosmétiques de luxe. 41. Au regard du pouvoir de négociation des fournisseurs et de la part d’achat de la nouvelle entité, ainsi que de celle de ses concurrents, il apparait que l’opération n’est pas de nature à porter atteinte à la concurrence sur le marché amont de l’approvisionnement en parfums et cosmétiques de luxe. 2. LE MARCHÉ AVAL DE LA PRESTATIONS DE SOINS ESTHÉTIQUES 42. 130 parfumeries sous enseigne Douglas et 350 parfumeries sous enseigne Nocibé proposent des prestations de soins esthétiques en complément de leur activité de distribution de parfums et cosmétiques de luxe. Cette activité représente cependant une part marginale du chiffre d’affaires des deux sociétés, de l’ordre de [5-10] % pour Douglas et [0-5] % pour Nocibé. 43. La partie notifiante estime la part de marché cumulée des parties au niveau national sur le marché de la prestation de soins esthétiques à environ [0-5] %. Le marché est en effet très fragmenté, et les parfumeries sélectives ne représentent qu’un tiers du marché total de la prestation de soins esthétiques. Les fournisseurs de produits de soins à usage professionnel disposeront donc toujours à l’issue de l’opération de débouchés alternatifs dans la mesure où plusieurs enseignes nationales notamment sont susceptibles d’utiliser les produits de ces fournisseurs pour les soins esthétiques. 44. En ce qui concerne l’analyse des marchés géographiques locaux, les activités de Douglas et Nocibé en matière de prestations de soins esthétiques se chevauchent dans 107 zones de chalandise. La part de marché cumulée des parties dans ces zones est néanmoins faible, et

25 Voir la décision de l’Autorité n° 06-D-04 bis du 13 mars 2006 relative à des pratiques dans le domaine de la parfumerie de luxe et la décision de l’Autorité n°07-D-03 du 24 janvier 2007 relative à des pratiques mises en œuvre dans le secteur de la parfumerie de luxe par Clarins SA. 26 NPD Beauty Trends, NPD Group (juin 2013). 10

demeure en tout état de cause inférieure à 25 %. En outre, la nouvelle entité devrait faire face, à l’issue de l’opération, à de nombreux concurrents, parmi lesquels environ 9 500 instituts de beauté en France et plusieurs concurrents nationaux également actifs dans la vente au détail de parfums et cosmétiques de luxe (notamment Marionnaud, Beauty Success et Passion Beauté). 45. L’opération n’est donc pas susceptible d’engendrer des effets anticoncurrentiels sur le marché aval de la prestation de soins esthétiques. 3. LE MARCHÉ AVAL DE LA VENTE AU DÉTAIL DE PARFUMS ET COSMÉTIQUES DE LUXE a) Structure nationale des marchés Poids de la nouvelle entité à l’issue de l’opération 46. Les parties sont simultanément actives dans la vente au détail de parfums et de cosmétiques de luxe via des magasins détenus en propres et des magasins gérés en franchise. A l’issue de l’opération, la nouvelle entité sera présente dans ce secteur à travers 645 points de vente (environ 70 % des magasins de ce réseau sont des magasins intégrés et 30 % des franchisés). Elle disposera d’un réseau particulièrement dense maillant toute la France, et notamment les petites et moyennes communes. 47. Avec une part de marché de [20-30] % sur le marché national de la distribution sélective de parfums et cosmétiques de luxe, l’entité issue de l’opération deviendra le deuxième acteur du marché, derrière Sephora qui demeurera leader (environ [30-40] % de part de marché). Marionnaud passera de la deuxième à la troisième place, avec une part de marché proche de celle de Douglas et Nocibé ([20-30] %). En outre, Douglas et Nocibé resteront confrontés à la concurrence de plusieurs autres distributeurs sélectifs nationaux tels que Beauty Success et Une Heure Pour Soi, et des grands magasins (dont Galeries Lafayette et Printemps). Positionnement concurrentiel des parties l’une vis-à-vis de l’autre 48. L’opération conduira au rapprochement de deux concurrents proches. Les enseignes Douglas et Nocibé ont développé des concepts de parfumeries relativement similaires, qui proposent à leurs clients un libre-service assisté et fournissent également des prestations de soins esthétiques dans une grande majorité de leurs magasins (dans environ 80 % des magasins Nocibé et 70 % des magasins Douglas). Les répondants au test de marché confirment la proximité du positionnement commercial des parties, et insistent sur la très grande similitude en termes d’offre de produits, l’existence dans les deux enseignes d’une marque propre relativement bon marché, ainsi que sur l’importance de la carte de fidélité. Plusieurs d’entre eux précisent néanmoins que la notoriété de Nocibé est plus forte que celle de Douglas en France. Les concurrents sur les marchés concernés 49. En matière de vente au détail de parfums et de produits cosmétiques de luxe, la pratique décisionnelle distingue plusieurs catégories de concurrents : (i) les chaînes de parfumeries sélectives ; (ii) les grands magasins ; et (iii) les parfumeries indépendantes. Les chaînes de parfumeries sélectives 50. Les distributeurs sélectifs nationaux concurrents des parties sont Sephora, Marionnaud, Beauty Success et Une Heure pour Soi. Passion Beauté, dont le réseau maille l’ensemble du 11

territoire, bénéficie néanmoins d’un statut particulier, tandis qu’Oïa Beauté est un concurrent régional. 51. Sephora est le leader de la distribution de parfums et de produits de beauté en France27. Avec un réseau de 1 928 magasins, l’enseigne Sephora est présente dans 31 pays. En France, l’enseigne exploite aujourd’hui un réseau de 309 magasins, tous détenus en propre. Depuis 1997, Sephora appartient au groupe LVMH, un des leaders mondiaux des produits de luxe. 52. Marionnaud, contrôlé par le groupe AS Watson (lequel appartient au groupe Hutchinson Whampoa), exploite actuellement un réseau de plus de 1 100 points de vente dans onze pays d’Europe dont 531 magasins en France (tous détenus en propre). 246 de ces magasins français disposent d’un institut de beauté. 53. Beauty Success est une société fondée par des parfumeries indépendantes qui exploite 289 magasins (dont 199 franchisés) en France à fin 2013. Plus de 90 % de son réseau propose des prestations de soins esthétiques. 54. Une Heure Pour Soi (ci-après « UHPS ») est une chaîne de parfumeries sélectives exploitée par des centres E. Leclerc et implantées dans les galeries commerciales où ces centres sont situés. UHPS représente aujourd’hui un réseau de 98 magasins. Des prestations d’institut de beauté y sont proposées. 55. Passion Beauté est une association de parfumeries indépendantes gérée par la société Coopérative des Parfumeurs de Passion Beauté. Elle exploitait fin 2013 un réseau de 155 magasins et regroupait 91 associés indépendants, qui sont tous actionnaires de la société Coopérative des Parfumeurs de Passion Beauté. Son statut de « regroupement d’indépendants » la place dans une position défavorable, en termes de position concurrentielle, par rapport aux chaînes de parfumeries sélectives : malgré le maillage national de son réseau, sa puissance d’achat vis-à-vis des fournisseurs est moindre. La structure même du réseau implique en effet des restrictions en termes d’harmonisation des politiques tarifaires, promotionnelles ou commerciales. De plus, ses négociations communes avec Douglas cesseront fin 2014 dans la mesure où Douglas a résilié son contrat d’affiliation à DPB Achats. Les principales enseignes concurrentes des parties sur le marché aval s’accordent à penser que la fin du partenariat entre Douglas et Passion Beauté affaiblira la puissance d’achat de ce dernier, et donc son poids sur le marché de la distribution des parfums et cosmétiques de luxe. 56. Oïa Beauté, exploitée par la société Elea Corp, est un réseau de 17 magasins exploités en succursale, dont 15 disposent d’un institut de beauté. Ces magasins sont tous situés dans le quart Sud-est de la France, Oïa Beauté constituant ainsi un concurrent régional, qui ne bénéficie pas de la même puissance d’achat ni n’exerce la même pression concurrentielle que les chaînes nationales citées plus haut. Les grands magasins 57. Les grands magasins sont des commerces de détail multi-spécialistes actifs notamment dans les domaines de la mode, des produits de luxe, de la beauté, des montres et bijoux, des activités de loisirs et du mobilier. Ils présentent des espaces dédiés à la vente au détail de parfums et cosmétiques de luxe. 58. Les principaux opérateurs sont les groupes Galeries Lafayette, Printemps et LVMH. Le groupe Galeries Lafayette, dont les enseignes sont notamment Galeries Lafayette, Nouvelles

27 Xerfi France, « Nouveaux enjeux dans la distribution de parfums et cosmétiques », mai 2012. 12

Galeries et BHV, exploite 60 magasins. L’enseigne Printemps, acquise en 2013 par Divine Investments SA, exploite pour sa part 18 magasins en France. Enfin, la société Le Bon Marché-Maison Aristide Boucicaut, filiale du groupe LVMH, exploite une activité dite de « grand magasin », sous l’enseigne « Le Bon Marché ». Les parfumeries indépendantes 59. Selon la fédération française de la parfumerie sélective, les parfumeries indépendantes représentaient 404 magasins en 2012 (contre 435 en 2011). Selon cette enquête, ces magasins sont principalement situés en centre-ville (73 % en 2011). 60. Les parfumeries indépendantes ne pouvant se prévaloir de la notoriété d’une enseigne nationale et ne bénéficiant pas des mêmes conditions d’achat que les enseignes nationales en raison du moindre volume d’achats, elles ne peuvent exercer qu’une pression concurrentielle limitée sur les réseaux de distribution nationaux. Les franchisés 61. L’Autorité de la concurrence et le Conseil d’Etat ont rappelé28 que le pouvoir de marché d’un groupe de distribution doit s’apprécier en tenant compte des magasins détenus en propre et de ceux exploités en réseau, quel que soit leur statut juridique, dès lors que leur politique commerciale n’est pas suffisamment autonome par rapport à la tête de réseau. 62. L’Autorité a notamment considéré que les critères suivants permettaient d’inférer l’absence d’autonomie des membres d’un réseau : (i) la possibilité de la tête de réseau de fixer des prix maximum à ses adhérents impactant la liberté de l’adhérent de fixer ses prix de manière indépendante, (ii) les obligations d’approvisionnement des adhérents auprès du groupement pour une part importante de leurs achats, (iii) l’obligation de respecter des clauses de préemption, de substitution et de préférence au profit du groupement en cas de cession de leur magasin en dehors du périmètre familial, (iv) l’obligation de participer à un certain nombre d’opérations promotionnelles par an, durant lesquelles les adhérents doivent mettre en vente les produits au prix indiqué sur les documents publicitaires, (v) l’obligation de référencer plus de 50 % des lignes de produits de la tête de réseau, (vi) la durée plus ou moins longue des contrats. 63. Au cas d’espèce, les contrats qui lient les affiliés sont d’une durée de […] ans en moyenne pour Douglas et d’une durée de […] ans pour Nocibé29. Ils imposent des exigences relatives à l’agencement des parfumeries des deux réseaux, les adhérents étant contraints de suivre les normes de l’enseigne. [Confidentiel]. 64. Le contrat de concession Douglas et le contrat de franchise Nocibé fixent en outre des contraintes aux cosignataires des enseignes en termes de politique commerciale : [confidentiel]. 65. En ce qui concerne l’approvisionnement des membres des deux réseaux, ces derniers sont liés par des obligations d’approvisionnement ainsi que par des exigences en termes de référencement. [Confidentiel].

28 Voir notamment les décisions de l’Autorité de la concurrence n° 13-DCC-42 du 29 mars 2013 relative à la prise de contrôle exclusif de la société Précisium Groupe par la société Financière Alliance Industrie, n° 10-DCC-01 du 12 janvier 2010 relative à la prise de contrôle exclusif par Mr Bricolage de la société Passerelle. Voir également la décision du Conseil d’Etat du 23 décembre 2010, Société Monsieur Bricolage. 29 Excepté pour les DROM où cette durée atteint […] ans. 13

66. Les franchisés Nocibé et les affiliés Douglas sont par ailleurs tenus de participer aux opérations de communication organisées par leurs enseignes respectives. [Confidentiel]. 67. Enfin, les contrats des deux enseignes prévoient des droits de préemption au profit des sociétés Douglas et Nocibé en cas de cession du fonds de commerce visé par le contrat [confidentiel], mais également des clauses de non-concurrence [confidentiel]. 68. Il convient par ailleurs de noter que, comme le précisent les parties, l’enseigne qui sera conservée à l’issue de la concentration est celle de Nocibé. Les franchisés Douglas qui pourront et souhaiteront rester dans le réseau de la nouvelle entité seront donc invités à signer l’actuel contrat de franchise de Nocibé, qui est le plus contraignant des deux enseignes. 69. L’analyse concurrentielle tiendra donc compte des magasins franchisés des réseaux des deux parties à l’opération. b) Barrières à l’entrée 70. Les lignes directrices de l’Autorité de la concurrence relatives au contrôle des concentrations prévoient que « le pouvoir de marché d’une entreprise, même si elle dispose d’une part de marché élevée, peut être également efficacement limité non seulement par les réactions des concurrents déjà présents sur le marché mais également par le fait que le marché est contestable, c’est-à-dire qu’il est relativement facile pour les nouveaux acteurs d’entrer sur le marché en cause »30. 71. Les opérateurs du secteur font face à différentes barrières à l’entrée, dont l’importance varie notamment en fonction de l’ampleur du réseau de parfumerie. Entre 2007 et 2012, Beauty Success a ouvert 81 magasins, Sephora 78, Nocibé 68, et UHPS 47 magasins31. Les grands réseaux de parfumeries nationaux, exception faite de Marionnaud et Douglas, en perte de vitesse sur cette période32, ont donc tendance à élargir leur parc de magasins et dans le même temps renforcer leur pouvoir de marché. En revanche, le nombre de magasins de Passion Beauté a diminué de dix, et le nombre de parfumeries indépendantes est en diminution constante : selon la Fédération française de parfumerie sélective, il y avait 404 parfumeries indépendantes en France en 2012 contre 435 en 2011. Depuis 2007, aucun réseau de parfumeries d’ampleur n’a en outre émergé. Seuls de petits réseaux, tel qu’Oïa Beauté qui compte moins d’une vingtaine de magasins, se sont développés sur cette période. 72. Outre les barrières à l’entrée généralement attachées à l’exploitation du commerce de détail, à savoir le coût des loyers, la réglementation en matière de contrat de location ou la notoriété de l’enseigne, les distributeurs de parfums et cosmétiques de luxe font face à une barrière supplémentaire, imposée par les fabricants. Chaque point de vente physique vendant des produits de cosmétiques et de parfums de luxe doit en effet au préalable être agréé par le fournisseur concerné. Cet agrément est subordonné au respect d’un certain nombre de critères exigés par le fournisseur. Ainsi, par exemple, le point de vente physique doit correspondre aux critères qualitatifs de présentation définis par les fournisseurs (environnement, état intérieur et extérieur, installation du point de vente, etc.). Le point de vente physique doit réaliser un chiffre d’affaires minimum annuel défini par le fournisseur et il doit proposer un assortiment de produits minimum. La présence d’un conseil professionnel spécialisé est en outre généralement requise.

30 Lignes directrices de l’Autorité de la concurrence relatives au contrôle des concentrations, §432. 31 Il s’agit d’ouvertures nettes, qui tiennent compte des fermetures intervenues sur cette période. 32 Le nombre d’ouvertures nettes a été de -1 magasin pour les magasins Douglas et -7 pour Marionnaud. 14

73. Le test de marché confirme que le respect des critères imposés par les fournisseurs de produits de luxe distribués au sein de réseaux sélectifs est contraignant pour l’ensemble des concurrents actifs sur la distribution exclusive. 74. Par ailleurs, comme le précisent les lignes directrices, l’évaluation des barrières à l’entrée consiste à s’assurer que les entrées sur le marché sont « possibles dans des délais et sur une échelle suffisants pour exercer une contrainte réelle »33. Or, en matière de délais, l’agrément des points de vente par les fabricants de parfums et cosmétiques de luxe constitue un frein important à l’entrée sur ce marché. En effet, les travaux doivent être achevés afin de pouvoir demander cet agrément. Le processus d’agrément prend ensuite généralement plusieurs mois. Certains contrats de distribution sélective imposent même un délai incompressible de plusieurs mois, à compter de la date de réception de la demande d’agrément, avant d’accorder ou de refuser l’agrément. Ainsi, l’ouverture d’une parfumerie sélective nécessite des délais relativement longs avant de pouvoir être effective. c) Analyse locale des marchés 75. L’opération permettra à Advent d’acquérir l’intégralité du réseau de points de vente Nocibé. Les zones de chalandise ont été déterminées selon la méthode dite de l’empreinte réelle précédemment décrite, autour de chaque point de vente Nocibé, c’est-à-dire à partir de la localisation réelle des clients représentant 80 % du chiffre d’affaires des magasins cible. 76. Dans chacune de ces zones de chalandise, les parties ont fourni des estimations de parts de marché en surface de vente et en valeur. Il ressort du test de marché adressé aux concurrents qu’une estimation des parts de marché en valeur apparaît plus pertinente dans le secteur. Les parts de marché en valeur ont été obtenues à partir des ventes réelles réalisées par chaque magasin des parties en 201234. Pour les concurrents, le chiffre d’affaires moyen au mètre carré réalisé par les magasins de l’enseigne de même profil a été utilisé, ce chiffre d’affaires moyen étant multiplié par la surface réelle du magasin35. Le profil d’un magasin est entendu comme une combinaison du type de localisation (centre-ville ou centre commercial) et de la taille du magasin (petit, moyen ou grand36). Ces estimations ont ensuite été affinées, dans les zones jugées problématiques, avec les chiffres d’affaires réels des magasins communiqués par Sephora et Marionnaud. 77. Les parties ont également présenté des parts de marché alternatives fondées sur la méthode dites des « interséquences ». Cette méthode consiste, selon les parties, à tenir compte des magasins dans le calcul des parts de marché au prorata de l’intersection entre leur propre zone de chalandise et la zone étudiée. En considérant que les clients sont répartis uniformément dans la zone de chalandise de chaque magasin, cette méthode suppose donc que la pression concurrentielle exercée par un magasin concurrent est proportionnelle à la part de ses clients potentiels qu’il a en commun avec le magasin étudié. Cependant, les résultats n’ont été fournis que pour 16 zones, et non sur tous les marchés géographiques pertinents. Par ailleurs, selon le point 12 des recommandations pour la soumission d’études économiques à l’Autorité de la concurrence publiées en juillet 2013, « les services d’instruction doivent être en mesure de reproduire l’ensemble des résultats des études économétriques soumises par les

33 Lignes directrices de l’Autorité de la concurrence relatives au contrôle des concentrations, §433 34 Pour les magasins sous enseigne Douglas et Nocibé ouverts en 2013, les ventes annuelles par mètre carré d’un magasin mature ayant le même profil (c’est-à-dire une localisation et une taille de magasin similaires) ont servi de référence. 35 Pour les indépendants, les parties ont utilisé une surface moyenne de 90 m². 36 Selon les parties, un petit magasin a une surface inférieure à 100 m², un magasin moyen a une surface comprise entre 100 et 200 m², et un grand magasin a une surface supérieure à 200 m². 15

parties. Les études doivent donc être accompagnées des données utilisées et de l’ensemble des programmes informatiques mis en œuvre, dans un format numérique permettant aux services d’instruction de les consulter sans difficultés »37. En l’espèce, les parties n’ont pas fourni les informations nécessaires pour comprendre et reproduire les résultats obtenus à l’aide de cette méthode. Au surplus, la méthode considère que les clients sont répartis uniformément dans la zone de chalandise de chaque magasin, ce qui ne reflète pas la répartition réelle de la clientèle dans les zones de chalandise, la densité de population étant très variable d’une commune à l’autre. En conséquence, ces parts de marché alternatives n’ont pas été retenues pour l’analyse concurrentielle. 78. Parmi les 443 zones de chalandises identifiées par la partie notifiante autour des magasins Nocibé, les activités des parties se chevauchent sur 211 zones. 79. Pour 98 zones, les risques d’atteinte à la concurrence peuvent être écartés en raison de la présence dans la zone d’au moins quatre concurrents nationaux parmi Sephora, Marionnaud, Beauty Success, UHPS, Galeries Lafayette et Printemps. Ces enseignes nationales représentent, avec les parties, environ 90 % des ventes de parfums et cosmétiques de luxe au niveau national. La présence, au minimum, de quatre concurrents nationaux, sur un total de sept, garantit en effet aux consommateurs l’accès à une offre alternative à celle des parties, proposée dans des points de vente adossés à des groupes de dimension nationale. Ces concurrents, qui bénéficient de capacités logistiques et commerciales suffisantes pour répondre à la demande des consommateurs, sont aptes à garantir le libre jeu de la concurrence. 80. Les risques d’atteinte à la concurrence ont également été écartés dans 38 zones supplémentaires où les parties feront face à au moins deux concurrents nationaux dès lors qu’elles ne seront pas leaders à l’issue de l’opération ou lorsque l’écart de part de marché avec le concurrent suivant est inférieur ou égal à […] points. Dans ces situations, la nouvelle entité se trouvera en effet en position contestable vis-à-vis des concurrents nationaux de la zone. 81. De la même manière, les problèmes de concurrence sont écartés dans les 9 zones où les parts de marché cumulées des parties seront inférieures à 50 % et où le nombre de magasins concurrents sera au moins égal à celui des parties38. Dans ces zones, la nouvelle entité continuera à être soumise à la pression de concurrents significatifs qui auront un effet contraignant sur les prix. 82. L’instruction a toutefois permis de relever que dans les zones de Montbéliard (25) et de Moulins (03), qui présentent des caractéristiques spécifiques, tout risque concurrentiel ne peut être écarté, malgré des parts de marché inferieures à 50 % et un nombre de points de vente inférieur ou égal à celui des concurrents. Ces zones seront donc analysées plus en détail dans les développements qui suivent. 83. Parmi les 68 zones restantes, certaines zones de chalandise se chevauchent significativement, les magasins cible étant localisés à proximité les uns des autres. L’analyse individuelle de chacune des zones concernées ne faisant pas apparaître de différence significative dans l’appréciation des effets concurrentiels de l’opération, les zones des magasins cible proches ont été examinées ensemble. En opérant ces regroupements, 38 zones doivent faire l’objet d’un examen détaillé. 84. Parmi celles-ci, une analyse plus poussée permet d’écarter les risques d’atteinte à la concurrence dans six zones. En revanche, dans les 32 zones restantes, l’opération risque

37 http://www.autoritedelaconcurrence.fr/doc/etudes_eco_juill13.pdf 38 Douai, Sin-le-Noble, Annecy 1 et 2, Seynod, La-Teste-de-Buch, Fougères, Chaumont, Annemasse. 16

d’entraîner des effets anticoncurrentiels nécessitant l’adoption de remèdes en vue de préserver des conditions de concurrence effective. i. Zones dans lesquelles l’opération n’est pas susceptible de porter atteinte à la concurrence 85. Les risques d’atteinte à la concurrence ont pu être écartés dans six zones en raison de la contrainte que continuera d’exercer sur le nouvel ensemble l’offre alternative située dans des agglomérations proches des magasins cible ou dans les zones correspondant à leur empreinte réelle.  Dans trois zones, les points de vente situés dans une grande agglomération à proximité des magasins cible exercent une pression concurrentielle significative sur ceux-ci : 86. Les problèmes de concurrence peuvent être écartés pour trois zones (Ecully, situé près de Lyon (69) ; Roncq, situé près de Lille (59) et Roubaix, également situé près de Lille (59)) qui sont situées à proximité immédiate de grandes villes. 87. Dans la zone d’Ecully (69), dont l’empreinte réelle est de onze minutes39, les parties détiennent ensemble quatre points de vente (un magasin Douglas et trois Nocibé). A l’issue de l’opération, leur part de marché cumulée sera de [60-70] %. La nouvelle entité fera face à la concurrence d’un point de vente Sephora réalisant [20-30] % de part de marché, un point de vente Beauty Success ayant une part de marché inférieure à [0-5] % et une parfumerie Oïa Beauté dont la part de marché est de [10-20] %. 88. Cependant, on constate que la ville de Lyon (69), située à 15 minutes d’Ecully, n’est pas incluse dans l’empreinte réelle d’Ecully. Celle-ci répond donc uniquement aux besoins locaux des résidents environnants. En revanche, l’empreinte réelle des magasins situés à Lyon englobe les magasins présents dans la zone d’Ecully, ce qui signifie que les consommateurs habitant Ecully effectuent également leurs dépenses de parfumerie et cosmétiques de luxe dans des points de vente lyonnais. Lyon exerce donc un pouvoir d’attraction vis-à-vis des habitants de la périphérie. Les magasins qui y sont situés exercent par conséquent une pression concurrentielle effective sur les points de vente de la zone d’Ecully. Or l’offre disponible à Lyon est développée et les parties y représentent moins de [30-40] % du marché, faisant face à cinq concurrents nationaux. 89. Dans ces conditions, la proximité de la ville de Lyon et l’offre alternative qu’y trouveront les consommateurs permettent d’écarter les risques d’atteinte à la concurrence dans la zone d’Ecully. 90. Dans la zone de Roncq (59), dont l’empreinte réelle est de treize minutes, les parties détiennent chacune deux points de vente. A l’issue de l’opération, leur part de marché cumulée sera de [80-90] %. La nouvelle entité fera face à la concurrence d’un point de vente Sephora représentant [5-10] % de part de marché et un point de vente Marionnaud ([5-10] %). Cependant, la ville de Lille (59), située à moins de 20 minutes en voiture de Roncq, n’est pas incluse dans l’empreinte réelle du Nocibé de Roncq. Les consommateurs de Lille n’effectuent donc pas leurs achats de parfums et cosmétiques de luxe à Roncq ; les parfumeries de Roncq répondent alors à un besoin local des résidents environnants. En revanche, l’empreinte réelle des magasins situés à Lille englobe les magasins présents dans la zone de Roncq. Lille exerce donc un pouvoir d’attraction vis-à-vis des habitants de la périphérie, qui par ailleurs travaillent généralement dans les grandes villes avoisinantes. Les magasins qui y sont situés exercent donc une pression concurrentielle réelle sur les points de vente situés dans la zone de

39 Il existe une autre zone de chalandise à Ecully incluant la zone de Lyon, ses caractéristiques passent avec succès les filtres retenus. 17

Roncq. Or l’offre disponible à Lille est importante et les parties représentent moins de [40- 50] % du marché lillois, où elles font face à six concurrents nationaux. Dans la zone de Roncq, les parties continueront donc, à l’issue de l’opération notifiée, à faire face à la concurrence de plusieurs distributeurs qui constitueront des alternatives pour les consommateurs. 91. L’opération n’est donc pas susceptible de porter atteinte à la concurrence dans la zone de Roncq. 92. Dans la zone de Roubaix (59), dont l’empreinte réelle est de treize minutes, les parties détiennent ensemble cinq points de vente (un magasin Douglas et quatre Nocibé). A l’issue de l’opération, leur part de marché cumulée sera de [70-80] %. La nouvelle entité fera face à la concurrence de deux points de vente Sephora ([10-20] % de part de marché) et de deux points de vente Marionnaud ([5-10] %). Cependant, comme pour Roncq, l’empreinte réelle des magasins situés à Lille incluent la zone de Roubaix. L’attractivité de la ville de Lille (59), située à moins de 20 minutes en voiture de Roubaix, et la pression concurrentielle qu’exercent les magasins lillois sur les points de vente situés à Roubaix doivent donc être prises en compte. 93. Par conséquent, l’opération n’est pas susceptible de porter atteinte à la concurrence dans la zone de Roubaix.  Dans trois zones, les conditions locales de marché permettent d’écarter un risque d’atteinte à la concurrence 94. Dans la zone d’Angers (49), Nocibé détient sept magasins. Trois sont situés dans le centre- ville d’Angers et quatre dans des centres commerciaux. Douglas dispose pour sa part d’un point de vente situé dans un centre commercial à Mûrs-Erigné. Les empreintes réelles des magasins Nocibé sont comprises entre 15 et 25 minutes et, quelle que soit la zone retenue, l’analyse concurrentielle reste inchangée. Dans la zone de chalandise des magasins cible, les parts de marché de Nocibé et de Douglas sont respectivement de [40-50] % et [0-5] %, soit une part de marché cumulée de [50-60] %. Il convient toutefois de relever que la nouvelle entité restera confrontée à la concurrence de trois enseignes nationales : deux points de vente Sephora ([30-40] %), un point de vente Marionnaud ([0-5] %) et un point de vente Galeries Lafayette ([10-20] %). A l’issue de l’opération, la zone comptera donc, en plus des parties, quatre points de vente de concurrents nationaux, qui constitueront des alternatives crédibles à l’offre des parties et susceptibles d’exercer sur celles-ci une pression concurrentielle significative. Par ailleurs, la ville de Mûrs-Erigné, où est implanté le point de vente Douglas, est située à 20 minutes en voiture d’Angers. Ce magasin, situé en bordure de la zone de chalandise des magasins cible n’exerçait donc, avant l’opération, qu’une pression concurrentielle limitée sur les points de vente situés à Angers. Cet éloignement tend à limiter encore davantage l’incrément de parts de marché qu’entraîne l’opération. 95. Compte tenu de ces circonstances l’opération n’est pas de nature à porter atteinte à la concurrence dans la zone d’Angers. 96. Dans la zone de Creutzwald (57), Nocibé détient trois points de vente, le premier situé à Saint-Avold, deux autres situés à Creutzwald (en centre-ville et dans un centre commercial). Les empreintes réelles des magasins Nocibé sont comprises entre 15 et 18 minutes40. Douglas détient un point de vente situé dans un centre commercial à Longeville-lès-Saint-Avold. L’analyse à 15 minutes a été réalisée ci-dessus pour la zone de Saint-Avold. Dans la zone

40 Le magasin Nocibé situé en centre-ville de Creutzwald n’a pas de chevauchement avec le magasin Douglas de Longeville-lès-Saint-Avold (empreinte réelle de 13 minutes), 18

correspondant à un temps de trajet de 18 minutes, les parts de marché de Nocibé et Douglas sont respectivement de [60-70] % et [20-30] %, soit une part de marché cumulée de [80- 90] %. Cependant, le magasin Douglas situé à Longeville-lès-Saint-Avold est en bordure de zone et est situé à 18 minutes du magasin Nocibé situé dans un centre commercial à Creutzwald. Le magasin Douglas n’exerçait donc déjà pas, avant l’opération, une forte pression concurrentielle sur le magasin Nocibé situé dans un centre commercial à Creutzwald. Or, en éliminant ce magasin, l’opération ne conduirait à aucun chevauchement d’activité dans la zone. 97. En tout état de cause, l’engagement des parties pour la zone de Saint-Avold – examinée ci- dessous – consistant à transférer à un autre franchiseur le point de vente sous franchise Douglas situé dans le centre commercial Cora à Longeville-lès-Saint-Avold supprimera tout chevauchement d’activité des parties dans la zone. 98. En conséquence, l’opération n’est pas de nature à porter atteinte à la concurrence dans la zone de Creutzwald. 99. Dans la zone de Royan (17), Nocibé et Douglas détiennent chacun un magasin situé dans le centre-ville. L’empreinte réelle du magasin Nocibé est de 31 minutes. Les parts de marché respectives de Nocibé et Douglas sont de [30-40] % et de [20-30] %, soit une part de marché cumulée de [50-60] %. La nouvelle entité fera toutefois face à la concurrence de trois enseignes nationales : un point de vente Marionnaud situé dans le centre-ville de Royan ([10- 20] %), un point de vente UHPS situé dans un centre commercial de Royan ([10-20] %) et un point de vente Beauty Success à Vaux-sur-Mer ([10-20] %). A l’issue de l’opération, la zone comptera, en plus des parties, les trois principales enseignes nationales qui disposeront d’un nombre plus important de points de vente que les parties et de parts de marché significatives. Dans ces conditions, les consommateurs continueront de disposer d’alternatives crédibles aux parties, susceptibles d’exercer une pression concurrentielle sensible. 100. En conséquence, l’opération n’est pas de nature à porter atteinte à la concurrence dans la zone de Royan. ii. Zones dans lesquelles l’opération entraîne un risque d’atteinte à la concurrence 101. L’opération entraîne, dans les 32 zones suivantes, un risque significatif d’atteinte à la concurrence compte tenu de la position qu’y détiendra l’entité issue de la concentration. Pour apprécier son pouvoir de marché, l’analyse portera sur la part de marché de la nouvelle entité et l’écart qui la sépare de ses concurrents. Il conviendra aussi de tenir compte du nombre et de la part de marché des concurrents des parties, les effets de l’opération étant d’autant plus sensibles que la nouvelle entité sera confrontée à un nombre limité de concurrents. L’analyse distinguera donc les zones dans lesquelles la nouvelle entité continuera de faire face à plusieurs concurrents nationaux de celles dans lesquelles elle ne sera confrontée qu’à l’un d’entre eux, voire constituera la seule enseigne nationale de la zone. 102. Enfin, l’analyse des effets concurrentiels de l’opération devra tenir compte du positionnement géographique des points de vente concurrents vis-à-vis des points de vente des parties et du positionnement respectif des magasins des parties. En effet, en l’absence d’élément susceptible de démontrer la capacité de magasins éloignés à concurrencer les points de vente cible, l’instruction a montré que l’intensité des interactions concurrentielles est généralement fonction de la distance entre les points de vente. Par conséquent, la capacité de points de vente concurrents situés en bordure des zones de chalandise concernées à contraindre le comportement commercial, et notamment tarifaire, de l’entité issue de la concentration est sensiblement moindre que celle de magasins proches. 19

 Zones dans lesquelles la nouvelle entité fera face à plusieurs concurrents nationaux : 103. Dans la zone d’Albi (81), Nocibé détient quatre magasins, parmi lesquels trois sont situés en centre-ville et un dans un centre commercial. Douglas dispose pour sa part d’un point de vente situé dans le centre-ville d’Albi. Les empreintes réelles des magasins Nocibé sont comprises entre 17 et 27 minutes. Dans la zone la plus large, qui est la zone la plus favorable aux parties, les parts de marché de Nocibé et de Douglas sont respectivement de [30-40] % et [10-20] %, soit une part de marché cumulée de [40-50] %. La nouvelle entité fera face notamment à la concurrence de trois enseignes nationales, Sephora, Marionnaud et Beauty Success. Toutefois, les villes de Gaillac et Carmaux, respectivement situées à 24 et 23 minutes en voiture d’Albi, sont situées en bordure de la zone la plus large envisageable. Compte tenu de leur éloignement des magasins cible, les points de vente concurrents qui y sont situés n’exercent qu’une pression concurrentielle limitée sur ceux des parties. Dans la seule zone d’Albi, à l’exclusion de Gaillac et Carmaux, la nouvelle entité représentera une part de marché de [50-60] % ([40-50] % pour Nocibé et [10-20] % pour Douglas) et ne sera confrontée qu’à la concurrence de deux enseignes nationales, Sephora ([30-40] %) et Marionnaud ([5-10] %), ainsi que d’une parfumerie indépendante ([5-10] %). L’opération conduira à la disparition d’un des principaux concurrents de Douglas, la part de marché du premier concurrent étant de plus de [20-30] points inférieure à celle de la nouvelle entité. L’opération, qui réduit significativement les alternatives ouvertes aux consommateurs de la zone d’Albi, est donc susceptible de porter atteinte à la concurrence dans cette zone. 104. Pour éliminer cette atteinte à la concurrence, les parties se sont engagées à céder le point de vente Nocibé situé rue Croix Verte à Albi. Cette cession réduira de manière significative la part de marché de la nouvelle entité ([40-50] % dans la zone la plus étroite), supprimera une partie du chevauchement d’activité des parties dans la zone et permettra à un autre opérateur de concurrencer Douglas dans le centre-ville d’Albi. 105. En conséquence, sous réserve du respect des engagements proposés, l’opération n’est pas de nature à porter atteinte à la concurrence dans la zone d’Albi. 106. Dans la zone de Valenciennes/Petite-Forêt/Aulnoy-lez-Valenciennes (59), Nocibé détient quatre points de vente : deux sont situés dans le centre ville de Valenciennes, un est situé à Petite-Forêt et le dernier est situé à Aulnoy-lez-Valenciennes. Douglas dispose, pour sa part, d’un point de vente situé dans le centre-ville de Valenciennes. Les empreintes réelles des magasins Nocibé sont comprises entre 18 et 22 minutes et, quelle que soit la zone retenue, l’analyse concurrentielle est inchangée. Dans la zone la plus favorable aux parties, les parts de marché de Nocibé et de Douglas sont respectivement de [40-50] % et [5-10] %, soit une part de marché cumulée de [50-60] %. La nouvelle entité fera face à la concurrence de trois enseignes nationales, un Sephora situé à Valenciennes ([15-25] %), un Marionnaud situé à Valenciennes ([0-5] %) et deux UHPS situés à Bellaing et Saint-Amand-les-Eaux ([10- 20] %). Selon la zone étudiée, entre une et trois parfumeries indépendantes sont également présentes, représentant une part de marché inférieure à [5-10] %. En outre, la ville de Saint- Amand-les-Eaux, où se situent un point de vente UHPS et deux parfumeries indépendantes, se trouve en bordure de zone à 18 minutes de Valenciennes. En excluant ces points de vente, la nouvelle entité disposerait à l’issue de l’opération d’une part de marché de [60-70] % ([50- 60] % pour Nocibé et [5-10] % pour Douglas). L’opération conduira donc à la disparition d’un des principaux concurrents de Douglas. Compte tenu du niveau des parts de marché et de la réduction des contraintes concurrentielles pesant sur les parties qu’entraîne la concentration, la part de marché du premier concurrent étant de [30-40] points inférieure à celle de la nouvelle entité, l’opération est susceptible de porter atteinte à la concurrence dans la zone de Valenciennes/Petite-Forêt/Aulnoy-lez-Valenciennes. 20

107. Pour y remédier, les parties se sont engagées à céder le point de vente Nocibé situé rue de la Paix à Valenciennes. Cette cession supprimera le chevauchement d’activité des parties dans la zone dans la mesure où le magasin Nocibé de Valenciennes représente une part de marché similaire ([5-10] %) à celle du magasin Douglas et replacera donc les parties dans une situation identique à celle de Nocibé avant l’opération. 108. En conséquence, sous réserve du respect des engagements proposés, l’opération n’est pas de nature à porter atteinte à la concurrence dans la zone de Valenciennes/Petite-Forêt/Aulnoy- lez-Valenciennes. 109. Dans la zone de Dunkerque/Grande-Synthe (59), Nocibé détient deux magasins : un point de vente situé dans le centre ville de Dunkerque et l’autre dans un centre commercial à Grande- Synthe. Douglas dispose en outre d’un point de vente situé dans le centre-ville de Dunkerque. Les empreintes réelles des magasins Nocibé sont de 17 et 18 minutes et, quelle que soit la zone retenue, l’analyse concurrentielle est inchangée. Dans cette zone, les parts de marché de Nocibé et de Douglas sont respectivement de [40-50] % et [20-30] %, soit une part de marché cumulée de [60-70] %. La nouvelle entité ne fera face qu’à la concurrence de deux enseignes nationales, Sephora ([20-30] %) et Marionnaud ([10-20] %), détenant chacune un point de vente à Dunkerque. L’opération conduira donc à la disparition d’un des principaux concurrents de Douglas. Elle renforcera significativement la position des parties, tant en termes de parts de marché que du fait de la réduction significative des contraintes concurrentielles qui pèseront sur elle à l’issue de la concentration, la part de marché du premier concurrent étant plus de [30-40] points inférieure à celle de la nouvelle entité. L’opération est donc susceptible de porter atteinte à la concurrence dans cette zone. 110. Au surplus, contrairement à ce que soutient la partie notifiante, il n’est pas pertinent d’inclure la ville de Calais dans l’analyse. En effet, Calais est située en dehors de l’empreinte réelle des magasins cible (à 30 minutes de Dunkerque) et l’empreinte réelle du magasin Nocibé de Calais montre que les consommateurs de Dunkerque n’y effectuent a priori pas leurs achats de parfums et cosmétiques. Les points de vente situés à Calais n’exerceraient donc aucune pression concurrentielle sur les magasins situés à Dunkerque. Il en est de même du centre commercial Cité de l’Europe de Coquelles, encore plus éloigné de Dunkerque que ne l’est Calais. 111. Pour éliminer l’atteinte à la concurrence identifiée, les parties se sont engagées à céder le point de vente Douglas situé boulevard Alexandre III à Dunkerque. Cette cession supprimera tout chevauchement d’activité des parties dans la zone. 112. En conséquence, sous réserve du respect des engagements proposés, l’opération n’est pas de nature à porter atteinte à la concurrence dans la zone de Dunkerque/Grande-Synthe. 113. Dans la zone de Chambéry/Bassens (73), Nocibé détient cinq points de vente : deux points de vente situés à Chambéry, deux autres situés à Aix-les-Bains et un dernier situé à Bassens. Douglas dispose, pour sa part, d’un point de vente dans le centre-ville de Chambéry. Les empreintes réelles des magasins Nocibé sont comprises entre 21 et 27 minutes et, quelle que soit la zone retenue, l’analyse concurrentielle est inchangée. Dans la zone la plus large, les parts de marché de Nocibé et de Douglas sont respectivement de [50-60] % et [5-10] %, soit une part de marché cumulée de [60-70] %. La nouvelle entité fera face à la concurrence de trois enseignes nationales, un point de vente Sephora situé à Chambéry ([10-20] %), les Galeries Lafayette situées à Chambéry ([0-5] %) et un point de vente UHPS situé à Drumettaz-Clarafond ([5-10] %). Selon la zone étudiée, deux ou trois autres concurrents (Passion Beauté, Oïa Beauté et une parfumerie indépendante) sont également présents, représentant ensemble une part de marché inférieure à [10-20] %. Même en excluant de l’analyse Aix-les-Bains, qui se trouve en bordure en zone, et où se trouvent deux magasins 21

Nocibé et une enseigne concurrente, la nouvelle entité disposera d’une part de marché de [60- 70] % ([50-60] % pour Nocibé et [10-20] % pour Douglas). L’opération conduira donc à la disparition d’un des principaux concurrents de Douglas. Elle renforcera significativement la position des parties, compte tenu de leurs parts de marché et de la réduction importante des contraintes concurrentielles qui pèseront sur elles, la part de marché du premier concurrent étant plus de [40-50] points inférieure à celle de la nouvelle entité. L’opération est donc susceptible de porter atteinte à la concurrence dans cette zone. 114. Pour y remédier, les parties se sont engagées à céder le point de vente Douglas situé place Saint Léger à Chambéry. Cette cession supprimera tout chevauchement d’activité des parties dans la zone. 115. En conséquence, sous réserve du respect des engagements proposés, l’opération n’est pas de nature à porter atteinte à la concurrence dans la zone de Chambéry/Bassens. 116. Dans la zone de Cherbourg (50), Nocibé détient un magasin situé dans un centre commercial à Cherbourg. Douglas dispose de trois points de vente, deux situés dans le centre-ville de Cherbourg et le troisième situé dans un autre centre commercial à La Glacerie. L’empreinte réelle du magasin cible est de 31 minutes. Dans cette zone, Nocibé et Douglas représentent respectivement [10-20] % et [40-50] % du marché, soit une part de marché cumulée de [60- 70] %. La nouvelle entité ne fera face qu’à la concurrence de deux enseignes nationales, Sephora située à Cherbourg ([20-30] %) et UHPS située à Tourlaville ([5-10] %), ainsi que d’une parfumerie indépendante située à Valognes ([5-10] %). L’opération conduira donc à la disparition du principal concurrent de Douglas dans une zone où l’offre était déjà concentrée. L’opération est donc susceptible de porter atteinte à la concurrence dans cette zone compte tenu du niveau des parts de marché et de la réduction des contraintes concurrentielles qui pèseront sur les parties, la part de marché du premier concurrent étant plus de [30-40] points inférieure à celle de la nouvelle entité,. 117. Pour remédier à cette atteinte de concurrence, les parties se sont engagées à transférer à un autre franchiseur le point de vente sous franchise Douglas situé rue du commerce à Cherbourg. Ce transfert de franchise supprimera le chevauchement d’activité des parties dans la zone dans la mesure où le magasin Douglas du centre ville de Cherbourg représente une part de marché supérieure ([10-20] %) à celle du magasin cible ([10-20] %). 118. En conséquence, sous réserve du respect des engagements proposés, l’opération n’est pas de nature à porter atteinte à la concurrence dans la zone de Cherbourg. 119. Dans la zone de Cholet (49), Nocibé détient trois magasins, dont l’un est situé dans le centre- ville, le deuxième dans un centre commercial de Cholet et le troisième dans la ville de Chemillé. Douglas dispose également d’un point de vente dans un centre commercial à Cholet. Les empreintes réelles des magasins Nocibé sont comprises entre 20 et 25 minutes et, quelle que soit la zone retenue, l’analyse concurrentielle est inchangée. Dans la zone la plus large, Nocibé et Douglas détiennent respectivement une part de marché de [40-50] % et de [10-20] %, soit une part de marché cumulée de [60-70] %. La nouvelle entité ne fera face qu’à la concurrence de deux enseignes nationales, Sephora ([20-30] %) et Marionnaud ([10- 20] %). 120. La ville de Chemillé, située à 25 minutes en voiture de Cholet, est en bordure immédiate de la zone. Comme l’indique son empreinte réelle, le magasin Nocibé de Chemillé n’exerçait donc déjà, avant l’opération, qu’une pression concurrentielle limitée sur les magasins situés à Cholet. Toutefois, même en excluant ce magasin de l’analyse, la nouvelle entité disposera d’une part de marché de [50-60] % ([30-40] % pour Nocibé et [20-30] % pour Douglas), devant Sephora ([20-30] %) et Marionnaud ([10-20] %). L’opération conduira donc à la 22

disparition d’un des principaux concurrents dans une zone où l’offre était déjà concentrée. Elle réduira significativement les contraintes concurrentielles pesant sur les parties, compte tenu de leurs parts de marché et de celle de leurs concurrents, la part de marché du premier concurrent étant plus de [30-40] points inférieure à celle de la nouvelle entité. L’opération est donc susceptible de porter atteinte à la concurrence dans cette zone. 121. Pour éliminer ce problème de concurrence, les parties se sont engagées à céder le point de vente Douglas situé dans le centre commercial Casino de Cholet. Cette cession supprimera tout chevauchement d’activité des parties dans la zone. 122. En conséquence, sous réserve du respect des engagements proposés, l’opération n’est pas de nature à porter atteinte à la concurrence dans la zone de Cholet. 123. Dans la zone de Senlis (60), Nocibé détient trois points de vente : deux sont situés dans le centre-ville de Senlis et le troisième à Nogent-sur-Oise. Douglas dispose, pour sa part, d’un point de vente dans un centre commercial à Creil. Les empreintes réelles des deux magasins Nocibé de Senlis sont de 19 minutes et, quelle que soit la zone retenue, l’analyse concurrentielle est inchangée41. Dans la zone la plus favorable aux parties, Nocibé et Douglas représentent respectivement de [30-40] % et [20-30] % du marché, soit une part de marché cumulée de [60-70] %. La nouvelle entité fera face à la concurrence de deux chaînes nationales, à savoir Marionnaud (avec un point de vente situé à Creil ([10-20] %)) et UHPS (point de vente situé à Thiverny ([10-20] %)), ainsi qu’à la concurrence de deux parfumeries indépendantes ([10-20] %) situées à Chantilly et à la Chapelle en Serval. Parmi ces concurrents, le point de vente UHPS étant situé en bordure de zone, il n’est pas susceptible d’exercer une pression concurrentielle significative sur les magasins de Senlis compte tenu de la distance qui les sépare. En excluant ce point de vente, la nouvelle entité détiendrait une part de marché de [70-80] % ([30-40] % pour Nocibé et [30-40] % pour Douglas) et ne ferait face qu’à la concurrence d’une seule enseigne nationale, Marionnaud. L’opération conduira donc à la disparition du principal concurrent de Douglas dans une zone où l’offre était déjà concentrée. Elle renforcera donc significativement le pouvoir de marché des parties, compte tenu du niveau des parts de marché et de la réduction des contraintes concurrentielles qui pèseront sur elles du fait de la concentration, la part de marché du premier concurrent étant plus de [50-60] points inférieure à celle de la nouvelle entité. L’opération est donc susceptible de porter atteinte à la concurrence dans cette zone. 124. Pour y remédier, les parties se sont engagées à céder le point de vente Nocibé situé Avenue de l’Europe à Nogent-sur-Oise et à transférer à un autre franchiseur un point de vente sous franchise Nocibé situé place de la Halle à Senlis. La mise en œuvre de ces engagements réduira de manière significative la part de marché de la nouvelle entité et supprimera l’essentiel du chevauchement d’activité qu’entraîne l’opération dans cette zone. 125. En conséquence, sous réserve du respect des engagements proposés, l’opération n’est pas de nature à porter atteinte à la concurrence dans la zone de Senlis. 126. Dans la zone de Vannes (56), Nocibé détient trois magasins : deux sont situés dans des centres commerciaux à Vannes et un dans le centre-ville d’Auray. Douglas dispose par ailleurs d’un point de vente situé dans le centre-ville de Vannes. Les empreintes réelles des magasins Nocibé sont comprises entre 26 et 27 minutes et, quelle que soit la zone retenue, l’analyse concurrentielle est inchangée. Dans cette zone, Nocibé et Douglas représentent respectivement [50-60] % et [5-10] % du marché, soit une part de marché cumulée de [60- 70] %. La nouvelle entité sera confrontée à trois concurrents nationaux disposant chacun d’un

41 L’empreinte réelle du magasin Nocibé de Nogent-sur-Oise étant très différente, ce magasin a fait l’objet d’une analyse spécifique. 23

point de vente (Sephora et Marionnaud à Vannes (respectivement [20-30] %) et [5-10] % et Beauty Success à Auray ([0-5] %)). L’opération conduira donc à la disparition d’un des principaux concurrents de Douglas. Elle renforcera significativement la position des parties compte tenu du niveau des parts de marché et de la réduction des contraintes concurrentielles qu’entraînera la concentration, la part de marché du premier concurrent étant plus de [40-50] points inférieure à celle de la nouvelle entité. L’opération est donc susceptible de porter atteinte à la concurrence dans cette zone. 127. Pour éliminer cette atteinte à la concurrence, les parties se sont engagées à transférer à un autre franchiseur le point de vente sous franchise Douglas situé rue de Méné à Vannes. L’exécution de cet engagement supprimera tout chevauchement d’activité des parties dans la zone. 128. En conséquence, sous réserve du respect des engagements proposés, l’opération n’est pas de nature à porter atteinte à la concurrence dans la zone de Vannes. 129. Dans la zone de Nogent sur Oise (60), Nocibé détient deux points de vente, respectivement situés à Nogent-sur-Oise et à Clermont. Douglas possède par ailleurs un point de vente dans un centre commercial à Creil. L’empreinte réelle du magasin Nocibé Nogent-sur-Oise est de 15 minutes. Les parts de marché respectives de Nocibé et Douglas sont de [30-40] % et [30- 40] %, soit une part cumulée de [60-70] %. Cependant, la ville de Clermont, située à 15 minutes en voiture de Nogent-sur-Oise, est située en bordure de zone. Le magasin Nocibé de Clermont n’exerçait donc pas, avant l’opération, une pression concurrentielle significative sur les magasins situés à Nogent-sur-Oise, compte tenu de la distance qui les sépare. En excluant Clermont de l’analyse, la nouvelle entité disposerait d’une part de marché de [60-70] % ([20- 30] % pour Nocibé et [30-40] % pour Douglas). La nouvelle entité ferait face à la concurrence de deux chaînes nationales, un point de vente Marionnaud ([10-20] %) situé à Creil et un point de vente UHPS ([10-20] %) situé à Thiverny, ainsi qu’à la concurrence d’une parfumerie indépendante ([5-10] %) située à Chantilly. L’opération conduira donc à la disparition du principal concurrent de Douglas dans une zone où l’offre était déjà concentrée. Elle renforcera significativement la position des parties, compte tenu du niveau des parts de marché et de la réduction des contraintes concurrentielles pesant sur elles à l’issue de l’opération, la part de marché du premier concurrent étant plus de [40-50] points inférieure à celle de la nouvelle entité. L’opération est donc susceptible de porter atteinte à la concurrence dans cette zone. 130. Pour y remédier, les parties se sont engagées à céder le point de vente Nocibé situé avenue de l’Europe à Nogent-sur-Oise. Cette cession supprimera tout chevauchement d’activité des parties dans la zone. 131. En conséquence, sous réserve du respect des engagements proposés, l’opération n’est pas de nature à porter atteinte à la concurrence dans la zone de Nogent-sur-Oise. 132. Dans la zone de Bourg-en-Bresse (01), Nocibé détient deux magasins : l’un est situé dans le centre-ville de Bourg-en-Bresse et l’autre dans un centre commercial. Douglas dispose pour sa part d’un point de vente dans le centre-ville de Bourg-en-Bresse. Les empreintes réelles des magasins Nocibé sont de 23 et 26 minutes et, quelle que soit la zone retenue, l’analyse concurrentielle est inchangée. Dans cette zone, les parts de marché de Nocibé et de Douglas sont respectivement de [40-50] % et [30-40] %, soit une part de marché cumulée de [70- 80] %. La nouvelle entité ne fera face qu’à la concurrence de deux enseignes nationales, Marionnaud ([5-10] %) et UHPS ([10-20] %), détenant chacune un point de vente à Bourg-en- Bresse. L’opération conduira donc à la disparition du principal concurrent de Douglas dans une zone où l’offre était déjà concentrée. Compte tenu du niveau des parts de marché et de la réduction de contrainte concurrentielle qu’entraîne l’opération, la part de marché du premier 24

concurrent étant plus de [50-60] points inférieure à celle de la nouvelle entité, l’opération est susceptible de porter atteinte à la concurrence dans cette zone. 133. Pour remédier à cette atteinte de la concurrence, les parties se sont engagées à céder le point de vente Douglas situé rue Gambetta à Bourg-en-Bresse. Cette cession supprimera tout chevauchement d’activité des parties dans la zone. 134. En conséquence, sous réserve du respect des engagements proposés, l’opération n’est pas de nature à porter atteinte à la concurrence dans la zone de Bourg-en-Bresse.  Zones dans lesquelles la nouvelle entité ne fera face qu’à un seul concurrent national : 135. Dans la zone de Moulins42 (03), Nocibé détient un point de vente situé dans un centre commercial et Douglas dispose d’un magasin dans le centre-ville. Ces magasins représentent respectivement [5-10] % et [10-20] % de part de marché, soit une part de marché cumulée de [20-30] %. La nouvelle entité ne sera confrontée qu’à la concurrence d’un point de vente Marionnaud ([50-60] %) situé dans le centre ville de Moulins et à une parfumerie indépendante. L’opération entraîne donc le passage de trois à deux opérateurs exploitant une enseigne nationale et aggrave fortement la concentration du marché, avec un IHH après la concentration de [>2000] et une variation de [>250], niveaux supérieurs aux seuils habituellement retenus pour déceler la probabilité d’effets horizontaux sur les marchés très concentrés43. L’opération, qui se traduit par la création d’un quasi-duopole à Moulins, est donc susceptible de porter atteinte à la concurrence dans cette zone. 136. Pour y remédier, les parties se sont engagées à transférer à un autre franchiseur le point de vente sous franchise Douglas situé place d’Allier à Moulins. L’exécution de cet engagement supprimera tout chevauchement d’activité des parties dans la zone. 137. En conséquence, sous réserve du respect des engagements proposés, l’opération n’est pas de nature à porter atteinte à la concurrence dans la zone de Moulins. 138. Dans la zone de Montbéliard (25), Nocibé détient deux magasins : un point de vente est situé à Montbéliard et l’autre à Bessoncourt. Douglas dispose en outre d’un point de vente situé à Montbéliard. L’empreinte réelle du magasin Nocibé de Montbéliard est de 21 minutes. Cependant, le marché pertinent doit être limité à la seule ville de Montbéliard dans la mesure où l’empreinte réelle du point de vente Nocibé situé à proximité de Belfort (à Bessoncourt, qui est une ville en bordure de la zone délimitant l’empreinte réelle) ne couvre pas Montbéliard. Les consommateurs de Montbéliard n’effectuent a priori donc pas leurs achats de parfums et cosmétiques à Belfort et les magasins qui y sont situés n’exerceraient aucune pression concurrentielle sur ceux de Montbéliard. 139. Dans la zone de Montbéliard, Nocibé et Douglas représentent respectivement [10-20] % et [20-30] % du marché, soit une part de marché cumulée de [30-40] %. La nouvelle entité ne sera confrontée qu’à la concurrence d’un point de vente Sephora ([60-70] %) situé dans le centre-ville de Montbéliard44. L’opération entraîne donc le passage de trois à deux opérateurs et aggrave fortement la concentration du marché, avec un IHH après l’opération de [>2000] et une variation de [>250], niveaux très supérieurs aux seuils habituellement retenus pour déceler la probabilité d’effets horizontaux sur les marchés très concentrés. L’opération, qui se

42 Sur cette zone, l’empreinte réelle donnant des résultats aberrants, une zone correspondant à un rayon de 20 minutes autour du point de vente cible a été retenue. 43 Voir les lignes directrices de l’Autorité de la concurrence relatives au contrôle des concentrations, §386. 44 Dans la zone élargie à Belfort, les parties étaient confrontées à trois concurrents nationaux. 25

traduit par la création d’un duopole dans la zone de Montbéliard, est donc susceptible de porter atteinte à la concurrence. 140. Pour remédier à cette atteinte, les parties se sont engagées à transférer à un autre franchiseur le point de vente sous franchise Nocibé situé rue Pied d’Egoutte à Montbéliard. L’exécution de cet engagement supprimera tout chevauchement d’activité des parties dans la zone. 141. En conséquence, sous réserve du respect des engagements proposés, l’opération n’est pas de nature à porter atteinte à la concurrence dans la zone de Montbéliard. 142. Dans la zone de Villefranche-sur-Saône (69), Nocibé détient un point de vente situé dans un centre commercial et Douglas dispose d’un point de vente en centre-ville. L’empreinte réelle du magasin Nocibé est de 19 minutes. Nocibé et Douglas détiennent respectivement une part de marché de [20-30] % et de [30-40] %, soit une part de marché cumulée de [50-60] %. La nouvelle entité ne fera face à la concurrence que de trois points de vente Marionnaud ([40- 50] %) situés à Villefranche-sur-Saône et Belleville. L’opération entraîne donc le passage de trois à deux opérateurs et aggrave fortement la concentration du marché, avec un IHH après la concentration de [>2000] et une variation de [>250], niveaux très supérieurs aux seuils habituellement retenus pour déceler la probabilité d’effets horizontaux sur les marchés très concentrés. L’opération, qui se traduit par la création d’un duopole dans la zone de Villefranche-sur-Saône, est donc susceptible de porter atteinte à la concurrence dans cette zone. 143. Pour y remédier, les parties se sont engagées à céder le point de vente Nocibé situé boulevard Burdeau à Villefranche-sur-Saône. Cette cession supprimera tout chevauchement d’activité des parties dans la zone. 144. En conséquence, sous réserve du respect des engagements proposés, l’opération n’est pas de nature à porter atteinte à la concurrence dans la zone de Villefranche-sur-Saône. 145. Dans la zone de Vals-près-le-Puy (43), Nocibé détient un point de vente dans un centre commercial situé à Vals-près-le-Puy. Douglas dispose par ailleurs d’un point de vente dans le centre-ville du Puy-en-Velay. L’empreinte réelle du magasin cible est de 33 minutes. Nocibé et Douglas représentent respectivement [20-30] % et [20-30] % du marché, soit une part de marché cumulée de [50-60] %. La nouvelle entité ne sera confrontée qu’à la concurrence d’un point de vente Marionnaud ([30-40] %) situé dans le centre ville de Puy-en-Velay et à une parfumerie indépendante ([10-20] %). L’opération entraîne donc le passage de trois à deux opérateurs nationaux et aggrave fortement la concentration du marché, avec un IHH après la concentration de [>2000] et une variation de [>250], niveaux très supérieurs aux seuils habituellement retenus pour déceler la probabilité d’effets horizontaux sur les marchés très concentrés. L’opération, qui se traduit par la création d’un quasi-duopole dans la zone de Villefranche-sur-Saône, est donc susceptible de porter atteinte à la concurrence dans cette zone. 146. Pour remédier à cette atteinte à la concurrence, les parties se sont engagées à céder le point de vente Douglas situé rue Saint Gilles au Puy-en-Velay. Cette cession supprimera tout chevauchement d’activité des parties dans la zone. 147. En conséquence, sous réserve du respect des engagements proposés, l’opération n’est pas de nature à porter atteinte à la concurrence dans la zone de Vals-près-le-Puy. 148. Dans la zone de Dieppe (76), Nocibé et Douglas détiennent chacun un point de vente situé dans le centre-ville. L’empreinte réelle du magasin Nocibé est de 24 minutes. Nocibé et Douglas représentent respectivement [20-30] % et [30-40] % du marché, soit une part de marché cumulée de [60-70] %. La nouvelle entité ne sera confrontée qu’à la concurrence d’un 26

point de vente Marionnaud ([30-40] %), également situé à Dieppe. L’opération conduira donc à la disparition d’un des deux concurrents de Douglas dans une zone où l’offre était déjà concentrée. Compte tenu du niveau des parts de marché et de la réduction significative des contraintes concurrentielles qui pèseront sur les parties du fait de l’opération, la part de marché de l’unique concurrent restant étant de [30-40] points inférieure à celle de la nouvelle entité, l’opération est susceptible de porter atteinte à la concurrence dans cette zone. 149. Pour y remédier, les parties se sont engagées à céder le point de vente Nocibé situé rue de la Barre à Dieppe. Cette cession supprimera tout chevauchement d’activité des parties dans la zone. 150. En conséquence, sous réserve du respect des engagements proposés, l’opération n’est pas de nature à porter atteinte à la concurrence dans la zone de Dieppe. 151. Dans la zone de Roanne/Riorges (42), Nocibé détient deux magasins : un point de vente situé dans le centre-ville de Roanne et l’autre dans un centre commercial à Riorges. Douglas dispose en outre d’un magasin situé dans le centre-ville de Roanne. Les empreintes réelles des magasins Nocibé sont de 23 et 28 minutes et, quelle que soit la zone retenue, l’analyse concurrentielle est inchangée. Dans cette zone, les parts de marché de Nocibé et de Douglas sont respectivement de [30-40] % et [30-40] %, soit une part de marché cumulée de [60-70] %. La nouvelle entité ne fera face qu’à la concurrence de deux points de vente Marionnaud ([30-40] %) situés à Roanne et Mably. L’opération conduira donc à la disparition d’un des concurrents principaux de Douglas dans une zone où l’offre était déjà très concentrée. L’opération renforcera donc significativement la position des parties compte tenu du niveau des parts de marché et de la réduction des contraintes concurrentielles qui pèseront sur elles à l’issue de la concentration, la part de marché du premier concurrent étant de plus de [30-40] points inférieure à celle de la nouvelle entité. L’opération est donc susceptible de porter atteinte à la concurrence dans la zone de Roanne/Riorges. 152. Pour éliminer les problèmes de concurrence identifiés, les parties se sont engagées à céder le point de vente Nocibé situé rue Charles de Gaulle à Roanne. Cette cession réduira de manière significative la part de marché de la nouvelle entité ([40-50] %), supprimera une grande partie du chevauchement d’activité des parties dans la zone et permettra à un autre opérateur de concurrencer Douglas dans le centre-ville de Roanne. 153. En conséquence, sous réserve du respect des engagements proposés, l’opération n’est pas de nature à porter atteinte à la concurrence dans la zone de Roanne/Riorges. 154. Dans la zone de Pontivy (56), Nocibé et Douglas détiennent chacun un point de vente situé dans le centre-ville. L’empreinte réelle du magasin Nocibé est de 23 minutes. Dans cette zone, Nocibé et Douglas représentent respectivement [20-30] % et [40-50] % du marché, soit une part de marché cumulée de [60-70] %. La nouvelle entité ne sera confrontée qu’à la concurrence d’un point de vente Beauty Success ([30-40] %) situé à Loudéac. L’opération conduira donc à la disparition d’un des concurrents principaux de Douglas dans une zone où l’offre était déjà très concentrée. Compte tenu du niveau des parts de marché et de la réduction des contraintes concurrentielles qu’entraîne la concentration, la part de marché du premier concurrent étant de plus de [30-40] points inférieure à celle de la nouvelle entité, l’opération est susceptible de porter atteinte à la concurrence dans cette zone. 155. Pour y remédier, les parties se sont engagées à transférer à un autre franchiseur le point de vente sous franchise Douglas situé rue Nationale à Pontivy. L’exécution de cet engagement supprimera tout chevauchement d’activité des parties dans la zone. 156. En conséquence, sous réserve du respect des engagements proposés, l’opération n’est pas de nature à porter atteinte à la concurrence dans la zone de Pontivy. 27

157. Dans la zone de Montceau-les-Mines (71), Nocibé et Douglas détiennent chacun un point de vente situé dans le centre-ville. L’empreinte réelle du magasin Nocibé est de 21 minutes. Les parts de marché respectives de Nocibé et Douglas sont de [20-30] % et de [40-50] %, soit une part de marché cumulée de [60-70] %. La nouvelle entité ne sera confrontée qu’à la concurrence d’un point de vente UHPS situé à Montceau-les-Mines ([30-40] %). L’opération conduira donc à la disparition d’un des concurrents principaux de Douglas dans une zone où l’offre était déjà très concentrée. L’opération renforcera donc significativement la position des parties, compte tenu du niveau des parts de marché et de la réduction des contraintes concurrentielles qui pèseront sur les parties, la part de marché du premier concurrent étant de plus de [30-40] points inférieure à celle de la nouvelle entité. L’opération est donc susceptible de porter atteinte à la concurrence dans la zone de Montceau-les-Mines. 158. Pour remédier à cette atteinte, les parties se sont engagées à transférer à un autre franchiseur le point de vente sous franchise Douglas situé rue Carnot à Montceau-les-Mines. L’exécution de cet engagement supprimera tout chevauchement d’activité des parties dans la zone. 159. En conséquence, sous réserve du respect des engagements proposés, l’opération n’est pas de nature à porter atteinte à la concurrence dans la zone de Montceau-les-Mines. 160. Dans la zone de Sainte-Marguerite/Saint-Dié-des-Vosges (88), Nocibé détient deux magasins dans des centres commerciaux situés à Saint-Dié-des-Vosges et à Sainte- Marguerite. Douglas dispose, pour sa part, d’un point de vente situé dans le centre-ville de Saint-Dié-des-Vosges. Les empreintes réelles des magasins Nocibé sont de 20 et 23 minutes et, quelle que soit la zone retenue, l’analyse concurrentielle reste inchangée. Dans cette zone, Nocibé et Douglas détiennent respectivement une part de marché de [50-60] % et de [20- 30] %, soit une part de marché cumulée de [80-90] %. La nouvelle entité ne sera confrontée qu’à la concurrence d’un point de vente Marionnaud ([10-20] %) situé à Saint-Dié-des- Vosges. L’opération conduira donc à la disparition du principal concurrent de Douglas dans une zone où l’offre était déjà très concentrée. Compte tenu du niveau des parts de marché et de la réduction des contraintes concurrentielles qui pèseront sur les parties du fait de la concentration, la part de marché du premier concurrent étant de plus de [60-70] points inférieure à celle de la nouvelle entité, l’opération est susceptible de porter atteinte à la concurrence dans la zone de Sainte-Marguerite/Saint-Dié-des-Vosges. 161. Pour éliminer les problèmes de concurrence identifiés, les parties se sont engagées à céder le point de vente Nocibé situé rue Ernest Charlier à Sainte-Marguerite. Cette cession supprimera l’essentiel du chevauchement d’activité des parties dans la zone dans la mesure où le Nocibé de Sainte-Marguerite a une part de marché similaire à celle du magasin Douglas ([25-30] %) et replacera donc les parties dans une situation très proche de celle de Nocibé avant l’opération. 162. En conséquence, sous réserve du respect des engagements proposés, l’opération n’est pas de nature à porter atteinte à la concurrence dans la zone de Saint-Dié-des-Vosges/Sainte- Marguerite. 163. Dans la zone de Saint-Nicolas-de-Redon (44), Nocibé détient un point de vente situé dans un centre commercial à Saint-Nicolas-de-Redon et Douglas dispose d’un point de vente situé dans le centre-ville de Redon. L’empreinte réelle du magasin Nocibé est de 26 minutes. Les parts de marché respectives de Nocibé et Douglas sont de [50-60] % et [30-40] %, soit une part de marché cumulée de [80-90] %. La nouvelle entité sera confrontée à la seule concurrence d’un point de vente Marionnaud ([10-20] %) situé à Redon. L’opération conduira donc à la disparition du principal concurrent de Douglas dans une zone où l’offre était déjà réduite. Compte tenu du niveau des parts de marché et de la réduction des contraintes concurrentielles pesant sur les parties du fait de la concentration, la part de marché du premier 28

concurrent étant de [70-80] points inférieure à celle de la nouvelle entité, l’opération est susceptible de porter atteinte à la concurrence dans cette zone. 164. Pour y remédier, les parties se sont engagées à transférer à un autre franchiseur le point de vente sous franchise Douglas situé rue des Etats à Redon. L’exécution de cet engagement supprimera tout chevauchement d’activité des parties dans la zone. 165. En conséquence, sous réserve du respect des engagements proposés, l’opération n’est pas de nature à porter atteinte à la concurrence dans la zone de Saint-Nicolas-de-Redon. 166. Dans la zone de Saint-Avold (57), Nocibé détient deux magasins : un point de vente situé à Saint-Avold et l’autre dans un centre commercial à Betting. Douglas dispose, pour sa part, d’un point de vente situé dans un centre commercial à Longeville-lès-Saint-Avold. L’empreinte réelle du magasin Nocibé de Saint-Avold est de 15 minutes45. Nocibé et Douglas représentent respectivement [40-50] % et [20-30] % du marché, soit une part de marché cumulée de [70-80] %. La nouvelle entité ne fera face qu’à la concurrence d’un point de vente Marionnaud situé à Freyming-Merlebach ([10-20] %) et d’une parfumerie indépendante située à Saint-Avold ([10-20] %). L’opération conduira donc à la disparition du principal concurrent de Douglas dans une zone où l’offre était déjà réduite. L’opération renforcera significativement la position des parties compte tenu du niveau des parts de marché et de la réduction des contraintes concurrentielles qui pèseront sur elles, la part de marché du premier concurrent étant de [50-60] points inférieure à celle de la nouvelle entité. L’opération est donc susceptible de porter atteinte à la concurrence dans cette zone. 167. Pour remédier à cette atteinte à la concurrence, les parties se sont engagées à transférer à un autre franchiseur le point de vente sous franchise Douglas situé dans le centre commercial Cora à Longeville-lès-Saint-Avold. L’exécution de cet engagement supprimera tout chevauchement d’activité des parties dans la zone. 168. En conséquence, sous réserve du respect des engagements proposés, l’opération n’est pas de nature à porter atteinte à la concurrence dans la zone de Saint-Avold. 169. Dans la zone d’Arras (62), Nocibé détient trois magasins : deux points de vente situés à Arras (l’un en centre-ville, l’autre dans un centre commercial) et un troisième situé dans le centre- ville de Lens. Douglas dispose en outre de deux points de vente situés à Arras et Liévin. Les empreintes réelles de ces magasins Nocibé sont comprises entre 22 et 25 minutes. Il n’est pas pertinent d’inclure dans l’analyse les villes contigües de Lens et Liévin, situées à 22 minutes d’Arras. En effet, Arras n’est pas incluse dans l’empreinte réelle du magasin Nocibé de Lens. Les consommateurs d’Arras n’effectuant a priori pas leurs achats de parfums et cosmétiques à Lens, les points de vente situés à Liévin et Lens n’exerçaient, avant l’opération, aucune pression concurrentielle sur les magasins situés à Arras. Dans la zone excluant ces deux villes, les parts de marché respectives de Nocibé et Douglas sont de [60-70] % et [10-20] %, soit une part de marché cumulée de [80-90] %. La nouvelle entité ne sera confrontée qu’à la seule concurrence d’un point de vente Marionnaud ([10-20] %) situé à Arras. L’opération conduira donc à la disparition du principal concurrent de Douglas dans une zone où l’offre était déjà réduite. Compte tenu du niveau des parts de marché et de la réduction des contraintes concurrentielles qui pèseront sur les parties, la part de marché du premier concurrent étant de plus de [70-80] points inférieure à celle de la nouvelle entité, l’opération est susceptible de porter atteinte à la concurrence dans la zone d’Arras.

45 La zone de Betting n’est pas examinée car il n’existe pas de chevauchement entre le magasin Nocibé de Betting et le magasin Douglas de Longeville-lès-Saint-Avold, (son empreinte réelle est de 13 minutes). 29

170. Pour éliminer les problèmes de concurrence identifiés, les parties se sont engagées à céder le point de vente Douglas situé rue Wacquez Glasson à Arras. Cette cession supprimera tout chevauchement d’activité des parties dans la zone. 171. En conséquence, sous réserve du respect des engagements proposés, l’opération n’est pas de nature à porter atteinte à la concurrence dans la zone d’Arras. 172. Dans la zone de Léhon (22), Nocibé détient un point de vente situé dans un centre commercial à Léhon et Douglas dispose d’un point de vente situé dans le centre-ville de Dinan. L’empreinte réelle du magasin Nocibé est de 21 minutes. Nocibé et Douglas détiennent respectivement une part de marché de [50-60] % et [30-40] %, soit une part de marché cumulée de [80-90] %. La nouvelle entité ne fera face qu’à la concurrence d’une parfumerie Beauty Success ([10-20] %) située à Dinan. L’opération conduira donc à la disparition du principal concurrent de Douglas dans une zone où l’offre était déjà réduite. Compte tenu du niveau des parts de marché et de la réduction des contraintes concurrentielles qu’entraîne la concentration, la part de marché du premier concurrent étant de [70-80] points inférieure à celle de la nouvelle entité, l’opération est susceptible de porter atteinte à la concurrence dans la zone de Léhon. 173. Pour y remédier, les parties se sont engagées à transférer à un autre franchiseur le point de vente sous franchise Douglas situé place Duclos à Dinan. L’exécution de cet engagement supprimera tout chevauchement d’activité des parties dans la zone. 174. En conséquence, sous réserve du respect des engagements proposés, l’opération n’est pas de nature à porter atteinte à la concurrence dans la zone de Léhon.  Zones dans lesquelles la nouvelle entité ne fera face à aucun concurrent national : 175. Dans la zone de Bastia/Furiani (2B), Nocibé détient trois magasins : un point de vente situé dans un centre commercial à Bastia, un second dans le centre-ville de Furiani et un troisième situé dans le centre-ville de Borgo. Douglas dispose par ailleurs d’un magasin situé dans le centre-ville de Bastia. Les empreintes réelles des magasins Nocibé sont comprises entre 13 et 19 minutes et, quelle que soit la zone retenue, les conclusions de l’analyse concurrentielle restent inchangées. Dans la zone la plus favorable aux parties, les parts de marché de Nocibé et de Douglas sont respectivement de [50-60] % et [5-10] %, soit une part de marché cumulée de [60-70] %. La nouvelle entité ne sera confrontée qu’à la concurrence d’un point de vente Passion Beauté situé à Bastia ([10-20] %) et de deux parfumeries indépendantes situées à Bastia et Furiani ([10-20] %). L’opération conduira donc à la disparition du seul concurrent national de Douglas dans une zone où l’offre était déjà très concentrée. L’opération renforcera donc significativement la position des parties compte tenu du niveau des parts de marché et de la réduction des contraintes concurrentielles qui pèseront sur les parties à l’issue de la concentration, la part de marché du premier concurrent étant de plus de [40-50] points inférieure à celle de la nouvelle entité. L’opération est donc susceptible de porter atteinte à la concurrence dans cette zone.

176. Pour remédier à cette atteinte, les parties se sont engagées à transférer à un autre franchiseur le point de vente sous franchise Douglas situé boulevard Paoli à Bastia. L’exécution de cet engagement supprimera tout chevauchement d’activité des parties dans la zone. 177. En conséquence, sous réserve du respect des engagements proposés, l’opération n’est pas de nature à porter atteinte à la concurrence dans la zone de Bastia/Furiani. 178. Dans la zone de Pornic (44), Nocibé détient un point de vente situé dans un centre commercial à Pornic. Douglas dispose en outre de deux points de vente, l’un dans le centre- ville de Pornic et l’autre dans un centre commercial à Trignac. L’empreinte réelle du magasin 30

Nocibé est de 24 minutes. Dans cette zone, Nocibé et Douglas représentent respectivement [20-30] % et [50-60] % du marché, soit une part de marché cumulée de [80-90] %. La nouvelle entité ne fera face à la concurrence que d’une seule parfumerie Passion Beauté située à Saint-Brévin-les-Pins ([10-20] %). Cependant, la ville de Trignac, située à 24 minutes en voiture de Pornic, est localisée en bordure de zone. Compte tenu de la distance qui le sépare de Pornic, le magasin Douglas de Trignac n’exerçait pas, avant l’opération, une forte pression concurrentielle sur les magasins situés à Pornic. En excluant ce magasin de l’analyse, la nouvelle entité disposerait d’une part de marché de [70-80] %, son seul concurrent étant un magasin Passion Beauté situé à 19 minutes de Pornic. De même, contrairement à ce que soutient la partie notifiante, il n’est pas, pertinent d’inclure la ville de Saint-Nazaire dans l’analyse dans la mesure où Saint-Nazaire est située à 30 minutes de Pornic, en dehors de l’empreinte réelle du magasin cible. Dans la zone de Pornic, l’opération conduira donc à la disparition du seul concurrent national de Douglas dans une zone où l’offre était déjà très concentrée. Compte tenu du niveau des parts de marché et de la réduction des contraintes concurrentielles qu’entraîne la concentration, la part de marché du premier concurrent étant de plus de [30-40] points inférieure à celle de la nouvelle entité, l’opération est susceptible de porter atteinte à la concurrence dans la zone de Pornic.

179. Pour y remédier, les parties se sont engagées à transférer à un autre franchiseur le point de vente sous franchise Douglas situé rue Foch à Pornic. L’exécution de cet engagement supprimera tout chevauchement d’activité des parties dans la zone restreinte excluant Trignac. 180. En conséquence, sous réserve du respect des engagements proposés, l’opération n’est pas de nature à porter atteinte à la concurrence dans la zone de Pornic. 181. Dans la zone de Pontarlier/Doubs (25), Nocibé détient deux points de vente situés dans le centre-ville de Doubs et dans le centre-ville de Pontarlier. Douglas dispose en outre d’un point de vente situé dans le centre-ville de Pontarlier. Les empreintes réelles des magasins Nocibé sont de 27 et 28 minutes et, quelle que soit la zone retenue, l’analyse concurrentielle reste inchangée. Sur cette zone, les parts de marché de Nocibé et de Douglas sont respectivement de [60-70] % et [10-20] %, soit une part de marché cumulée de [80-90] %. La nouvelle entité ne fera face à la concurrence que d’une seule parfumerie indépendante située à Pontarlier ([10-20] %). L’opération conduira donc à la disparition du seul concurrent national de Douglas dans une zone où l’offre était déjà très concentrée. L’opération renforcera donc significativement la position des parties, compte tenu du niveau des parts de marché et de la réduction des contraintes concurrentielles qui pèseront sur les parties à l’issue de la concentration, la part de marché du premier concurrent étant de plus de [60-70] points inférieure à celle de la nouvelle entité. L’opération est donc susceptible de porter atteinte à la concurrence dans cette zone.

182. Pour éliminer les problèmes de concurrence identifiés, les parties se sont engagées à transférer à un autre franchiseur le point de vente sous franchise Douglas situé rue de la République à Pontarlier. L’exécution de cet engagement supprimera tout chevauchement d’activité des parties dans la zone. 183. En conséquence, sous réserve du respect des engagements proposés, l’opération n’est pas de nature à porter atteinte à la concurrence dans la zone de Pontarlier/Doubs. 184. Dans la zone de Zone de Lons-le-Saunier (39), Nocibé détient un point de vente situé dans le centre-ville et Douglas y dispose d’un point de vente dans un centre commercial. L’empreinte réelle du magasin Nocibé est de 27 minutes. Les parts de marché respectives de Nocibé et Douglas sont de [30-40] % et [50-60] %, soit une part de marché cumulée de [80-90] %. La nouvelle entité ne fera face à la concurrence que d’une seule parfumerie indépendante ([10- 20] %) située à Lons-le-Saunier. L’opération conduira donc à la disparition du seul concurrent 31

national de Douglas dans une zone où la concurrence était déjà très concentrée. Compte tenu du niveau des parts de marché et de la réduction des contraintes concurrentielles qui pèseront sur les parties, la part de marché du premier concurrent étant de plus de [70-80] points inférieure à celle de la nouvelle entité, l’opération est susceptible de porter atteinte à la concurrence dans la zone de Lons-le-Saunier.

185. Pour y remédier, les parties se sont engagées à transférer à un autre franchiseur le point de vente sous franchise Douglas situé rue du 19 Mars 1962 à Lons-le-Saunier. L’exécution de cet engagement supprimera tout chevauchement d’activité des parties dans la zone. 186. En conséquence, sous réserve du respect des engagements proposés, l’opération n’est pas de nature à porter atteinte à la concurrence dans la zone de Lons-le-Saunier. 187. Dans la zone d’Ajaccio (2A), Nocibé détient cinq magasins. Trois sont dans le centre-ville d’Ajaccio et deux autres sont situés dans des centres commerciaux à Ajaccio et Mezzavia. Douglas détient trois magasins dans cette zone : deux sont situés à Ajaccio (en centre-ville et dans un centre commercial) et le troisième est situé dans le centre-ville de Porticcio. Les empreintes réelles de ces magasins Nocibé sont comprises entre 15 et 22 minutes et, quelle que soit la zone retenue, les conclusions de l’analyse concurrentielle sont inchangées. Dans la zone la plus large, Nocibé et Douglas représentent respectivement [50-60] % et [30-40] % du marché, soit une part de marché cumulée de [90-100] %. La nouvelle entité ne fera face à la concurrence que d’une seule parfumerie indépendante située à Ajaccio ([5-10] % de part de marché). Même en excluant de l’analyse la ville de Porticcio, qui se trouve en bordure de zone et où se trouve un magasin Douglas, la nouvelle entité disposera à l’issue de l’opération d’une part de marché de [90-100] %. L’opération conduira donc à la disparition du seul concurrent de Douglas dans une zone où la concurrence était déjà très concentrée. Compte tenu du niveau des parts de marché et de la réduction des contraintes concurrentielles qui pèseront sur les parties, la part de marché du premier concurrent étant de plus de [80-90] points inférieure à celle de la nouvelle entité, l’opération est susceptible de porter atteinte à la concurrence dans la zone d’Ajaccio. 188. Pour remédier à cette atteinte, les parties se sont engagées à transférer à un autre franchiseur les cinq points de vente sous franchise Nocibé situés à Ajaccio et Mezzavia. L’exécution de cet engagement supprimera tout chevauchement d’activité des parties dans la zone. 189. En conséquence, sous réserve du respect des engagements proposés, l’opération n’est pas de nature à porter atteinte à la concurrence dans la zone d’Ajaccio. 190. Dans la zone de Challans (85), Nocibé et Douglas détiennent chacun un point de vente dans le centre-ville de Challans. L’empreinte réelle du magasin Nocibé est de 25 minutes. Les parts de marché de Nocibé et de Douglas sont respectivement de [20-30] % et [70-80] %. A l’issue de l’opération, la nouvelle entité jouira d’un monopole dans la zone de Challans. L’opération, qui conduira à l’élimination du seul concurrent de Douglas dans la zone, est donc susceptible de porter atteinte à la concurrence. 191. Pour éliminer les problèmes de concurrence identifiés, les parties se sont engagées à transférer à un autre franchiseur le point de vente sous franchise Douglas situé rue Gobin à Challans. L’exécution de cet engagement supprimera tout chevauchement d’activité des parties dans la zone. 192. En conséquence, sous réserve du respect des engagements proposés, l’opération n’est pas de nature à porter atteinte à la concurrence dans la zone de Challans. 193. Dans la zone Dole/Choisey (39), Nocibé détient deux magasins : un point de vente situé dans le centre-ville de Dole et l’autre dans un centre commercial à Choisey. Douglas dispose, pour 32

sa part, d’un point de vente situé dans le centre-ville de Dole. Les empreintes réelles des magasins Nocibé sont de 21 et 23 minutes et, quelle que soit la zone retenue, l’analyse concurrentielle est inchangée. Nocibé et Douglas représentent respectivement [70-80] % et [20-30] % du marché. A l’issue de l’opération, la nouvelle entité jouira d’un monopole. L’opération, qui conduira à l’élimination du seul concurrent de Douglas dans la zone, est donc susceptible de porter atteinte à la concurrence.

194. Pour y remédier, les parties se sont engagées à transférer à un autre franchiseur le point de vente sous franchise Douglas situé avenue de Besançon à Dole. L’exécution de cet engagement supprimera tout chevauchement d’activité des parties dans la zone. 195. En conséquence, sous réserve du respect des engagements proposés, l’opération n’est pas de nature à porter atteinte à la concurrence dans la zone de Dole/Choisey. 196. Dans la zone de Vesoul/Pusey (70), Nocibé détient deux magasins : un point de vente situé dans le centre-ville de Vesoul et l’autre dans un centre commercial à Pusey. Douglas dispose en outre de deux points de vente à Vesoul. Les empreintes réelles des magasins Nocibé sont de 25 et 28 minutes et, quelle que soit la zone retenue, l’analyse concurrentielle est inchangée. Sur cette zone, les parts de marché de Nocibé et de Douglas sont respectivement de [70-80] % et [20-30] %. A l’issue de l’opération, la nouvelle entité jouira d’un monopole. L’opération, qui conduira à l’élimination du seul concurrent de Douglas dans la zone, est donc susceptible de porter atteinte à la concurrence.

197. Pour remédier à cette atteinte à la concurrence, les parties se sont engagées à transférer à un autre franchiseur les deux points de vente sous franchise Douglas situés rue Paul Morel et dans le centre commercial Cora à Vesoul. L’exécution de cet engagement supprimera tout chevauchement d’activité des parties dans la zone. 198. En conséquence, sous réserve du respect des engagements proposés, l’opération n’est pas de nature à porter atteinte à la concurrence dans la zone de Vesoul/Pusey. 199. Dans la zone de Salon-de-Provence (13), Nocibé détient un point de vente situé dans le centre-ville de Salon-de-Provence et Douglas y dispose de deux points de vente. L’empreinte réelle du magasin Nocibé est de 14 minutes. Nocibé et Douglas représentent [40-50] % et [50- 60] % du marché. A l’issue de l’opération, la nouvelle entité jouira d’un monopole. L’opération, qui conduira à l’élimination du seul concurrent de Douglas dans la zone, est donc susceptible de porter atteinte à la concurrence. 200. Pour y remédier, les parties ont proposé de transférer à un autre franchiseur les deux points de vente sous franchise Douglas situés cours Victor Hugo et cours Ginon à Salon-de-Provence. L’exécution de cet engagement supprimera tout chevauchement d’activité des parties dans la zone. 201. En conséquence, sous réserve du respect des engagements proposés, l’opération n’est pas de nature à porter atteinte à la concurrence dans la zone de Salon-de-Provence. 33

B. ANALYSE DES EFFETS COORDONNÉS 202. Conformément à la pratique décisionnelle et à la jurisprudence46, une opération peut aussi modifier la nature de la concurrence sur le marché de telle sorte que les entreprises qui, jusque-là, ne coordonnaient pas leur comportement, soient davantage susceptibles de le faire ou, si elles coordonnaient déjà leurs comportements, puissent le faire plus facilement. De tels effets sont possibles lorsque, sur un marché oligopolistique ou sur un marché fortement concentré, une opération de concentration a comme résultat que, prenant conscience des intérêts communs, chaque membre de l’oligopole concerné considérerait possible, économiquement rationnel et donc préférable d’adopter durablement une même ligne d’action sur le marché dans le but de vendre au-dessus des prix concurrentiels, sans devoir procéder à la conclusion d’un accord ou recourir à une pratique concertée au sens des articles L. 420-1 du code de commerce ou 101 TFUE et ce sans que les concurrents actuels ou potentiels, ou encore les clients et les consommateurs, puissent réagir de manière effective. 203. La coordination est plus probable sur des marchés où il est possible de parvenir à une compréhension mutuelle de ses modalités d’exercice. En outre, trois conditions cumulatives doivent être réunies pour que la coordination soit durable : (i) un degré suffisant de transparence du marché permettant à chaque oligopoleur de connaître le comportement de chacun des autres membres afin de s’assurer qu’aucun ne s’en écarte (condition de détection) ; (ii) une pérennisation de la coordination en raison d’une menace de représailles incitant chaque oligopoleur à ne pas s’écarter de la ligne de conduite commune (condition de dissuasion) ; et (iii) une absence de remise en cause efficace de la coordination par des concurrents actuels et potentiels et par les consommateurs (condition de non contestation). Dans son arrêt Impala47, la Cour de justice a de plus précisé que, dans le cadre de l’application de ces critères, il y a lieu d’éviter une démarche mécanique consistant à vérifier séparément chacun de ceux-ci pris isolément, en ignorant le mécanisme économique global d’une hypothétique coordination tacite. 204. En l’espèce, les trois premiers acteurs (Douglas/Nocibé, Sephora et Marionnaud) détenant ensemble à l’issue de l’opération une part de marché cumulée d’environ [70-80] % au niveau national, il convient de déterminer si les critères posés par la jurisprudence sont remplis sur ces marchés. 205. Plusieurs caractéristiques du marché apparaissaient toutefois de nature à rendre une coordination peu probable : la différence entre les structures de coûts des acteurs, l’existence d’une frange concurrentielle importante, une certaine différenciation des offres et la dimension locale des marchés. 206. S’agissant de l’asymétrie des coûts, l’Autorité relève qu’une définition commune de la manière dont doit fonctionner la coordination est d’autant plus facile à obtenir que les entreprises concernées sont semblables. La symétrie peut exister notamment au niveau de la structure des coûts, des parts de marchés, des capacités de production ou du degré d’intégration verticale. Au cas d’espèce, à l’issue de l’opération, il existera toujours une importante asymétrie entre les principaux opérateurs du marché. En effet, ces enseignes ne

46 Voir la décision du Conseil d’Etat du 31 juillet 2009, Fiducial Audit et Fiducial Expertise n° 305903 et les décisions du Conseil de la concurrence n° 07-D-13 du 6 avril 2007 relative à de nouvelles demandes de mesures conservatoires dans le secteur du transport maritime entre la Corse et le continent, n° 07-D-13 du 6 avril 2007 relative à de nouvelles demandes de mesures conservatoires dans le secteur du transport maritime entre la Corse et le continent et n° 10-DCC-11 du 26 janvier 2010 relative à la prise de contrôle exclusif par le groupe TF1de la société NT1 et Monte-Carlo Participations (groupe AB). Voir également la décision du Tribunal de l’Union européenne T-342/99 du 6 juin 2002, Airtours plc. contre Commission et la décision de la CJUE n° C-430-06 du 10 juillet 2008, Impala. 47 Décision de la CJUE n° C-430-06 du 10 juillet 2008, Impala. 34

fonctionnent pas sur le même modèle : la nouvelle entité exploitera une structure hybride, composée à la fois de magasins en propre et en franchise, tandis que d’autres enseignes telles que Sephora et Marionnaud ne possèdent que des magasins intégrés. Il en résulte des structures de coût différentes. De plus, contrairement à ses concurrents, Sephora est verticalement intégré au sein du groupe LVMH, qui détient de nombreuses marques de parfums et cosmétiques de luxe telles que Parfums Christian Dior, Guerlain, Parfums Givenchy et Kenzo Parfums. 207. S’agissant de la frange concurrentielle existante, l’Autorité examine le nombre d’opérateurs actifs sur le marché dans son évaluation du degré de compréhension commune du modèle de coordination par les entreprises du marché. Or en dehors des trois premiers opérateurs, qui représenteraient à l’issue de l’opération les trois quarts du marché, cinq autres opérateurs maillent également l’ensemble du territoire français (UHPS, Beauty Success, Galeries Lafayette, Printemps et Passion Beauté) et de plus petits opérateurs sont implantés régionalement (notamment Oïa Beauté). Ces acteurs, qui constituent des alternatives réelles aux trois principaux opérateurs, sont en mesure de perturber toute tentative de coordination. 208. S’agissant du degré de différenciation, il apparaît que, malgré la relative homogénéité de leurs offres, les enseignes du secteur se distinguent par les marques de distributeur (MDD) que la plupart des opérateurs ont développé avec plus ou moins d’ampleur48. Ces produits représentent jusqu’à [10-20] % des ventes totales en valeur des enseignes. C’est notamment sur ces MDD que se concentre l’innovation dans le secteur. Or l’innovation est par nature une source d’instabilité capable de constituer un frein à la création d’une position commune. 209. S’agissant enfin de la dimension locale des marchés, cette caractéristique complexifie la surveillance pour les grands opérateurs nationaux tels que Douglas/Nocibé, Marionnaud ou Sephora. De plus, la dimension locale du marché implique que la présence des différents opérateurs n’est pas systématique dans toutes les zones. Ainsi, pour les zones de chalandise dans lesquelles la part de marché de la future entité est supérieure à 45 %, les concurrents nationaux également présents sur le marché ne sont pas systématiquement Sephora et/ou Marionnaud, ce qui compromet une coordination des comportements entre les acteurs nationaux du secteur. Au niveau local, l’animation de la concurrence sera également difficilement mise en doute, dans la mesure où les actions promotionnelles, nombreuses dans le secteur, sont applicables au niveau local dans tout le réseau pour les acteurs nationaux. 210. L’opération n’est donc pas de nature à porter atteinte à la concurrence par le biais d’effets coordonnés sur le marché de la distribution de parfums et produits cosmétiques de luxe, au niveau national comme au niveau local. IV. Engagements proposés par les parties 211. La partie notifiante a déposé le 17 avril 2014 une série d’engagements, dont la version définitive date du 3 juin 2014, visant à remédier aux effets anticoncurrentiels de l’opération sur les marchés de la vente au détail de parfums et cosmétiques de luxe. Le texte de ces engagements, joint en annexe, fait partie intégrante de la présente décision.

48 Sephora : [10-20] % des ventes ; Marionnaud : [10-20] % ; Nocibé : [5-10] % ; Douglas : [0-5] % (source : management Douglas). 35

A. LES ENGAGEMENTS PROPOSÉS 212. Les engagements proposés portent sur 38 points de vente de parfums et cosmétiques de luxe dans 32 zones de chalandise. Les parties s’engagent à :  céder le point de vente dans un délai de […] mois à compter de la réalisation de la concentration lorsqu’il s’agit de magasins intégrés. Si la cession ne pouvait intervenir dans ce délai, elle serait ensuite confiée à un mandataire. Les engagements de cession portent sur 13 magasins ;  mettre fin au contrat de franchise, dans un délai de […] mois à compter de la réalisation de la concentration lorsqu’il s’agit de magasins franchisés, et rechercher, pour ces points de vente, des solutions de remplacement au contrat de franchise actuellement en vigueur avec Douglas ou Nocibé. Ces solutions de remplacement peuvent consister à franchiser ou céder le point de vente à un autre opérateur du secteur des parfums et cosmétiques de luxe. Ces engagements portent sur 25 magasins exploités par des commerçants franchisés. [Confidentiel]. 213. Les zones et les points de vente concernés par les engagements sont les suivants : Cession/ Zone Enseigne Adresse du point de vente Franchise Montbéliard Nocibé Franchise Rue Pied d’Egouttes, 25 200 Montbéliard Albi Nocibé Cession 91 rue Croix verte, 81 000 Albi Valenciennes/Petite-Forêt/Aunloy-lez-V. Nocibé Cession 18-20 rue de la Paix, 59 300 Valenciennes Dunkerque/Grande-Synthe Douglas Cession 37 boulevard Alexandre III, 59 140 Dunkerque Chambéry/Bassens Douglas Cession 203 place Saint Léger, 73 000 Chambéry Cherbourg Douglas Franchise 8 rue du Commerce, 50 100 Cherbourg Centre commercial PK3 Casino 134, Cholet Douglas Cession 49 300 Cholet Nogent-sur-Oise Cession 4 avenue de l’Europe, 60 180 Nogent-sur-Oise Nocibé Senlis Franchise 39 place de la Halle, 60 300 Senlis Vannes Douglas Franchise 17 rue de Méné, 56 000 Vannes Bourg-en-Bresse Douglas Cession 16 rue Gambetta, 01 000 Bourg-en-Bresse Moulins Douglas Franchise 57 place d’Allier, 03 000 Moulins Boulevard Burdeau, Villefranche-sur-Saône Nocibé Cession 69 400 Villefranche-sur-Saône Vals-près-le-Puy Douglas Cession 24 rue Saint Gilles, 43 000 Le Puy-en-Velay Dieppe Nocibé Cession 6-10 rue de la Barre, 76 200 Dieppe Roanne/Riorges Nocibé Cession 51-53 rue Charles de Gaulle, 42 300 Roanne Pontivy Douglas Franchise 57 rue nationale, 56 300 Pontivy Montceau-les-Mines Douglas Franchise 5 rue Carnot, 71 300 Montceau-les-Mines 183 rue Ernest Charlier, Sainte-Marguerite/Saint-Dié-des-Vosges Nocibé Cession 88 100 Sainte-Marguerite 36

Cession/ Zone Enseigne Adresse du point de vente Franchise Saint-Nicolas-de-Redon Douglas Franchise 2 rue des Etats, 35 600 Redon Centre commercial Cora, Saint-Avold Douglas Franchise 57 740 Longeville-lès-Saint-Avold Arras Douglas Cession 16 rue Wacquez Glasson, 62 000 Arras Léhon Douglas Franchise 22 place Duclos, 22 100 Dinan Bastia/Furiani Douglas Franchise 45 Boulevard Paoli, 20 200 Bastia Pornic Douglas Franchise 2 rue Foch, 44 200 Pornic Pontarlier/Doubs Douglas Franchise 87 rue de la république, 25 300 Pontarlier Centre commercial Casino rue du 19 mars 1962, Lons-le-Saunier Douglas Franchise 39 000 Lons-le-Saunier Avenue du 1^er Consul, 20 000 Ajaccio Chemin du Finosello, 20 090 Ajaccio Ajaccio Nocibé Franchise 25 cours Napoléon, 20 000 Ajaccio 42 rue du Cardinal Fesch, 20 000 Ajaccio Chemin d’Agualonga, 20 167 Mezzavia Challans Douglas Franchise 5 rue Gobin, 85 300 Challans Dole/Choisey Douglas Franchise 44 avenue de Besançon, 39 100 Dole 25 rue Paul Morel, 70 000 Vesoul Vesoul/Pusey Douglas Franchise Centre commercial Cora, 70 000 Vesoul 25 cours Ginon, 13 300 Salon-de-Provence Salon-de-Provence Douglas Franchise 87 cours Victor Hugo, 13 300 Salon-de-Provence B. L’APPRÉCIATION DES MESURES PROPOSÉES 1. SUR L’OBJECTIF DES REMÈDES 214. S’agissant d’une concentration horizontale, l’Autorité recherche en priorité des mesures correctives structurelles, qui visent à garantir des structures de marché compétitives par des cessions d’activités à un acquéreur approprié, susceptible d’exercer une concurrence réelle, ou l’élimination de liens capitalistiques entre des concurrents49. De plus, l’Autorité veille à ce que les remèdes soient proportionnés. Par conséquent, les mesures adoptées doivent être de nature à remédier effectivement aux atteintes à la concurrence identifiées, en imposant aux entreprises une charge strictement nécessaire pour maintenir ou rétablir une concurrence suffisante.

49 Lignes directrices de l’Autorité de la concurrence relatives au contrôle des concentrations, précitées, §575. 37

215. En ce sens, les engagements proposés par la partie notifiante permettent d’éliminer les problèmes concurrentiels engendrés par l’opération de la manière suivante : soit les points de vente cédés, ou transférés à un autre franchiseur, éliminent l’addition de part de marché qu’entraîne l’opération, soit ils permettent une réduction significative de la part de marché de la nouvelle entité, à un niveau inférieur à 50 % dans les zones concernées. 216. En outre, l’efficacité des remèdes dépend de la cession des actifs concernés à un ou plusieurs acquéreurs appropriés. Il en va de même des points de vente franchisés pour lesquels la partie notifiante propose de trouver un nouveau réseau de franchise. Pour rétablir des conditions de concurrence suffisantes, le ou les repreneurs devront être capables de concurrencer la nouvelle entité de manière effective sur les marchés concernés. 217. En l’espèce, la partie notifiante s’engage à ce que les acquéreurs ou nouveaux franchiseurs, actifs dans la distribution de parfums et cosmétiques de luxe, soient indépendants d’Advent et ses filiales, possèdent les ressources financières et les compétences pour pouvoir préserver et développer de manière viable la capacité des activités cédées à animer la concurrence sur les marchés locaux concernés. 218. Ces engagements sont souscrits pour une durée de dix ans, pendant laquelle Advent ne pourra pas reprendre les magasins cédés, ni acquérir sur ceux-ci une influence directe ou indirecte. S’agissant des engagements relatifs aux contrats de franchise, Advent s’interdit, pendant une durée de dix ans à compter de la présente décision, de conclure un contrat de franchise ou d’affiliation avec les franchisés concernés. 2. SUR LA MISE EN ŒUVRE DES ENGAGEMENTS 219. Advent proposera à l’Autorité de la concurrence la nomination d’un mandataire, dit « mandataire de contrôle », qui aura pour mission de veiller au respect des obligations résultant de la présente décision. 220. S’agissant des engagements relatifs aux cessions, Advent s’engage à trouver un acquéreur pour chacun des points de vente concernés et à le présenter à l’agrément de l’Autorité de la concurrence dans un délai de […] mois à compter de la présente décision. A l’issue de ce délai, un mandataire dit « mandataire de cession », qui aura été préalablement proposé par Advent, aura pour mission de vendre les points de vente qui n’auraient pas été cédés. 221. S’agissant des engagements relatifs aux franchises, Advent s’engage à résilier les contrats de franchise des points de vente concernés par les engagements et à rechercher des solutions de remplacement au contrat de franchise actuellement en vigueur avec Douglas ou Nocibé, permettant aux anciens franchisés de poursuivre leur activité de vente au détail de parfums et produits cosmétiques de luxe de manière viable et totalement indépendante de la nouvelle entité. 222. [Confidentiel]. 223. [Confidentiel]. 224. [Confidentiel]. 225. [Confidentiel].

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226. [Confidentiel]. 227. En conséquence, l’Autorité considère que les engagements proposés par la partie notifiante sont suffisants pour éliminer les atteintes à la concurrence résultant de l’opération. DECIDE Article unique : L’opération notifiée sous le numéro 13-199 est autorisée sous réserve des engagements décrits ci-dessus et annexés à la présente décision.

Le président,

Bruno Lasserre

 Autorité de la concurrence

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