Cour d'appel d'Agen, Chambre civile, 17 décembre 2025, n° 25/00631

TCOM Agen 16 juillet 2025

CA Agen
Infirmation 17 décembre 2025

Arguments

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Accepté
Confusion de patrimoines
La cour a constaté des indices concordants de confusion des patrimoines, notamment l'absence de contrat de bail écrit, le non-recouvrement de loyers impayés, et le comportement attentiste du bailleur, justifiant l'extension de la liquidation judiciaire.
Rejeté
Frais irrépétibles
La cour a rejeté la demande de la SCI [9] au titre de l'article 700, considérant qu'il n'était pas inéquitable de laisser à sa charge les frais exposés en appel.

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Sur la décision

Référence :	CA Agen, ch. civ., 17 déc. 2025, n° 25/00631
Juridiction :	Cour d'appel d'Agen
Numéro(s) :	25/00631
Importance :	Inédit
Décision précédente :	Tribunal de commerce / TAE d'Agen, 16 juillet 2025, N° 25/001609
Dispositif :	Autre
Date de dernière mise à jour :	26 décembre 2025
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Sur les parties

Avocat(s) :	Aurélie PINARDONErwan VIMONTAnne LAMARQUE
Cabinet(s) :	SELARL LEX ALLIANCEACCENSE PROCEDURESACTION JURIS
Parties :	son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège, SCI [ 9 ]

Texte intégral

ARRÊT DU

17 Décembre 2025

MDB / NC

— -------------------

N° RG 25/00631

N° Portalis DBVO-V-B7J -DLL5

— -------------------

SELARL [7]

SCI [9]

— ------------------

GROSSES le 17.12.25

aux avocats

ARRÊT n° 360-25

COUR D’APPEL D’AGEN

Chambre Civile

Section commerciale

LA COUR D’APPEL D’AGEN, 1ère chambre dans l’affaire,

ENTRE :

SELARL [7] prise en la personne de [N] [K], en qualité de mandataire liquidateur de la SARL [8]

[Adresse 6]

[Localité 3]

représentée par M^e Erwan VIMONT, membre de la SCP LEX ALLIANCE, avocat au barreau d’AGEN

APPELANTE d’un jugement du tribunal de commerce d’AGEN en date du 16 juillet 2025, RG 25/001609

D’une part,

ET :

SCI [9] prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège

RCS BRIVE [N° SIREN/SIRET 4]

[Adresse 5]

[Localité 1]

représentée par M^e Elodie SEVERAC, membre de la SELARL ACTION JURIS, avocate postulante au barreau d’AGEN, substituée à l’audience par M^e Anne LAMARQUE,

et M^e Aurélie PINARDON, membre de la SELARL ACCENSE PROCEDURES, avocate plaidante au barreau de BRIVE

INTIMÉE

D’autre part,

COMPOSITION DE LA COUR :

l’affaire a été débattue et plaidée en audience publique le 15 octobre 2025, sans opposition des parties, devant la cour composée de :

Marianne DOUCHEZ-BOUCARD, Présidente de chambre, qui a fait un rapport oral à l’audience

qui a rendu compte dans le délibéré de la cour composée outre elle-même de :

Valérie SCHMIDT et Jean-Yves SEGONNES, Conseillers

en application des dispositions de l’article 945-1 du code de procédure civile et après qu’il en a été délibéré par les magistrats ci-dessus nommés,

L’affaire a été communiquée au ministère public qui a fait connaître son avis par écrit

Greffière : Nathalie CAILHETON

ARRÊT : prononcé par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile

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FAITS ET PROCÉDURE

La SARL [8], dont les associés sont M. [G] [T] et Mme [O] [T], exploite, sous la gérance de M. [G] [T], une activité de commerce de détail de prêt à porter dans des locaux donnés à bail par la SCI [9], sis à AGEN, [Adresse 2].

M. [G] [T] et Mme [O] [T] sont également les associés, avec leur fille [J] [T] et co-gérants de la SCI [9].

Aux termes d’un jugement rendu le 4 décembre 2024 par le Tribunal de commerce d’Agen, la SARL [8] a été placée en liquidation judiciaire et la SELARL [7], prise en la personne de [N] [K], désignée en qualité de liquidateur judiciaire de cette société.

Arguant de l’existence de relations financières anormales traduisant la confusion de patrimoines sociaux entre les deux sociétés, la SELARL [7], agissant es-qualités de liquidateur judiciaire de la SARL [8], a saisi le Tribunal de commerce d’Agen suivant assignation du 6 février 2025 d’une demande d’extension de la liquidation judiciaire prononcée le 4 décembre 2024, qui par jugement du 16 juillet 2025 a :

— Débouté la SELARL [7], agissant es-qualités de liquidateur judiciaire de la SARL [8] de sa demande ;

— Condamné la SELARL [7], agissant es-qualités de liquidateur judiciaire de la SARL [8] aux entiers dépens, liquidés à la somme de 57,23 euros ;

— Rejeté comme non fondées toutes les autres demandes, fins et conclusions contraires des parties.

Par déclaration au greffe de la cour du 22 juillet 2025, la SELARL [7], agissant es-qualités de liquidateur judiciaire de la SARL [8], a interjeté appel de ce jugement, l’appel tendant à la nullité et à la réformation de cette décision pour tous les chefs ci-dessus énumérés.

Par ordonnance du 23 juillet 2025, prise au pied d’une requête en assignation à jour fixe, déposée au greffe de la présente cour par la SELARL [7] le jour même, le président de la présente chambre a fixé au 15 octobre 2025, à 14 heures, la date à laquelle les parties devaient comparaître et imposé à la SELARL [7] un délai expirant le 15 septembre 2025 pour assigner l’intimée.

L’assignation à jour fixe a été délivrée par la SELARL [7] à la SCI [9] le 19 août 2025.

Dans ses conclusions n°2 déposées au greffe le 6 octobre 2025, la SELARL [7] sollicite de la cour d’infirmer le jugement du 16 juillet 2025 en ce qu’il l’a déboutée de sa demande d’extension de procédure à la SCI [9], l’a condamnée aux entiers dépens, a rejeté comme non fondées toutes les autres demandes, fins et conclusions contraires des parties et l’a condamnée aux entiers dépens liquidés à la somme de 57.23 euros, dont frais du greffe, et statuant à nouveau de prononcer l’extension de la procédure de liquidation judiciaire ouverte à l’encontre la SARL [8] à la SCI [9] et de dire et juger que les dépens passeront en frais privilégiés de la procédure collective.

Dans ses uniques conclusions déposées au greffe le 19 septembre 2025, la SCI [9], au visa des dispositions de l’article L.621.21 et suivants du code de commerce demande à la cour de :

— Voir la SELARL [7], es-qualités de liquidateur de la SARL [8], déboutée de son appel en tout point infondé ;

— Confirmer par suite la décision rendue par le Tribunal de commerce d’Agen ;

— Voir la SELARL [7] condamnée aux dépens, outre la somme de 2 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Dans ses conclusions écrites du 10 octobre 2025, le Ministère public s’en rapporte à la décision de la cour.

La cour pour un plus ample exposé des faits, de la procédure, des prétentions et moyens des parties fait expressément référence à la décision entreprise et aux dernières conclusions régulièrement déposées en application des dispositions de l’article 455 du code de procédure civile.

L’affaire a été plaidée à l’audience du 15 octobre 2025.

MOTIFS

L’article L621-2 du Code de commerce stipule que le tribunal compétent est le tribunal de commerce si le débiteur exerce une activité commerciale ou artisanale. Le tribunal judiciaire est compétent dans les autres cas.

A la demande de l’administrateur, du mandataire judiciaire, du débiteur ou du ministère public, la procédure ouverte peut être étendue à une ou plusieurs autres personnes en cas de confusion de leur patrimoine avec celui du débiteur ou de fictivité de la personne morale.

Dans les mêmes conditions, un ou plusieurs autres patrimoines du débiteur peuvent être réunis au patrimoine visé par la procédure, en cas de confusion avec celui-ci. Il en va de même lorsque le débiteur a commis un manquement grave aux obligations prévues à l’article L. 526-13 ou encore une fraude à l’égard d’un créancier titulaire d’un droit de gage général sur le patrimoine visé par la procédure.

Pour l’application des deuxième et troisième alinéas du présent article, le président du tribunal peut ordonner toute mesure conservatoire utile à l’égard des biens du défendeur à l’action mentionnée à ces mêmes alinéas, à la demande de l’administrateur, du mandataire judiciaire, du ministère public ou d’office.

Le tribunal ayant ouvert la procédure initiale reste compétent pour ces demandes. Lorsque le débiteur soumis à la procédure initiale ou le débiteur visé par l’extension exerce une profession libérale soumise à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé, le tribunal statue en chambre du conseil après avoir entendu ou dûment appelé l’ordre professionnel ou l’autorité compétente dont, le cas échéant, il relève.

L’article L.641-1 du code de commerce dispose que les dispositions des articles L621-1 et L621-2 sont applicable à la procédure de liquidation judiciaire.

Pour établir la confusion des patrimoines, il doit être constater l’existence d’une confusion des comptes ou l’existence de relations financières anormales, ces critères n’étant ni cumulatifs, ni exclusifs l’un de l’autre. Les relations financières anormales s’entendent de relations financières incompatibles avec des obligations contractuelles réciproques normales.

Il est constant que la SCI [9] est propriétaire des locaux dans lesquels la SARL [8] exploite son activité commerciale. Il est tout aussi constant que le bail liant les deux sociétés n’a pas fait l’objet d’un écrit ce qui empêche de vérifier les termes de celui-ci et tout particulièrement le montant du loyer annuel convenu entre les parties. Dans ses écritures devant la cour, la SCI [9] affirme que le loyer mensuel s’élèverait à 1 800 euros, sans toutefois préciser s’il d’agit là du montant hors taxe, ou TTC.

Les pièces versées aux débats par les parties établissent que :

Il existe une similarité d’associés et de gérants entre les la SCI [9] et la SARL [8], alors que M. [G] [T] et Mme [O] [T] sont associés des deux sociétés et M. [G] [T] est le gérant de la SARL [8] et le co-gérant avec son épouse de la SCI [9] ;

Le montant du loyer du bien donné à bail est indéterminé, en l’absence de contrat écrit en fixant le montant et ne ressort que des seules écritures de la SCI [9] qui affirme qu’il serait de « 1 800 euros » ;

Le montant total des sommes versées par la SARL [8] à la SCI [9] sur une période allant du 23 novembre 2022 au 8 août 2024, tel que constaté sur les relevés de compte de la première, s’élèvent à 3 370 euros (soit 540 euros en août 2024, 1 952,97 euros en juillet 2023, 400 euros en décembre 2022 et 2 150 euros en novembre 2022) sans que la SARL [8] soit en mesure d’expliquer à quoi correspondent ces versements ;

Ce montant ne correspond pas au paiement des loyers supposés qui sur la même période auraient dû s’élever à 46 800 euros (loyer mensuel de 1800 TTC) ou à la somme de 56 160 euros (loyer mensuel de 1 800 euros HT) ;

Aucune démarche aux fins de recouvrement de cette somme, de relance ou de résiliation du bail n’a été mise en 'uvre par le bailleur ;

la SCI [9] n’a pas déclaré au passif de la procédure de liquidation ouverte devant le tribunal de commerce l’impayé de loyer de la SARL [8] qui est pourtant supérieur à 50 000 euros ;

la SCI [9] a donc renoncé à percevoir le paiement des loyers impayés par la SARL [8] ce qui peut être considéré comme un abandon de créance au profit de cette société.

Tout bailleur avisé et diligent aurait signé un contrat de bail contenant le montant du loyer ainsi qu’une clause exécutoire en cas de défaillance dans le paiement de celui-ci ; aurait mis en 'uvre des démarches de relance envers son preneur indélicat ; aurait saisi la juridiction compétente pour voir constater le jeu de la clause résolutoire et la résiliation du bail ; aurait, à l’ouverture de la procédure de liquidation, déposé sa créance entre les mains du liquidateur. Or, la SCI [9] dans ses propres écritures, explique le comportement attentiste de M. [G] [T], son co-gérant et gérant de la SARL [8], par le fait qu’il « n’a pas perçu l’intérêt de se mettre lui-même en demeure d’avoir à payer les loyers », ce qui démontre que la présence d’associés et de dirigeants communs a généré un traitement différentiel par rapport à une relation contractuelle normale.

Ces constatations font ressortir un ensemble d’indices concordants caractérisant l’existence de relations financières anormales constitutives d’une confusion des patrimoines, parmi lesquels le non-recouvrement de loyers représentant un impayé de plus deux années se poursuivant de façon continue jusqu’au dépôt du bilan du preneur, l’absence de déclaration au passif constitutif d’un abandon de créance, peu important que la SARL [8] ne se soit pas appauvrie au profit de la SCI [9].

Au regard de ces éléments, il y a lieu d’infirmer le jugement déféré et de prononcer l’extension de la liquidation judiciaire ouverte à l’encontre de la SARL [8] à la SCI [9].

Il n’est pas inéquitable de laisser à la charge de la SCI [9] qui succombe les frais irrépétibles exposés en appel, ce qui commande le rejet de sa demande formulée au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Les dépens de première instance et d’appel seront employés en frais privilégiés de procédure collective.

PAR CES MOTIFS :

La Cour, après en avoir délibéré conformément à la loi, statuant publiquement, par arrêt contradictoire prononcé par mise à disposition et en dernier ressort,

Infirme le jugement rendu le 16 juillet 2025 par le tribunal de commerce d’Agen ;

Statuant à nouveau :

Prononce l’extension de la liquidation judiciaire ouverte à l’encontre de la SARL [8] à la SCI [9] ;

Rejette la demande de la SCI [9] fondée sur les dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

Dit que les dépens de première instance et d’appel seront employés en frais privilégiés de procédure collective.

Le présent arrêt a été signé par Marianne DOUCHEZ-BOUCARD, président, et par Nathalie CAILHETON, greffière, à laquelle la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

La Greffière, Le Président,