ARRET

N°

[C]

C/

[C]

E.A.R.L. [C]

copie exécutoire

le 06 mai 2025

à

M^e BERTHELOT

M^e DEHAN

VD

COUR D’APPEL D’AMIENS

CHAMBRE ÉCONOMIQUE

ARRET DU 06 MAI 2025

N° RG 23/04209 – N° Portalis DBV4-V-B7H-I4OI

JUGEMENT DU TJ HORS JAF, JEX, JLD, J. EXPRO, JCP DE ST QUENTIN DU 21 AOUT 2023 (référence dossier N° RG 21/00518)

PARTIES EN CAUSE :

APPELANT

Monsieur [U] [C]

[Adresse 2]

[Localité 1]

représenté par M^e Amaury BERTHELOT de la SCP PINCHON-CACHEUX-BERTHELOT, avocat au barreau de SAINT-QUENTIN

ET :

INTIMES

Monsieur [R] [C]

[Adresse 3]

[Localité 1]

représenté par M^e Jérôme LE ROY de la SELARL LX AMIENS-DOUAI, avocat au barreau d’AMIENS substituée par M^e Olympe TURPIN, avocat au barreau d’AMIENS,

Ayant pour avocat plaidant M^e Arthur DEHAN de la SELAS FIDAL DIRECTION PARIS, avocat au barreau de REIMS

E.A.R.L. [C] agissant poursuites et diligences de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège :

[Adresse 3]

[Localité 1]

représentée par M^e Jérôme LE ROY de la SELARL LX AMIENS-DOUAI, avocat au barreau d’AMIENS substituée par M^e Olympe TURPIN, avocat au barreau d’AMIENS,

Ayant pour avocat plaidant M^e Arthur DEHAN de la SELAS FIDAL DIRECTION PARIS, avocat au barreau de REIMS

***

DEBATS :

A l’audience publique du 06 Février 2025 devant :

Mme Odile GREVIN, présidente de chambre,

M^me Florence MATHIEU, présidente de chambre,

et M^me Valérie DUBAELE, conseillère,

qui en ont délibéré conformément à la loi, la présidente a avisé les parties à l’issue des débats que l’arrêt sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 06 Mai 2025.

Un rapport a été présenté à l’audience dans les conditions de l’article 804 du code de procédure civile.

GREFFIERE LORS DES DEBATS : Madame Malika RABHI

PRONONCE :

Le 06 Mai 2025 par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au 2ème alinéa de l’article 450 du code de procédure civile ; M^me Odile GREVIN, présidente de chambre a signé la minute avec Madame Elise DHEILLY, greffière.

*

* *

DECISION

Par acte sous seing privé en date du 17 août 1992 l’exploitation agricole à responsabilité limitée [C] (EARL [C]) a été constituée, au capital social de 369.600 euros intégralement libéré, réparti entre les époux [C] (12.319 parts) et leurs deux fils, Monsieur [R] [C] (500 parts) et Monsieur [U] [C] (11.821 parts).

Le 3 novembre 2005, Monsieur [U] [C], gérant de l’EARL [C] depuis 1999, a démissionné de ses fonctions au profit de son frère, Monsieur [R] [C].

Suivant acte sous seing privé du 24 mars 2006, les époux [C] ont cédé toutes leurs parts sociales à leur fils [R] et M. [U] [C] a cédé 11.321 de ses 11.821 parts à son frère [R], moyennant le prix d'1 euro symbolique par cédant.

A la suite de cette cession, Monsieur [R] [C] détenait donc 24.140 parts, tandis que son frère Monsieur [U] [C] restait à la tête de 500 parts.

Par jugement du 17 juillet 2017, le tribunal de grande instance de Saint-Quentin a autorisé, à sa demande, le retrait de Monsieur [U] [C] en tant qu’associé, et a dit qu’il aura droit au remboursement de ses droits sociaux évalués conformément à l’article 1843-4 du code civil.

Suivant ordonnance de référé en date du 4 octobre 2018, le tribunal de grande instance de Saint-Quentin a ordonné une expertise ayant pour objet de proposer une évaluation de l’EARL [C] et des droits sociaux de Monsieur [U] [C].

L’expert judiciaire Mme [F] a déposé son rapport le 17 mai 2019, concluant à une valeur vénale calculée selon la valeur de rendement entre 39 et 47 euros la part.

Monsieur [U] [C] et l’EARL [C], en la personne de Monsieur [R] [C], ont conclu un protocole d’accord transactionnel en date du 12 décembre 2019 pour mettre fin à leurs différends notamment celui concernant le remboursement des droits sociaux de Monsieur [U] [C].

Par procès-verbal d’assemblée générale en date du 6 janvier 2021, l’EARL [C] a procédé au rachat des 500 parts de Monsieur [U] [C] pour un montant de 23.500 euros soit 47 euros la part sociale.

Par assignation en date du 17 juin 2021, l’EARL [C] représentée par son gérant Monsieur [R] [C], a assigné Monsieur [U] [C] devant le tribunal judiciaire de Saint-Quentin aux fins de lui rembourser le solde du compte courant débiteur ouvert à son nom dans les livres de l’entreprise.

Par assignation en intervention forcée en date du 3 mars 2022, Monsieur [U] [C] a appelé Monsieur [R] [C] en garantie, et subsidiairement a demandé au tribunal d’annuler la cession de parts sociales de 2006 au profit de Monsieur [R] [C] au prix d’un euro symbolique.

Les deux instances ont été jointes et par jugement en date du 21 août 2023, le tribunal judiciaire de Saint-Quentin :

Condamne Monsieur [U] [C] à payer à l’EARL [C] 197.246,78 euros, avec intérêts au taux légal à compter du 12 mai 2021, (en remboursement du compte d’associé débiteur arrêté au 31 décembre 2020);

Ordonne la capitalisation annuelle des intérêts

Déboute Monsieur [U] [C] de son appel en garantie ;

Déboute Monsieur [U] [C] de sa demande tendant à déclarer nulle la cession des parts sociales du 24 mars 2006 ;

Condamne Monsieur [U] [C] à payer à l’EARL [C] et à Monsieur [R] [C] la somme de 1.000 euros chacun au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

Condamne Monsieur [U] [C] aux dépens, qui seront recouvrés par la SCP Vignon Avocats ;

Constate l’exécution provisoire de la présente décision.

Par une déclaration en date 3 octobre 2023, Monsieur [U] [C] a interjeté appel dudit jugement.

Par ordonnance en date du 22 février 2024, la Première présidente de la cour d’appel d’Amiens a suspendu l’exécution provisoire du jugement dont appel.

Dans son deuxième jeu de conclusions d’appelant en date du 4 juin 2024, Monsieur [U] [C] demande à la cour de :

Infirmer le jugement du tribunal judiciaire de Saint-Quentin du 21 août 2023 (RG n°21/00518).

En conséquence :

Débouter purement et simplement l’EARL [C] de l’ensemble de ses demandes, moyens et prétentions.

A titre subsidiaire, dans l’hypothèse où la cour venait à entrer en voie de condamnation à l’encontre de Monsieur [U] [C] :

Condamner Monsieur [R] [C] à le relever et garantir de toutes condamnations mises à sa charge, en principal, frais et accessoires.

A titre infiniment subsidiaire, si par impossible, la cour estimait que le compte courant d’associé débiteur de Monsieur [U] [C] n’était pas inclus dans l’acte de cession de parts sociales du 24 mars 2006 et que Monsieur [R] [C] n’était pas condamné à relever et garantir son frère [U] de toutes condamnations éventuelles mises à sa charge :

Déclarer nulle la cession des 11.821 parts sociales numérotées 12.820 et 24.640 intervenue suivant acte du 24 mars 2006 au profit de Monsieur [R] [C].

En conséquence /

Ordonner la restitution au profit de Monsieur [U] [C] des 11.821 parts sociales numérotées 12.820 et 24.640 et la restitution de 1 euros au profit de Monsieur [R] [C].

En tout état de cause :

Condamner in solidum l’EARL [C] et Monsieur [R] [C] à payer à Monsieur [U] [C] la somme de 4.000 euros sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile .

Condamner in solidum l’EARL [C] et Monsieur [R] [C] aux entiers dépens.

Dans leur dernier jeu de conclusions en date du 30 janvier 2024, l’EARL [C] et Monsieur [R] [C] demandent à la cour, au visa des dispositions des articles 1101 et suivants du code civil, de:

Confirmer en toutes ses dispositions le jugement rendu le 21 août 2023 par le tribunal judiciaire de Saint-Quentin.

Y ajoutant :

Condamner Monsieur [U] [C] à verser à l’EARL [C] et à Monsieur [R] [C], chacun une somme de 2.000 euros sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

Condamner Monsieur [U] [C] aux entiers dépens de première instance et d’appel.

L’ordonnance de clôture a été rendue le 9 janvier 2025.

MOTIFS DE LA DECISION :

Sur la demande de l’EARL [C] de remboursement par M. [U] [C] de son compte courant d’associé débiteur et sur le recours en garantie de M. [U] [C] contre M. [R] [C] :

Monsieur [U] [C] soutient, sur le fondement des articles 1134 alinéa 3, 1135, 1147 et 1156 anciens du code civil que la demande en remboursement est mal fondée en faisant valoir que le compte courant a déjà été implicitement réglé par compensation lors de la cession de parts de 2006. Il fait valoir qu’il en apporte la preuve par les deux expertises qui révèlent que ses parts valant en 2006 au moins leur valeur nominale de 15 euros par part, la cession de 11.321 parts au prix symbolique à 1 euro avait forcément comme contrepartie son compte-courant débiteur ce que l’expert judiciaire Mme [F], mais également l’expert amiable M. [G], confirment. Au demeurant son frère, conscient que le prix des parts ne correspondait pas à leur valeur réelle, s’est abstenu de transmettre à l’expert judiciaire les documents comptables de 2006 si bien qu’il ne justifie pas des difficultés de l’EARL qu’il invoque et en tout état de cause affirme que toute exploitation agricole a une valeur patrimoniale quel que soit son niveau d’endettement. Par ailleurs il ne peut se prévaloir de l’approbation des comptes par les associés de l’EARL alors qu’il n’a jamais été convoqué par son frère. A titre subsidiaire, Monsieur [U] [C] sollicite la garantie de Monsieur [R] [C] sur le fondement des articles anciens 1134 et suivants du code civil, faisant valoir que le contrat de cession devait être exécuté de bonne foi et que l’équité commandait que Monsieur [R] [C] fasse son affaire personnelle de son compte courant d’associé en contrepartie du prix symbolique fixé.

L’EARL [C] et Monsieur [R] [C] répliquent que le protocole d’accord du 12 décembre 2019 ne concerne pas le remboursement du compte courant d’associé débiteur, que la mission de l’expert judiciaire portait uniquement sur l’évaluation de la valeur de l’EARL [C] à la suite du retrait de l’associé [U] [C] et qu’il a donc outrepassé sa mission en donnant son avis sur la valorisation des parts en 2006 et en prétendant que le prix de vente à l’euro symbolique ne pouvait qu’inclure, implicitement, la prise en charge du compte courant associé débiteur.

Ils demandent à la cour de faire application des dispositions des articles 2048 et 2049 du code civil en constatant que la transaction ne fait à aucun moment état d’un accord explicite, ni même d’ailleurs implicite, sur l’abandon du compte courant d’associé débiteur de M. [U] [C].

En outre, compte tenu de la gestion calamiteuse de Monsieur [U] [C], les parts de l’EARL, lors de la cession intervenue en 2006, n’avaient plus aucune valeur, raison pour laquelle la cession s’est faite à 1 euro symbolique sans prendre en compte le solde du compte courant débiteur, ce qui est indiqué dans l’acte de cession de 2006.

Il ressort par ailleurs du procès-verbal d’assemblée générale du 23 décembre 2005 que le compte courant débiteur de Monsieur [U] [C] a été approuvé à hauteur de 174.821,26 euros. Cela établit bien que ce compte courant n’a jamais été abandonné, ni remboursé.

La cour rappelle qu’aux termes de l’ancien article 1134 du code civil, « Les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites. Elles ne peuvent être révoquées que de leur consentement mutuel, ou pour les causes que la loi autorise. » et qu’aux termes de l’ancien article 1289 du même code que « Lorsque deux personnes se trouvent débitrices l’une envers l’autre, il s’opère entre elles une compensation qui éteint les deux dettes (') ».

La cour constate que M. [U] [C], qui invoque à titre principal la compensation de sa dette envers l’EARL, n’oppose pas de créance envers elle mais envers son frère [R], à qui il a vendu des parts de l’EARL, si bien qu’il est mal fondé à opposer l’extinction de son compte-courant débiteur d’associé par compensation.

Par ailleurs il ne démontre pas davantage l’accord de son frère [R] pour prendre à sa charge le remboursement de son compte-courant d’associé, débiteur de 174.821,56 euros au 31 décembre 2005, en contrepartie de la cession de ses parts.

Un tel accord ne saurait résulter implicitement de la seule fixation à un euro symbolique du prix des parts qu’il a cédées à son frère le 24 mars 2006, l’acte de cession, dont il n’est au demeurant pas invoqué le caractère obscur ou ambigu, ne portant que sur les parts sociales de M. [U] [C] et non sur son compte-courant débiteur.

Dès lors c’est à juste titre que le premier juge, en considération du principe selon lequel les comptes courants d’associés sont remboursables à première demande sauf convention contraire, a condamné M. [U] [C] à rembourser à l’EARL [C] le montant de son compte-courant d’associé débiteur de 197.246 ,78 euros au 31 décembre 2020, outre les intérêts moratoires qui seront capitalisés, et l’a débouté de son recours en garantie contre M. [R] [C].

Le jugement sera donc confirmé de ces chefs.

Sur la nullité de l’acte de cession des parts sociales de 2006 :

A titre très subsidiaire, Monsieur [U] [C] demande la nullité de l’acte de cession des parts sociales du 24 mars 2006 en application de l’article 1658 du code civil sur la vileté du prix et des dispositions relatives au dol.

A cet égard il fait valoir qu’il est constant qu’un contrat de vente conclu pour un prix dérisoire ou à vil prix est nul pour absence de cause (Civ.3ème 24 octobre 2012, n°11-21.980 ; Com, 23 octobre 2007, n°06-13.979).

Il estime que la cession de parts du 24 mars 2006 est nulle puisque le prix de vente ne correspond pas à la valeur réelle des parts sociales selon l’expertise de Mme [F] et la note technique qu’il a sollicitée de M. [G], qu’il n’a appris la véritable valeur de ses parts qu’à la lecture du rapport d’expertise et qu’à l’évidence il n’aurait pas cédé la presque totalité de ses parts pour le prix symbolique d’un euro s’il avait su que ce prix n’incluait pas, par compensation, son compte-courant d’associé débiteur.

Il ajoute que toute exploitation agricole a une valeur patrimoniale (incluant les droits à paiement, les améliorations du fonds, les matériels, les immobilisations financières') et une valeur de rendement (rentabilité de l’exploitation), indépendamment de son taux d’endettement et qu’en l’espèce selon la note technique de M. [G] l’EARL [C] avait une valeur de 390.800 euros en intégrant sa situation d’endettement si bien que la totalité de ses parts avait une valeur nette de 187.485 euros.

L’EARL [C] et Monsieur [R] [C] soutiennent qu’aucune nullité ne peut être prononcée à l’encontre de l’acte de cession du 24 mars 2006 dès lors que la valeur symbolique des parts sociales fixée à la date de cette cession était parfaitement justifiée par la situation comptable et financière de l’EARL [C] à cette époque. Ils ajoutent que les trois associés ont vendu leurs parts au même prix ce qui montre qu’il s’agissait d’un juste prix, justifié par les nombreuses dettes, les déficits et la perte de la quasi-totalité du capital social, la banque menaçant de cesser tout soutien.

La cour rappelle que le dol n’est une cause de nullité de la convention, aux termes de l’ancien article 1116 du code civil, que lorsque les man’uvres pratiquées par l’une des parties sont telles qu’il est évident que, sans ces man’uvres, l’autre partie n’aurait pas contracté. Il ne se présume pas et doit être prouvé.

La cour constate qu’à l’appui de sa demande de nullité pour dol de la cession de ses parts à son frère M. [U] [C] n’allègue aucune man’uvre frauduleuse de la part de ce dernier, sa soit disant ignorance de la valeur de ses parts au 24 mars 2006 ne caractérisant pas une man’uvre de la part de son frère, étant observé au surplus qu’il est associé-cogérant depuis 1997, gérant depuis 1999 jusqu’au 3 novembre 2005 et qu’il avait par conséquent parfaitement connaissance non seulement de la valeur du capital social nominal, mais également de la situation financière de la société lors de l’arrêté des comptes au 30 juin 2005 dès lors qu’il a tenu les comptes de la société jusqu’au 3 novembre 2005 date à laquelle il a démissionné soit un peu moins de quatre mois avant la cession litigieuse.

La cour rappelle que s’il résulte de l’article 1591 du code civil éclairé par la jurisprudence de la cour de cassation que le prix de vente, déterminé et désigné par les parties, est laissé à leur libre appréciation et que s’il est établi que la vileté du prix est une cause de nullité de la vente, pour défaut de contrepartie, cependant la vente de parts sociales pour un prix symbolique n’est pas nulle dès lors que ce prix ne peut être considéré comme vil ou dérisoire s’il s’explique par les difficultés financières et économiques de la société.

Or en l’espèce les quatre associés de l’EARL, parties à l’acte de cession de 2006, soit [R] et son frère [U] mais également leurs parents, ont exposé dans l’acte de vente que « Compte tenu des difficultés que rencontre la société, des pertes de l’ordre de 11.000 euros au 31 janvier 2006, de la menace de suspension des concours par la banque et de l’urgence à prendre des mesures de redressement, le prix convenu pour l’ensemble des parts cédées est de un euro symbolique par cédant. ».

Ils ont par conséquent, pour fixer le prix à un euro symbolique pour chaque associé cédant, tenu compte des graves difficultés de la société qui ne savait plus faire face à ses dettes et encours, ce qui n’est au demeurant pas discuté par M. [U] [C] qui n’a pas proposé à l’époque de rembourser son compte courant débiteur pour permettre à la société de faire face à ses difficultés.

Si l’expert judiciaire Mme [F] a, dans son rapport du 17 mai 2019 sur l’évaluation des droits sociaux de M. [U] [C], évalué les parts sociales de M. [U] [C] lors de la cession du 24 mars 2006 à 15 euros la part, soit à leur valeur nominale, c’est sans prendre en considération les difficultés que rencontrait l’EARL en mars 2006.

Par ailleurs si dans sa note de calcul du 2 mars 2022, qui au demeurant ne constitue pas une expertise contradictoire, M. [G] également expert agricole et foncier a évalué, à la demande de M. [U] [C], la valeur théorique de la société à 390.800 euros fin 2005, qu’il indique être la moyenne de la valeur patrimoniale et de la valeur de rendement, à laquelle il ajoute les valeurs en terre (qu’il majore de 20% pour prendre en compte la valeur des récoltes à venir de l’année alors même qu’elles ne font pas partie des immobilisations), le compte-courant débiteur de [U] [C], et de laquelle il déduit les dettes (1.057.358 euros), cependant il y a lieu de constater que cet expert amiable, d’une part se contente, pour évaluer la valeur patrimoniale de la société (685.858 euros) à une valeur bien supérieure à l’actif immobilisé au 30 juin 2006 (534.581 euros), d’appliquer un coefficient qu’il tire du chiffrage retenu par Mme [F], sans évaluer l’actif patrimonial réel, et d’autre part ne se livre à aucune analyse des difficultés que traversait l’EARL à cette époque, évoquées dans l’acte de cession.

Or les difficultés de rentabilité de la société, au demeurant très fortement endettée, ressortent des comptes sociaux et sont caractérisées par la diminution importante du résultat d’exploitation entre le 30 juin 2004 (51.188 euros) et le 30 juin 2005 (26.995 euros), par un résultat déficitaire de 12.500 euros sur l’exercice 2005 les charges s’étant accrues lors de cet exercice, et par la perte de près de 95% du capital social, les capitaux propres n’étant plus que de 34.851 euros compte tenu des pertes reportées de cet exercice et des exercices précédents.

Par ailleurs tout en constatant que la moyenne de l’EBE (excédent brut d’exploitation) corrigé calculée sur 2004 et 2005 n’était que de 344 euros par hectare pour 261 hectares alors que l’EBE moyen de référence pour ce type d’exploitation était de 615 euros par hectare selon Mme [F], l’expert estime que le potentiel de l’exploitation doit être considéré comme meilleur et limite par conséquent le coefficient de risque à 90% au lieu de 80% retenu par Mme [F], si bien que M. [G] surévalue ainsi artificiellement la valeur de rendement de la société et ne tire aucune conséquence de la perte de rendement économique entre 2004 (407 euros par hectare) et 2005 (279 euros par hectare) alors que l’EBE corrigé en 2004 était déjà bien inférieur à la valeur de référence qu’il indique. Il apparaît par conséquent que la valeur qu’il donne de la société était subjectivement majorée dans l’intérêt de M. [U] [C] alors qu’en prenant les valeurs qui ressortent du bilan comptable, l’EBE corrigé de 2005 et le coefficient de risque retenu par Mme [F], la valeur théorique de la société pouvait être considérée à l’époque comme quasi nulle.

Dès lors la présente cour estime que la preuve du défaut de contrepartie des parts cédées par manque de sérieux du prix des parts sociales telle que fixé par les parties dans l’acte de 2006 n’est pas rapportée et le jugement entrepris sera confirmé en ce qu’il a débouté M. [U] [C] de sa demande d’annulation de cet acte.

Sur les dépens et l’article 700 du code de procédure civile :

M. [U] [C] succombant en son recours sera condamné à en supporter les dépens et frais hors dépens.

PAR CES MOTIFS,

La cour, statuant contradictoirement et par arrêt rendu publiquement par mise à disposition au greffe,

Confirme le jugement en toutes ses dispositions, et,

Y ajoutant,

Condamne Monsieur [U] [C] à verser à l’EARL [C] et à Monsieur [R] [C], une somme de 2.000 euros à chacun d’entre eux sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

Condamne Monsieur [U] [C] aux dépens d’appel,

Le déboute de ses demandes de ces chefs.

La Greffière, La Présidente,