AFFAIRE :N° RG 24/00400

ARRÊT N°

NLG

ORIGINE : DECISION en date du 07 Juillet 2023 du Tribunal de Commerce de CHERBOURG

RG n° 2021001280

COUR D’APPEL DE CAEN

DEUXIEME CHAMBRE CIVILE ET COMMERCIALE

ARRÊT DU 04 DECEMBRE 2025

APPELANTE :

S.A.S.U. LASKOROC

N° SIRET : 892 488 784

[Adresse 1]

[Localité 4]

prise en la personne de son représentant légal

Représentée et assistée par M^e Dorian SAINT-LÉGER, substitué par M^e Denis LESCAILLEZ, avocats au barreau de CAEN

INTIMEE :

SAS GUILI

N° SIRET : 494 085 889

[Adresse 2]

[Localité 3]

prise en la personne de son représentant légal

Représentée par M^e Jennifer AULOMBARD, avocat au barreau de CAEN,

Assistée de la SCP BONNET – LABORIE, avocats au barreau de BORDEAUX,

COMPOSITION DE LA COUR LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ :

M^me MEURANT, Présidente de chambre,

M^me COURTADE, Conseillère,

M^me LOUGUET, Conseillère,

DÉBATS : A l’audience publique du 09 octobre 2025

GREFFIER : M^me LE GALL, greffier

ARRET prononcé publiquement le 04 décembre 2025 à 14h00 par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile et signé par M^me MEURANT, présidente, et M^me LE GALL, greffière

FAITS, PROCÉDURE, PRÉTENTIONS DES PARTIES

Suivant acte sous signature privée du 27 avril 2021, signé en présence de M. [T], propriétaire des murs, la SARL Guili a cédé à la SASU Laskoroc un fonds de commerce d’alimentation générale, exploité sous l’enseigne 'Sherpa', situé dans la station de sports d’hiver dépendante de la commune de [Localité 6] à [Localité 5] (Hautes-Pyrénées), moyennant le prix de 260.000 euros.

Préalablement, par acte notarié en date du 27 avril 2021, la société Guili a obtenu de M. [T] le renouvellement du bail commercial pour une durée de 9 ans à effet du 4 décembre 2020, moyennant un loyer annuel de 30.524 euros, payable en deux termes égaux les 15 janvier et 15 mars de chaque année, un échéancier détaillé étant prévu au titre de l’année 2021.

Ce bail renouvelé a été annexé à l’acte de cession du fonds de commerce.

La société Guili a réclamé à la société Laskoroc le règlement de la somme de 9.333,33 euros TTC, selon facture du 12 juillet 2021, correspondant au loyer trop payé par elle au titre de l’année 2021.

La société Laskoroc n’a pas donné suite à cette demande en paiement au motif qu’elle ne pouvait pas être débitrice du loyer concernant une saison pendant laquelle elle n’était pas exploitante.

Par acte d’huissier de justice du 15 septembre 2021, la société Guili a fait délivrer à la société Laskoroc une sommation de payer pour la somme principale de 9.333,33 euros, demeurée sans effet.

Par ordonnance d’injonction de payer du 28 septembre 2021, le président du tribunal de commerce de Cherbourg, faisant droit à la demande de la SARL Guili, a enjoint à la société SASU Laskoroc de payer à cette dernière notamment la somme principale de 9.333,33 euros.

La société Laskoroc a fait opposition à l’ordonnance d’injonction de payer.

Par jugement du 7 juillet 2023, le tribunal de commerce de Cherbourg a :

— débouté la société SASU Laskoroc de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions ;

— condamné la société SASU Laskoroc à payer à la société Guili la somme de 9.333,33 euros TTC, correspondant à la facture impayée, outre les intérêts légaux de retard à compter de la signification de l’ordonnance d’injonction de payer du 28/09/2021, intervenue le 18/10/2021 ;

— condamné la société SASU Laskoroc à payer à la société Guili la somme de 40 euros au titre de l’indemnité forfaitaire de recouvrement,

— débouté la société Guili au titre de sa demande indemnitaire pour résistance abusive;

— rappelé le caractère exécutoire de la présente décision ;

— condamné la société SASU Laskoroc à payer à la société Guili la somme de 1.500 euros au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

— condamné la société SASU Laskoroc aux entiers dépens, en ce compris ceux de la présente instance liquidés à 108,48 TTC, outre les dépens de la procédure d’injonction de payer et d’opposition à injonction de payer.

Par déclaration du 19 février 2024, la société Laskoroc a interjeté appel de ce jugement en toutes ses dispositions.

Par dernières conclusions déposées au greffe et notifiées par RPVA le 15 mai 2024, l’appelante demande à la cour de :

— Infirmer le jugement entrepris dans toutes ses dispositions,

En conséquence,

Statuant de nouveau,

— Juger l’opposition à l’ordonnance d’injonction de payer en date du 18 septembre 2021 régulière et fondée,

— Débouter la SARL Guili de l’ensemble de ses demandes fins et conclusions,

— Condamner la SARL Guili à payer à la société Laskoroc la somme de 5.000 euros en indemnisation du préjudice subi du fait du manquement à l’obligation de bonne foi dans la conclusion et l’exécution du contrat,

— Condamner la SARL Guili aux dépens de l’instance et laisser à sa charge les frais de sommation et de procédure d’injonction de payer,

— Condamner la SARL Guili à payer à la SASU Laskoroc la somme de 2.500 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

Par dernières conclusions déposées au greffe et notifiées par RPVA le 13 août 2024 la société Guili demande à la cour de :

— Juger recevable et bien fondé l’appel incident et l’argumentation de la SAS Guili Partant y faire droit,

— Juger irrecevable la prétention nouvelle de la SASU Laskoroc tenant à la condamnation de la SAS Guili pour mauvaise foi,

— Débouter la SASU Laskoroc de l’ensemble de ses fins, demandes et prétentions,

— Confirmer le jugement entrepris en ce qu’il a :

* débouté la société SASU Laskoroc de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions ;

* condamné la société SASU Laskoroc à payer à la société Guili la somme de 9.333,33 euros TTC, correspondant à la facture impayée, outre les intérêts légaux de retard à compter de la signification de l’ordonnance d’injonction de payer du 28/09/2021, intervenue le 18/10/2021 ;

* condamné la société SASU Laskoroc à payer à la société Guili la somme de 40 euros au titre de l’indemnité forfaitaire de recouvrement,

* débouté la société Guili au titre de sa demande indemnitaire pour résistance abusive;

* rappelé le caractère exécutoire de la présente décision ;

* condamné la société SASU Laskoroc à payer à la société Guili la somme de 1.500 euros au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile;

* condamné la société SASU Laskoroc aux entiers dépens, en ce compris ceux de la présente instance liquidés à 108,48 TTC, outre les dépens de la procédure d’injonction de payer et d’opposition à injonction de payer ;

— Recevoir l’appel incident de la SAS Guili,

— Condamner la SASU Laskoroc au paiement de la somme de 3.000 euros à titre de dommages et intérêts pour inexécution fautive du contrat de cession de fonds de commerce du 27 avril 2021,

— Condamner la SASU Laskoroc à payer à la SAS Guili la somme de 3.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile outre les entiers dépens de l’instance en ce compris le timbre fiscal acquitté.

L’ordonnance de clôture de l’instruction a été rendue le 10 septembre 2025.

Pour un plus ample exposé des prétentions et moyens des parties, il est expressément renvoyé aux écritures précitées conformément aux dispositions de l’article 455 du code de procédure civile.

MOTIFS

I. Sur la demande en paiement de la société Guili

L’article 1103 du code civil dispose que les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits.

En l’espèce, le bail commercial renouvelé le 27 avril 2021stipule que compte-tenu de la crise sanitaire liée au 'Covid 19", le premier terme du loyer annuel de l’année 2021 est ramené à la somme de 10.000 euros, payable le 15 janvier 2021, et que le deuxième terme du loyer annuel de 2021 est ramené à la somme de 10.000 euros, payable comme suit :

—  5.000 euros HT le 10 mars 2021

—  1.000 euros HT le 10 avril 2021

—  1.000 euros HT le 10 mai 2021

—  1.000 euros HT le 10 juin 2021

—  1.000 euros HT le 10 juillet 2021

—  1.000 euros HT le 10 août 2021

Par ailleurs, l’article 5.10 de l’acte de cession du fonds de commerce intitulé 'Comptes prorara’ prévoit :

'les parties soussignées conviennent d’établir, concomitamment aux présentes, sous leur entière responsabilité, l’ensemble des décomptes prorata temporis, au jour de l’entrée en jouissance, de toutes charges exploitation de l’entreprise, telles que primes et cotisations d’assurances, taxes et factures afférentes aux seuls contrats repris par le cessionnaire, qui soit ont été payées d’avance, soit restent à régler, mais dont la charge concerne l’une et/ou l’autre période exploitation, ante et/ou post cession.

Les charges seront refacturées à la partie débitrice de sorte que chacune des parties supporte les charges afférentes à sa période exploitation.'

Il est constant qu’à la date de la cession du fonds de commerce, la société Guili avait réglé au bailleur la somme totale de 16.000 euros HT au titre du loyer pour l’année 2021 sur un montant annuel de 20.000 euros.

Le tribunal a fait une juste application de la clause contractuelle relative aux comptes prorata temporis en jugeant que la société Guili aurait dû supporter un loyer correspondant à sa période d’exploitation (116 jours sur 365 jours) et qu’elle était donc bien fondée à solliciter le remboursement des loyers payés en trop.

Le caractère saisonnier de l’activité cédée, invoqué par l’appelante pour s’opposer à la demande en paiement, est sans incidence sur les conditions de mise en oeuvre de la clause litigieuse qui est claire et précise et n’est sujette à aucune interprétation.

En effet, la clause indique que chaque partie supporte les charges afférentes à sa période exploitation sans faire référence à une quelconque saisonnalité de l’activité du fonds exploité dans une station de sports d’hiver.

En outre, il convient de relever que le bail commercial en cause n’est pas un bail saisonnier. Il a été contracté de manière classique pour une durée de 9 ans moyennant un loyer annuel. Le fait que des modalités de paiement ont été fixées pour tenir compte de la haute saison touristique située en période hivernale (loyer payable en deux termes égaux les 15 janvier et 15 mars) ne permet pas de qualifier la location litigieuse de bail saisonnier, étant rappelé que la société Laskoroc s’est engagée dans l’acte de cession à ouvrir le commerce en période estivale.

La demande de la société Guili est donc fondée en son principe.

Sur un loyer annuel de 20.000 euros, cette dernière s’est acquittée de la somme de 16.000 euros alors que sa période d’exploitation a duré 116 jours du 1er janvier au 27 avril 2021.

Le trop payé s’élève donc à la somme de 16.000 – (20.000 x 116/365 j) = 9.643,83 euros.

Toutefois, la société Guili limitant sa demande à la somme de 9.333,33 euros, il convient de confirmer le jugement entrepris en ce qu’il a condamné la société Laskoroc au paiement de ce montant, outre les intérêts de retard et l’indemnité forfaitaire de recouvrement.

II. Sur la demande reconventionnelle indemnitaire de la société Laskoroc

1. Sur la recevabilité de la demande

L’article 564 du code de procédure civile énonce qu’à peine d’irrecevabilité relevée d’office, les parties ne peuvent soumettre à la cour de nouvelles prétentions si ce n’est pour opposer compensation, faire écarter les prétentions adverses ou faire juger les questions nées de l’intervention d’un tiers, ou de la survenance ou de la révélation d’un fait.

L’article 567 du même code précise en outre que les demandes reconventionnelles sont également recevables en appel.

Il suffit pour cela qu’elles se rattachent aux prétentions originaires par un lien suffisant.

En l’espèce, la société Laskoroc sollicite pour la première fois en cause d’appel une indemnité de 5.000 euros en réparation du préjudice subi lié au manquement de l’intimée à son obligation de bonne foi, sur le fondement de l’article 1104 du code civil.

La société Guili soulève l’irrecevabilité de cette demande nouvelle sur le fondement des articles 564 et 566 du code de procédure civile.

La demande originaire de la société Guili tendait au paiement de la somme principale de 9.333,33 euros correspondant au prorata temporis du loyer payé.

La demande présentée par la société Laskoroc tend à obtenir des dommages et intérêts pour mauvaise foi de sa cocontractante au motif notamment qu’elle s’est abstenue lors de la signature de l’acte de cession de faire valoir sa prétendue créance de loyers.

Il s’agit bien d’une demande reconventionnelle se rattachant à la demande originaire par un lien suffisant.

La prétention de la société Laskoroc est donc recevable.

2. Sur le fond

L’article 1104 du code civil dispose que les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi.

Le fait qu’au jour de la conclusion du contrat de cession en date du 27 avril 2021, la société Guili n’a pas fait valoir sa créance de loyer alors qu’elle avait déjà réglé celui-ci à hauteur de 16.000 euros ne permet d’en déduire sa mauvaise foi au regard notamment de la stipulation dans le contrat de la clause relative aux décomptes prorata temporis, qui est claire et précise et à laquelle l’appelante a librement consenti.

S’agissant du renouvellement du bail intervenu le 27 avril 2021, préalablement négocié entre la société Guili et M. [T] entre la date de signature du compromis de cession et celle de l’acte définitif, l’appelante n’explique pas en quoi ce renouvellement, aux même conditions que le bail précédent avec prise en compte de l’indexation du loyer et l’octroi d’un échéancier de paiement au titre de l’année 2021, est désavantageux pour elle et caractérise la mauvaise foi de l’intimée.

La circonstance que le bail a été renouvelé sans concertation préalable avec la société Laskoroc est indifférente dès lors que le nouveau bail a été annexé au contrat de cession du fonds de commerce et que la cessionnaire a pu en prendre connaissance avant de s’engager.

Au vu de ces éléments, il convient de débouter la société Laskoroc de sa prétention.

III. Sur la demande de dommages et intérêts de la société Guili

L’article 1231-1 du code civil dispose que le débiteur est condamné, s’il y a lieu, au paiement de dommages et intérêts soit à raison de l’inexécution de l’obligation, soit à raison du retard dans l’exécution, s’il ne justifie pas que l’exécution a été empêchée par la force majeure.

La société Guili sollicite, au visa de ce texte, le paiement de la somme de 3.000 euros à titre de dommages-intérêts pour inexécution fautive du contrat de cession du fonds de commerce par la société Laskoroc, faisant valoir qu’elle a été contrainte d’initier une procédure d’injonction de payer et de subir une procédure au fond en première instance et en appel et que l’appelante, qui n’a aucun argument sérieux pour s’opposer au paiement de la facture et à la motivation du tribunal de commerce, est de mauvaise foi.

Cependant, la société Guili ne justifie ni que la résistance de l’appelante procède de sa mauvaise foi, ni d’un préjudice distinct de celui qui sera réparé par l’allocation d’une indemnité au titre des frais irrépétibles.

Elle est donc déboutée de sa demande indemnitaire, le jugement étant confirmé de ce chef.

IV. Sur les demandes accessoires

Les dispositions relatives aux dépens et frais irrépétibles, justement appréciées, sont confirmées.

La société Laskoroc succombant, est condamnée aux dépens de l’appel en ce compris le timbre fiscal acquitté, à payer à la société Guili la somme complémentaire de 2.500 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile, et est déboutée de sa demande formée à ce titre.

PAR CES MOTIFS

La cour, statuant publiquement, par arrêt contradictoire, mis à disposition au greffe,

Rejette la fin de non-recevoir soulevée par la société Guili tirée de l’irrecevabilité de la demande indemnitaire de la société Laskoroc ;

Confirme le jugement entrepris ;

Y ajoutant,

Déboute la société Laskoroc de sa demande indemnitaire ;

Condamne la société Laskoroc à payer à la société Guili la somme complémentaire de 2.500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

Déboute la société Laskoroc de sa demande formée à ce titre ;

Condamne la société Laskoroc aux dépens de l’appel, en ce compris le timbre fiscal acquitté ;

Déboute les parties de leurs demandes plus amples ou contraires.

LE GREFFIER LE PRÉSIDENT

N. LE GALL B. MEURANT