République Française

Au nom du Peuple Français

COUR D’APPEL DE DOUAI

CHAMBRE 1 SECTION 3

ARRÊT DU 07/05/2026

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MINUTE ÉLECTRONIQUE :

N° RG 23/00833 – N° Portalis DBVT-V-B7H-UYNW

Jugement (N° 21/05043)

rendu le 19 janvier 2023 par le tribunal judiciaire de Lille

APPELANT

Monsieur [O] [J]

né le 13 mai 1980 à [Localité 1]

[Adresse 1]

[Localité 2]

représenté par M^e Caroline Letellier, avocat au barreau de Lille, avocat constitué

INTIMÉE

La SARL WD Hotellerie

prise en la personne de son liquidateur amiable en exercice Monsieur [C] [R]

ayant son siège social [Adresse 2]

[Localité 3]

représentée par M^e Jean Leclercq, avocat au barreau de Lille, avocat constitué

assistée de M^e Florence Pujol, avocat au barreau de Grasse, avocat plaidant substitué par M^e Lionel Montresor, avocat au barreau de Grasse

DÉBATS à l’audience publique du 09 mars 2026 tenue par Claire Bohnert magistrat chargé d’instruire le dossier qui, après rapport oral de l’affaire, a entendu seule les plaidoiries, les conseils des parties ne s’y étant pas opposés et qui en a rendu compte à la cour dans son délibéré (article 805 du code de procédure civile).

Les parties ont été avisées à l’issue des débats que l’arrêt serait prononcé par sa mise à disposition au greffe.

GREFFIER LORS DES DÉBATS : Aurélien Camus

COMPOSITION DE LA COUR LORS DU DÉLIBÉRÉ

Pascale Metteau, présidente de chambre

Claire Bohnert, présidente de chambre

Christophe Le Gallo, président de chambre

ARRÊT CONTRADICTOIRE prononcé publiquement par mise à disposition au greffe le 07 mai 2026 (date indiquée à l’issue des débats) et signé par Pascale Metteau, présidente et Aurélien Camus, greffier, auquel la minute a été remise par le magistrat signataire.

ORDONNANCE DE CLÔTURE DU : 09 février 2026

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Exposé des faits et de la procédure

La Sarl WD hotellerie, propriétaire d’un fonds de commerce d’hôtellerie situé à Cannes [Adresse 3] Bocca, a fait l’objet d’un plan de sauvegarde arrêté par jugement du tribunal de commerce de Cannes du 23 janvier 2018.

Par acte sous seing privé du 8 août 2018, la société WD hotellerie, a conclu avec M. [O] [J], un compromis de cession de fonds de commerce d’hotel connu sous l’enseigne «Hotel les Tourrades», classé en catégorie deux étoiles, situé [Adresse 4] à [Localité 4] [Localité 5], moyennant le prix de 355 000 euros, payable comptant le jour de la signature de l’acte définitif, le compromis prévoyant une faculté de substitution de toute personne morale qu’il plairait au cessionnaire de substituer.

La promesse synallagmatique a été conclue sous différentes conditions suspensives devant être réalisées au plus tard le 30 septembre 2018, et notamment l’obtention par le cédant de la main-levée par le tribunal de commerce de Cannes de l’inaliénabilité du fonds de commerce et l’obtention par le cessionnaire d’un prêt bancaire, d’un montant de 340 000 euros selon les conditions prévues par l’acte.

La promesse prévoyait en outre le versement par M. [J] d’une indemnité d’immobilisation d’un montant de 35 000 euros.

Par jugement du 25 septembre 2018, le tribunal de commerce de Cannes a procédé à la main-levée de l’inaliénabilité du fonds de commerce et en a autorisé la cession à M. [J] selon les conditions prévues par la promesse de 8 août 2018.

Le 28 février 2019, les parties ont signé un avenant au compromis de vente, ramenant le prix de cession du fonds de commerce à la somme de 315 000 euros et modifiant les délais prévus pour la levée des conditions suspensives conventionnelles au 30 mars 2019 pour l’obtention d’un prêt bancaire par le cessionnaire, et au 20 avril 2019 pour l’obtention par le cédant d’une nouvelle main-levée de l’inaliénabilité du fonds.

Par courriel du 8 avril 2019, M. [J] a informé le notaire chargé de la réitération par acte authentique, du défaut d’obtention du prêt destiné à financer l’acquisition de l’hôtel et a sollicité le remboursement de l’indemnité immobilisation.

Arguant d’une défaillance fautive de la condition suspensive d’obtention de prêt par le cessionnaire, la société WD hotellerie a mis M. [J] en demeure, par courriel du 28 janvier 2020, d’accepter la remise à son profit de l’indemnité d’immobilisation.

La société WD hotellerie a fait l’objet d’une dissolution anticipée à compter du 22 décembre 2020. M. [R] a été désigné en qualité de liquidateur amiable.

Par acte de commissaire de justice du 19 août 2021, la Sarl WD hotellerie prise en la personne de M. [R], liquidateur amiable, a assigné M. [J] devant le tribunal judiciaire de Lille afin d’obtenir le versement à son profit de l’indemnité d’immobilisation.

Par jugement du 19 janvier 2023, le tribunal judiciaire de Lille a :

— débouté M. [J] de sa demande de rabat de l’ordonnance de clôture et de renvoi à la mise en état,

— condamné M. [J] à payer à la Sarl WD hotellerie, prise en la personne de M. [C] [R], liquidateur amiable, la somme de 35 000 euros, avec intérêts au taux légal à compter du 28 janvier 2020 ,

— autorisé, aux fins de libération partielle de cette somme, la remise entre les mains de M. [R], liquidateur amiable de la Sarl WD hotellerie, de la somme de 35 000 euros consignée aux termes de la promesse synallagmatique de vente du 8 août 2018, sur le compte CARPA de son conseil, à titre « d’indemnité d’immobilisation »,

— condamné M. [J] à payer à la Sarl WD hotellerie, prise en la personne de son liquidateur amiable, la somme de 3000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamné M. [J] aux entiers dépens de l’instance,

— débouté les parties de toutes demandes plus amples ou contraire,

— rappelé que l’exécution provisoire est de droit.

Par déclaration du 17 février 2023, M. [J] a fait appel de ce jugement.

La clôture a été prononcée le 9 février 2026.

Prétentions et moyens des parties

Dans ses dernières conclusions notifiées par voie électronique le 16 mai 2023, M. [J] demande à la cour de :

— réformer le jugement,

— débouter la Sarl WD hotellerie de ses demandes, fins et conclusions ;

— la condamner à lui verser la somme de 35 000 euros augmentée des intérêts de retard au taux légal, à compter du 8 avril 2019 ;

— aux fins de libération partielle, autoriser la remise entre les mains de M. [J] de la somme de 35 000 euros consignée sur le compte CARPA de M^e Florence Pujol, avocat ;

— la condamner à lui payer la somme de 3 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

— la condamner aux entiers frais et dépens de première instance et d’appel.

Il fait valoir :

— que l’avenant signé le 28 février 2019 prévoyait que le cessionnaire devrait justifier au cédant dès après la signature de cet avenant, l’existence et la disponibilité de son apport personnel à hauteur de la somme de 180 000 euros, ce qui n’était pas prévu au compromis initial ; qu’à l’origine un de ses proches avait fait une proposition d’achat au prix de 360 000 euros qui avait été acceptée mais que compte tenu de l’âge de cette personne, les banques avaient exigé un apport personnel représentant la moitié du prix soit 180 000 euros ; que cette personne a finalement renoncé à ce projet au profit de M. [J], de sorte que la nécessité d’obtenir un apport personnel n’était plus justifiée et n’était pas reprise dans le compromis du 8 août 2018 ; que la société WD hotellerie n’a jamais rien réclamé à ce titre et qu’il ne peut donc engager sa responsabilité du fait de cette condition,

— qu’il démontre avoir été diligent dans sa recherche de capitaux ; qu’il verse aux débats le mandat de recherche de capitaux qu’il a signé ; que les caractéristiques du prêt sollicité par la société 2 Financement n’étaient pas satisfaisantes dans la mesure où il devait nécessairement emprunter un peu plus que le prix de cession pour faire face aux divers frais et qu’il justifie avoir lui même sollicité un prêt auprès de la BNP qui lui a été refusé ; qu’il n’est pas défaillant mais que la réalisation de cette condition a été empêchée par la société 2 Financement, qui n’a jamais été en mesure de lui fournir les deux demandes de prêts qu’elle était tenue de déposer auprès de deux établissements distincts et qu’elle n’a en réalité déposé qu’une seule demande de prêt en violation de ses obligations,

— que s’il a justifié des refus de prêt avec retard, aucune sanction n’est prévue dans ce cas par le compromis, de sorte qu’il doit être considéré qu’il a été diligent.

Dans ses dernières conclusions notifiées par voie électronique le 3 août 2023, la société WD hotellerie demande à la cour de :

— juger que M. [J] a empêché la réalisation de la condition suspensive stipulée dans le compromis du 6 août 2018 et son avenant du 28 février 2019,

En conséquence,

— le condamner au paiement de la somme de 35 000 euros au profit de la société WD Hotellerie, prise en la personne de son liquidateur amiable en exercice, au titre de l’indemnité d’immobilisation contractuellement prévue, outre intérêts au taux légal à compter du 28 janvier 2020,

— juger que la somme de 35 000 euros consignée sur le compte CARPA du conseil de la Société WD Hotellerie prise en la personne de son liquidateur amiable en exercice lui sera remise sur présentation de l’arrêt à intervenir,

— confirmer en conséquence le jugement entrepris en toutes ses dispositions,

Y ajoutant

— débouter M. [J] de l’ensemble de ses prétentions, fins et conclusions,

— le condamner au paiement, au profit de la société WD Hotellerie, prise en la personne de son liquidateur amiable en exercice, d’une somme de 5 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

— le condamner aux entiers dépens de l’instance.

Elle expose que :

— le compromis prévoyait une condition suspensive d’obtention par M. [J] d’un prêt bancaire, d’un montant de 340 000 euros, d’une durée minimum de 7 ans, au taux d’intérêt maximal de 2 % ; que l’avenant du 28 février 2019 ayant ramené le prix de cession à la somme de 315 000 euros, la condition suspensive a été modifiée pour prévoir l’obtention d’un prêt bancaire, d’un montant de 255 000 euros, d’une durée de 7 ans minimum, dont l’étude est confiée au courtier en prêts Pro Financement au taux d’intérêt maximal de 2 %, lui permettant de financer partiellement l’opération envisagée et les frais y afférents, M. [J] devant par ailleurs justifier de l’existence et de la disponibilité de son apport personnel à hauteur de la somme de 180 000 euros ; il n’a justifié que d’une demande de prêt à hauteur de 396 000 euros, soit plus de 15% supérieur, de sorte que cette demande n’est pas conforme aux stipulations contractuelles et qu’en outre le justificatif produit ne précise pas le taux d’intérêt sollicité,

— M. [J] justifie d’une demande auprès de la BNP pour un montant de 322 000 euros alors qu’en application du premier compromis il lui appartenait de solliciter un prêt d’un montant de 340 000 euros et qu’en outre le taux et la durée ne sont pas précisés,

— en application du second compromis, M. [J] devait solliciter un prêt d’un montant de 255 000 euros d’une durée de 7 ans et au taux d’intérêt de 2 % maximum et qu’il n’a jamais présenté le moindre justificatif d’une demande de prêt correspondant à ces stipulations contractuelles de sorte qu’il ne peut qu’être considéré qu’il n’a pas réalisé les diligences auxquelles il était tenu,

— M. [J] n’a pas respecté l’obligation à laquelle il s’était par deux fois engagé de présenter des offres de prêt conformes au montant, à la durée et au taux prévus par les compromis de vente successifs ; les éventuels manquements de la société 2 Financement ne lui sont pas opposables et ne peuvent donner éventuellement lieu qu’à une action récursoire de M. [J] à l’encontre de cette société ; la défaillance de la condition suspensive étant donc imputable à son comportement, il doit être condamné à payer l’indemnité d’immobilisation prévue au compromis.

MOTIFS DE LA DÉCISION

— Sur le paiement de «l’indemnité d’immobilisation»

Il résulte des articles 1103 et 1104 du code civil que les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. Ils doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi.

En vertu de l’article 1304-3 alinéa premier du code civil, la condition suspensive est réputée accomplie si celui qui y avait intérêt en a empêché l’accomplissement.

Il est de principe qu’il appartient au bénéficiaire de justifier des diligences relatives à la sollicitation d’un prêt conforme aux caractéristiques définies dans la promesse (3e Civ., 18 novembre 1992, pourvoi n° 91-11.074,publié). A défaut pour lui d’apporter la preuve qu’il a sollicité un prêt conforme aux caractéristiques énumérées dans la promesse, il est acquis que c’est lui qui a empêché la réalisation de la condition (1re Civ., 13 novembre 1997, pourvoi n° 95-18.276, publié ; 1re Civ., 9 février 1999, pourvoi n° 97-10.195 et 1re Civ., 7 mai 2002, pourvoi n° 99-17.520) En revanche, il n’est pas exigé du bénéficiaire qu’il justifie les raisons du refus de la banque. Il suffit que l’attestation de refus soit claire et datée, le détail des motifs n’étant pas exigé par la loi ou la jurisprudence.

En l’espèce, le «compromis de cession de fonds de commerce» signé le 8 août 2018 entre les parties comporte notamment une condition suspensive d’obtention d’un prêt par le cessionnaire «d’un montant de 340 000 euros, d’une durée minimum de 7 ans, dont l’étude est confiée au courtier en prêts Pro Financement, à un taux d’intérêt maximum de 2% lui permettant de financer partiellement l’opération envisagée et les frais y afférents». La promesse prévoit en outre que «le cessionnaire s’engage à effectuer toutes les diligences nécessaires pour fournir à/aux l’établissement(s) bancaire(s) sollicité(s) les documents et dossiers nécessaires à la mise en place du prêt. En cas de refus définitif du prêt, le cessionnaire devra justifier de toutes les diligences accomplies» et il est précié que les conditions suspensives devront être accomplies avant le 30 septembre 2018.

Le promesse synallagmatique comportait également un article 13 relatif à «l’indemnité d’immobilisation» qui prenait acte du versement par M. [J] d’une somme de 35 000 euros remise par chèque établi à l’ordre du séquestre, Me [S]. Cet article précise que « En cas réalisation de la cession, cette somme de 35 000 euros s’imputera sur le prix de cession. En cas de non réalisation de la cession du fait du Cessionnaire, notamment si celui-ci se refusait d’acquérir alors que les conditions suspensives avaient été levées ou s’il n’avait pas fait diligence pour obtenir le prêt visé aux conditions suspensives, cette somme restera définitivement acquise au Cédant, sans préjudice du droit pour ce dernier de poursuivre, si bon lui semble, la réalisation forcée de la cession. Dans ce cas, le séquestre est d’ores et déjà autorisé à remettre cette somme au Cédant, hors la présence du Cessionnaire.»

Par avenant du 28 février 2019, les parties ont notamment modifié la condition suspensive relative à l’obtention de prêt, qui prévoit désormais la condition suspensive d’ «Obtention par le Cessionnaire d’un prêt bancaire, d’un montant de 255 000 euros, d’une durée minimum de 7 ans, dont l’étude est confiée au courtier en prêts Pro Financement au taux d’intérêt maximal de 2 %, lui permettant de financer partiellement l’opération envisagée et les frais y afférents.

Cette condition suspensive devra être réalisée au plus tard le 30 mars 2019.

Le cessionnaire devra justifier au cédant dès après la signature du présent acte, l’existence et la disponibilité de son apport personnel à hauteur de la somme de 180 000 euros.»

La promesse précise qu’en cas de refus définitif, le cessionnaire devra informer le cédant de toutes les diligences accomplies en lui adressant la justification de ces refus, par lettre recommandée avec accusé de réception ou lettre officielle de son conseil dans les deux jours calendaires de la réception du refus de prêt sollicité et au plus tard dans les 2 jours calendaires suivant le délai fixé pour la réalisation de cette condition suspensive.

Par ailleurs, M. [J] justifie avoir signé avec la société 2 Financement, sous la dénomination Profinancement, un mandat de recherche de capitaux par lequel il chargeait cette société de rechercher un établissement susceptible de financer un crédit dont il a fixé le montant à la somme de 322 000 euros sur 7 ans et 18 000 sur moins d’un an, sans précision relative au taux du crédit. Il convient de relever que les caractéristiques du prêt, déterminées par M. [J], ne correspondent pas aux stipulations du contrat puisque le montant sollicité est supérieur de 67 000 euros au montant prévu par la promesse synallagmatique.

Par message de son conseil du 8 avril 2019, M. [J] a indiqué à la société WD hotellerie qu’il n’avait pu obtenir le financement nécessaire à l’acquisition et il produisait la lettre de refus de la société BNP Paribas du 20 mars 2019 indiquant qu’elle ne donnerait pas suite à sa demande de financement à hauteur de 322 000 euros.

M. [J] a également justifié auprès de la société WD Hotellerie (pièces n° 5 et 12) du refus par la Caisse d’épargne, auprès de laquelle la société Profinancement avait déposé une demande de prêt, d’octroyer ce prêt sollicité pour un montant de 396 000 euros sur une durée de 7 ans.

Ces deux refus ne sont pas conformes aux stipulations de la promesse, M. [J] ne pouvant solliciter un prêt d’un montant supérieur à ce qui était prévu, sauf à apporter la preuve qu’une demande conforme au montant contractuel aurait également fait l’objet d’un refus eu égard à ses capacités financières et à sa situation.

M. [J] fait valoir qu’il n’est pas défaillant dans la mesure où la réalisation de la condition a été empêchée par la société 2Financement qui ne justifie pas avoir déposé deux demandes de prêt auprès de deux établissements bancaires comme le prévoyait le mandat.

Or, d’une part cette éventuelle défaillance n’est pas opposable à la société société WD Hotellerie et ne peut se résoudre, le cas échéant, que par une action en responsabilité de M. [J] contre son mandataire. D’autre part, le mandat confié à la société 2Financement prévoit que celle-ci devra rechercher un établissement acceptant d’octroyer à M. [J] un prêt de 322 000 euros sur 7 ans et 18 000 euros sur moins d’un an, caractéristiques qui ne correspondent pas à celles prévues dans la promesse synallagmatique qui dans son avenant du 28 février 2019, précise que M. [J] devra obtenir un prêt d’un montant de 255 000 euros. Le contrat de mandat précise que «le mandant précise, sous sa responsabilité, les principales caractéristiques de l’opération de financement» dont notamment le montant du crédit. Au regard de ces éléments il apparait que quel que soit le nombre de demandes de financement déposées par la société 2Financement, aucune n’aurait pu permettre l’obtention d’un prêt répondant aux caractéristiques fixées dans la promesse de vente, compte tenu des termes du mandat confié par M. [J].

C’est dès lors à bon droit que le tribunal a retenu que la condition suspensive d’obtention d’un prêt est défaillie aux torts exclusifs de M. [J] et qu’elle est réputée accomplie au sens de l’article 1304-3 alinéa premier du code civil.

Le jugement qui a condamné M. [J] à payer à la société WD hotellerie, prise en la personne de son liquidateur amiable, la somme de 35 000 euros, avec intérêts au taux légal à compter du 28 janvier 2020 et autorisé, aux fins de libération partielle de cette somme, la remise entre les mains du liquidateur amiable de la société, de la somme de 35 000 euros consignée aux termes de la promesse synallagmatique du 8 août 2018, sur le compte CARPA de son conseil, à titre « d’indemnité d’immobilisation » sera confirmé.

— Sur les demandes accessoires :

M. [J] succombant en ses prétentions, il doit être condamné aux dépens d’appel et le jugement sera confirmé en ce qu’il l’a condamné aux dépens de première instance.

Il serait inéquitable de laisser à la charge de la société WD Hotellerie, prise en la personne de son liquidateur, les frais exposés et non compris dans les dépens en cause d’appel. M. [J] sera condamné à payer à la société WD Hotellerie, prise en la personne de son liquidateur la somme de 3 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile en cause d’appel et le jugement sera confirmé en ses dispositions concernant les frais irrépétibles de première instance.

M. [J] sera débouté de sa demande au titre des frais irrépétibles d’appel.

PAR CES MOTIFS

La cour,

Confirme le jugement en toutes ses dispositions,

Y ajoutant

Condamne M. [O] [J] aux dépens d’appel ;

Condamne M. [O] [J] à payer à la Sarl WD hotellerie, prise en la personne de M. [C] [R], liquidateur amiable la somme de 3 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile en cause d’appel ;

Déboute M. [O] [J] de sa demande au titre des frais irrépétibles d’appel.

Le greffier

La présidente

EN CONSÉQUENCE

LA RÉPUBLIQUE FRANÇAISE mande et ordonne à tous les commissaires de justice, sur ce requis, de mettre ladite décision à exécution, aux procureurs généraux et aux procureurs de la République près les tribunaux judiciaires d’y tenir la main, à tous les commandants et officiers de la [Localité 6] Publique de prêter main-forte lorsqu’ils en seront légalement requis. En foi de quoi, la présente décision a été signée par le Président et le Greffier.