Cour d'appel de Limoges, Chambre sociale, 12 février 2026, n° 25/00413

CA Limoges
Infirmation 12 février 2026

Arguments

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Accepté
Prescription de l'action en comblement de passif
La cour a estimé que l'action était effectivement irrecevable en raison de la prescription, car elle a été engagée après le délai légal de trois ans.
Rejeté
Absence de responsabilité personnelle des dirigeants
La cour a jugé que les prélèvements n'étaient pas indus et que la responsabilité des dirigeants ne pouvait être engagée sur ce fondement.
Rejeté
Répétition de l'indû
La cour a jugé que les sommes demandées ne sont pas indûment perçues et a débouté le liquidateur de sa demande.

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Sur la décision

Référence :	CA Limoges, ch. soc., 12 févr. 2026, n° 25/00413
Juridiction :	Cour d'appel de Limoges
Numéro(s) :	25/00413
Importance :	Inédit
Dispositif :	Autre
Date de dernière mise à jour :	22 février 2026
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Sur les parties

Avocat(s) :	Hélène LEMASSON-DESHOULLIERESPhilippe CHABAUD
Cabinet(s) :	FIDALSELARL CHAGNAUD CHABAUD & ASSOCIES
Parties :	qualité de, S.A.R.L.

Texte intégral

ARRET N° .

N° RG 25/00413 – N° Portalis DBV6-V-B7J-BIWCO

AFFAIRE :

M. [F] [Q], Mme [Y] [T], M. [M] [V] SCP [1] prise en la personne de [M] [V] Es qualité de « Administrateur judiciaire » de la « [2] », S.A.R.L. [2]

S.E.L.A.R.L. [G] [3] ès qualités de mandataire liquidateur de la Société [4], SARL au capital de 5.335,72 €,

OJLG

Action en responsabilité pour insuffisance d’actif à l’encontre des dirigeants

Grosse délivrée à

COUR D’APPEL DE LIMOGES

Chambre sociale

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ARRET DU 12 FEVRIER 2026

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Le DOUZE FEVRIER DEUX MILLE VINGT SIX la chambre économique et sociale a rendu l’arrêt dont la teneur suit par mise à disposition du public au greffe:

ENTRE :

Monsieur [F] [Q], demeurant [Adresse 1]

représenté par M^e Hélène LEMASSON-DESHOULLIERES de la SELAS FIDAL, avocat au barreau de LIMOGES

Madame [Y] [T], demeurant [Adresse 1]

représentée par M^e Hélène LEMASSON-DESHOULLIERES de la SELAS FIDAL, avocat au barreau de LIMOGES

Monsieur [M] [V] SCP [1] prise en la personne de [M] [V] Es qualité de « Administrateur judiciaire » de la « [2] », demeurant [Adresse 2]

représenté par M^e Hélène LEMASSON-DESHOULLIERES de la SELAS FIDAL, avocat au barreau de LIMOGES

S.A.R.L. [2], demeurant [Adresse 1]

représentée par M^e Hélène LEMASSON-DESHOULLIERES de la SELAS FIDAL, avocat au barreau de LIMOGES

APPELANTS d’une décision rendue le 04 JUIN 2025 par le TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE LIMOGES

ET :

S.E.L.A.R.L. [G] [3] prise en la personne de Maître [H] [G], SELARL au capital de 10.000 €, dont le siège est situé [Adresse 3], immatriculée au registre de commerce et des sociétés de LIMOGES sous le numéro [N° SIREN/SIRET 1], ès qualités de mandataire liquidateur de la Société [4], SARL au capital de 5.335,72 €, dont le siège était situé [Adresse 4], immatriculée au registre de commerce et des sociétés de LIMOGES sous le numéro 428 781 173, nommé par décision du Tribunal de Commerce de LIMOGES du 5 décembre 2018., demeurant [Adresse 3]

représentée par M^e Philippe CHABAUD de la SELARL SELARL CHAGNAUD CHABAUD & ASSOCIÉS, avocat au barreau de LIMOGES

INTIMEE

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Suivant avis de fixation du Président de chambre chargé de la mise en état, l’affaire a été fixée à l’audience du 15 Décembre 2025. L’ordonnance de clôture a été rendue le 10 décembre 2025 et communication du visa du Ministère public a été faite le 27 octobre 2025.

La Cour étant composée de Madame Olivia JEORGER-LE GAC, Présidente de chambre, de Madame Géraldine VOISIN et de Madame Marianne PLENACOSTE, Conseillers, assistées de M^me Sophie MAILLANT, Greffier. A cette audience, Madame Olivia JEORGER-LE GAC, Présidente de chambre, a été entendue en son rapport oral, les avocats sont intervenus au soutien des intérêts de leurs clients.

Puis Madame Olivia JEORGER-LE GAC, Présidente de chambre, a donné avis aux parties que la décision serait rendue le 12 Février 2026 par mise à disposition au greffe de la cour, après en avoir délibéré conformément à la loi.

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LA COUR

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FAITS ET PROCÉDURE :

La société [4], immatriculée au RCS de Limoges, exploitait une activité de vente et pose de carrelages.

Elle était détenue et gérée par M. [C], qui a cédé par acte sous-seings privés du 22 mai 2017 la totalité de son capital à la société [2], elle-même cogérée par M. [F] [Q] et Mme [Y] [T].

Par lettres recommandées des 21 décembre 2017 et 10 février 2018, la société [2] a notifié à M. [C] son souhait de mettre en oeuvre la garantie de passif à laquelle le cédant s’était engagé, dénonçant notamment :

des anomalies dans les achats réalisés antérieurement à la cession,

du matériel subtilisé,

un manque d’accompagnement dans la reprise,

une dissimulation du nombre de sinistres déclarés et la résiliation de la garantie décennale.

M. [C] a contesté les manquements allégués à son encontre par lettre recommandée du 17 mars 2018.

Par exploit du 28 septembre 2018, la société [2] a saisi le tribunal de commerce aux fins d’obtenir l’annulation de l’acte de cession des parts sociales de la société [4] pour dol, la restitution du prix de vente et l’indemnisation de son préjudice.

Par jugement du 05 décembre 2018, le tribunal de commerce de Limoges a débouté la société [2] de sa demande.

Ce jugement a fait l’objet d’un appel, et a été infirmé par arrêt de la Cour de céans du 19 janvier 2021, qui a :

annulé l’acte de cession de parts du 22 mai 2017,

condamné M. [C] à restituer à la société [2] la somme de 474.000 euros correspondant au prix de cession, avec intérêts de droit,

ordonné à la société [2] de restituer les titres de la SAS [4].

Parallèlement, par jugement du 05 décembre 2018, le tribunal de commerce de Limoges avait ouvert une procédure de liquidation judiciaire à l’égard de la société [4] et désigné la SELARL [G] [3] en qualité de mandataire liquidateur.

Par ordonnance du juge-commissaire à la procédure de liquidation judiciaire de la société [4] du 12 avril 2021, M. [X] a été désigné en qualité d’expert judiciaire afin d’analyser les comptes des années 2016, 2017 et 2018 de la société [4], déterminer les causes de la liquidation judiciaire, et indiquer si des actes contraires à l’objet social ou l’intérêt de la société [4] ont été commis.

L’expert a rendu son rapport le 31 octobre 2023, concluant que les causes de la défaillance de la société [4] étaient :

des sinistres liés à la qualité des travaux et le coût de remise en conformité,

des charges supplémentaires d’assurance décennale estimées à 26.136 euros,

les relations juridiques et financières entre la société [2] et la société [4] et la constatation de charges chez [4] de 'rémunérations de gérance’ infondées et irrégulières à hauteur de 124.000 euros,

des dépenses non conformes à l’intérêt social faites au profit exclusif des dirigeants de [2] (location véhicule Mini Cooper, partenariat LH 87, réparations mini cooper juste avant liquidation).

Par exploit du 20 avril 2021, la SELARL [G] [3] en qualité de mandataire liquidateur de la société [4] a saisi le tribunal de commerce de Limoges aux fins d’obtenir la restitution des sommes perçues par la société [2] au titre de sa gérance et d’avances de trésorerie, eu égard au caractère rétroactif de l’annulation de l’acte de cession.

La société [2] ayant été placée en liquidation judiciaire par jugement du 26 janvier 2024, avec désignation de la SCP [1] en qualité de liquidateur, la SELARL [G] [3] es qualités a, par exploit du 21 mai 2024, assigné M. [Q] et Mme [T] aux fins de les faire condamner solidairement à payer la somme de 145.243,52 euros, outre intérêts de droit à compter du 20 avril 2021, au titre des sommes perçues par la société [2].

Par jugement du 17 juin 2024, le tribunal de commerce de Limoges a ordonné la jonction des deux instances.

Par jugement du 04 juin 2025, le tribunal des activités économiques de Limoges a:

Déclaré recevables et bien fondées les demandes telles que présentées par la SELARL [G] [3], es qualité,

Dit qu’il convient de fixer la créance de la société [4] au passif de la liquidation judiciaire de la société [2] à la somme de 145 243,52 euros en principal, augmentée des intérêts de droit à compter du 20 avril 2021, et ce à titre chirographaire,

Déboutant M. [F] [Q] et Mme [Y] [T] de toutes leurs demandes, fins et conclusions,

Condamné solidairement M. [F] [Q] et Mme [Y] [T] à payer à la SELARL [G] [3], agissant en qualité de liquidateur judiciaire de la société [4], la somme de 145 243, 52 euros en principal, augmentée des intérêts de droit à compter du 20 avril 2021 ;

Condamné solidairement M. [F] [Q] et Mme [Y] [T] à verser à la SELARL [G] [3], agissant en qualité de liquidateur judiciaire de la société [4], une indemnité de 8000 euros sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’à supporter les entiers dépens de l’instance, dont le coût de la présente instance liquidé à la somme de 95,33 euros dont 15,89 euros de TVA.

Par déclaration du 18 juin 2025, la SCP [1] es qualités de liquidateur de la société [2], ainsi que M. [Q] et Mme [T] ont fait appel de ce jugement;

Par visa du 27 octobre 2025, le Ministère Public s’en est remis à l’appréciation de la Cour.

L’ordonnance de clôture a été rendue le 10 décembre 2025.

MOYENS ET PRÉTENTIONS DES PARTIES

Aux termes de leurs dernières écritures du 13 novembre 2025, la SCP [1] es qualités de liquidateur de la société [2], M. [Q] et Mme [T] demandent à la cour de :

REFORMER le jugement prononcé le 04/06/2025 par le Tribunal des activités économiques de Limoges en ce qu’il a :

Déclaré recevables et bien fondées les demandes telles que présentées par la SELARL [G] [3], es qualité,

Décidé de fixer la créance de la société [4] au passif de la liquidation judiciaire de la société [2] à la somme de 145.243,52 euros en principal, augmentée des intérêts de droit à compter du 20 avril 2021, et ce à titre chirographaire,

Débouté M. [F] [Q] et Mme [Y] [T] de toutes leurs demandes, fins et conclusions,

Condamné solidairement M. [F] [Q] et Mme [Y] [T] à payer à la SELARL [G] [3], agissant en qualité de liquidateur judiciaire de la société [4], la somme de 145.243, 52 euros en principal, augmentée des intérêts de droit à compter du 20 avril 2021 ;

Condamné solidairement M. [F] [Q] et Mme [Y] [T] à verser à la SELARL [G] [3], agissant en qualité de liquidateur judiciaire de la société [4], une indemnité de 8.000 euros en vertu des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile et en ce qu’ils ont été condamnés aux dépens de l’instance.

En conséquence et statuant à nouveau

Déclarer l’action en comblement de passif diligentée par la SELARL [G] [3] en qualité de liquidateur de la société [4] irrecevable,

Subsidiairement, Débouter la SELARL [G] [3] prise en la personne de Maître [W] [G] es qualité de liquidateur de la société [4], de sa demande en responsabilité en comblement de passif à l’encontre de la société [2], de M. [Q] et de Mme [T],

Condamner Maître [G] es qualité de liquidateur de la société [4] au paiement d’une somme de 5.000 € en vertu des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

Le condamner aux entiers dépens.

Les appelants soutiennent que l’action dirigée à l’encontre de M. [Q] et Mme [T], en leurs qualités de dirigeants de la société [4], est prescrite car intentée plus de trois ans après le prononcé de la liquidation judiciaire de cette société, alors qu’elle était fondée sur une demande en comblement de passif, et non une demande de répétition de l’indû.

Or, l’action intentée par le liquidateur judiciaire à l’encontre de la société [2] par assignation du 20 avril 2021 n’a pas interrompu la prescription à l’encontre de ses dirigeants.

A titre subsidiaire, ils soutiennent que la demande de la société [G] [3], es qualités, est infondée.

En effet, le versement par la société [4] au profit de la société [2], d’un montant de 124.000 euros sur les années 2017 et 2018 en contrepartie de sa gérance, n’était pas fautif.

La rémunération de la gérance a fait l’objet d’un vote en assemblée et d’une convention, et correspondait à des prestations réellement assurées par la société [2].

En réalité, c’est l’ancien dirigeant de la société [4], M. [C], qui a contribué à l’insuffisance d’actifs par sa dissimulation de nombreux sinistres.

Aux termes de ses dernières écritures du 24 octobre 2025, la société [G] [3] es qualité de liquidateur judiciaire de la société [4] demande à la cour de :

Débouter la société [2], la Société [1], ès qualités, M. [Q] et Mme [T], de leurs appels, déclarés mal fondés.

Confirmer intégralement le jugement entrepris.

Condamner solidairement M. [Q] et Mme [T] à lui verser, es qualités, une indemnité supplémentaire de 6.000 € sur le fondement de l’article 700 du Code de Procédure Civile.

Condamner solidairement les mêmes aux dépens d’appel, en accordant à Maître Philippe CHABAUD, Avocat, le bénéfice de l’article 699 du Code de Procédure Civile,

Dire qu’à défaut de règlement spontané des condamnations prononcées par l’arrêt à intervenir et en cas d’exécution par voie extrajudiciaire, les sommes retenues par l’huissier instrumentaire, en application des dispositions de l’article 10 du décret du 08/03/2001 devront être supportées par le défendeur, en plus de l’indemnité mise à sa charge, sur le fondement des dispositions de l’article 700 du Code de Procédure Civile.

La société [G] [3], es qualités de liquidateur de la société [4], soutient principalement qu’eu égard à l’annulation de la cession de parts sociales, les sommes perçues par la société [2] au titre de sa gérance ou d’avances de trésorerie doivent être restituées à la société [4] au titre de la répétition de l’indû, par voie d’inscription au passif de sa procédure.

Ces sommes sont estimées par l’expert judiciaire M. [X] au montant de 145.243,52 €.

Par ailleurs, M. [Q] et Mme [T] ont volontairement organisé l’insolvabilité de la société [2] afin de contourner le remboursement de sommes dues à la société [4], puisque la société [2] avait reçu un apport de liquidité de 474.000 euros suivant l’arrêt du 20 avril 2021.

Ainsi, par leur comportement fautif et celui de la société [2], ils ont engagé leur responsabilité justifiant qu’ils soient tenus de rembourser la somme de 145.243,52 € au titre de la répétition de l’indû à la société [4].

Selon le mandataire liquidateur, son action est recevable, car le délai de prescription s’agissant d’une demande en répétition de l’indû est de cinq ans.

MOTIFS DE LA DECISION :

Sur la recevabilité de l’action introduite contre M. [Q] et Mme [T] :

M. [Q] et Mme [T] étaient co-gérants de la SARL [2].

Par acte du 22 mai 2017, la SARL [2] a acquis les parts sociales de la SAS [4] et en est devenue la présidente.

La SAS [4] a été placée en liquidation judiciaire par jugement du 05 décembre 2018 et la Selarl [G] représentée par Me [H] [G] a été désignée liquidateur judiciaire.

Par arrêt du 19 janvier 2021, la présente cour a prononcé l’annulation de la cession des parts de la SAS [4] et ordonné consécutivement la restitution du prix et la restitution des parts sociales.

La Selarl [G] a requis du juge commissaire à la liquidation judiciaire de la SAS [4] une expertise comptable au contradictoire de la SAS [2], et par ordonnance du 12 avril 2021, le juge commissaire a fait droit à cette demande, désignant M. [O] [X].

Cette ordonnance a été confirmée par un jugement du tribunal de commerce puis un arrêt de cette cour.

Par acte du 20 avril 2021, la Selarl [G], prise en sa qualité de liquidateur judiciaire de la société [4], a assigné la SARL [2] en répétition de l’indu sur le fondement des dispositions de l’article 1302 du code civil, demandant sa condamnation au paiement d’une somme de 145.243,52 euros indument prélevée durant sa présidence.

Par acte du 21 mai 2024, la Selarl [G] ès-qualités, a assigné M. [Q] et Mme [T] sur le fondement des dispositions des articles L651-1, L651-2 et L227-7 du code de commerce, aux fins de les voir solidairement condamnés au paiement de la somme de 145.243,52 euros outre intérêts.

Elle soutient avec pertinence que compte tenu de la nullité de la cession de parts sociales prononcée par la présente cour, la vente est censée n’être jamais intervenue et qu’ainsi la responsabilité de la société [2] ne peut être engagée que sur un fondement délictuel, étant censée ne jamais avoir été associée ni mandataire social de la société [4] (Cass, 3ème civ, 18 mai 2011, 10-11.721).

Toutefois, cette analyse s’oppose à ce que les dispositions de l’article L227-7 du code de commerce puissent être opposées à M. [Q] et à Mme [T], puisqu’elles prévoient que lorsqu’une personne morale est nommée président ou dirigeant d’une société par actions simplifiée, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s’ils étaient président ou dirigeant en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’ils dirigent.

Or, ainsi que le soutient la Selarl [G] ès-qualités, la société [2] est censée ne jamais avoir été dirigeante de la SAS [4].

L’assignation et les conclusions de la Selarl [G] ès-qualités exposent que la société [2] a été bénéficiaire de prélèvements indus réalisés sur la société [4]. Elles ne prétendent pas que M. [Q] et Mme [T] aient été personnellement bénéficiaires de ceux-ci.

Dès lors, compte tenu de l’engagement de la seule responsabilité délictuelle de la société [2], ses co-gérants, soient M. [Q] et Mme [T], ne peuvent voir leur propre responsabilité engagée à l’égard du tiers qu’est la société [4] que sur le fondement des dispositions de l’article L223-22 du code de commerce.

Selon les dispositions de l’article L223-23 du même code, cette action se prescrit par trois ans à compter du fait dommageable, lequel fut nécessairement antérieur au 05 décembre 2018, date à laquelle la société [2] a été dessaisie de sa gestion de la société [4] par le jugement de liquidation judiciaire.

Le fait dommageable n’a pas été dissimulé puisque la Selarl [G] avait connaissance du montant exact des prélèvements indus dès le 20 avril 2021, date de l’assignation de la société [2], soit avant même le dépôt du rapport d’expertise, par simple examen des comptes de la société [4] (ces prélèvements sont le fondement de la demande d’expertise).

Elle n’a pas requis que l’expertise soit ordonnée au contradictoire de M. [Q] et de Mme [T], ce dont il résulte, à leur égard, l’absence d’interruption du délai de prescription par la l’ordonnance du juge commissaire.

Dès lors, l’action contre M. [Q] et Mme [T] pour des fautes commises en leur qualité de co-gérants de la Sarl [2] devait être engagée au plus tard le 05 décembre 2021.

L’ayant été le 21 mai 2024, elle est irrecevable comme prescrite et le jugement déféré est infirmé dans toutes ses dispositions les concernant.

Sur les demandes concernant la société [2] :

La somme dont la restitution est demandée par le liquidateur judiciaire de la société [4] à hauteur de 145.243,52 euros se compose comme suit :

21.243,52 euros de compte courant débiteur de la société [2] inscrit à l’actif de la société [4],

124.000 euros de rémunérations de gérance infondées et irrégulière : 40.000 euros pour les six derniers mois de l’année 2017 et 84.000 euros pour les douze derniers mois de 2018.

Le rapport d’expertise a mis en exergue l’existence d’un compte d’associé débiteur de la société [2], et l’obligation à restitution de cette dernière est incontestable.

Les rémunérations de la gérance reposent sur une décision d’associée fixant une rémunération en faveur de la société [2] en qualité de présidente de la société [4] qui comporte une date manifestement inexacte puisque antérieure à la cession des parts sociales et dont l’expert judiciaire a expliqué ne pas pouvoir la rattacher à une erreur de plume manifeste.

Il considère au surplus qu’il n’est pas justifié d’actes de gestion spécifiques de la société [2].

La lecture de l’arrêt par lequel la présente cour a annulé pour dol la cession des parts sociales de la société [4] conduit à une autre analyse.

Selon cet arrêt, la société [2] a dû faire face à 110 sinistres déclarés par des clients (contre 65 déclarés par le vendeur), avec tout le traitement administratif des réclamations y afférent, sachant qu’au surplus les assureurs décennaux ne supportent que les préjudices de remise en état et non les préjudices annexes.

Elle s’est aussi retrouvée sans assureur décennal, ce qui la plaçait dans l’impossibilité de poursuivre son activité, a dû rechercher activement un assureur, et n’en a trouvé qu’un au Luxembourg, qui au demeurant a refusé le renouvellement du contrat après une année.

Elle a dû renouveler ses recherches d’assureur et l’arrêt rappelle dans ses motifs que son courtier s’est heurté au refus de tous les assureurs contactés.

Le dol dont elle a été victime l’a ainsi conduite à acquérir une société déficitaire qui n’était pas à même de poursuivre son activité, ayant causé préjudice à de très nombreux clients, et il ne peut être raisonnablement soutenu que dans de telles circonstances la gérance ne justifie pas des actes de gestions répétés et inusuels qu’elle a dû accomplir pour son compte avant de se résoudre à déposer une déclaration des paiements.

Dès lors, les sommes prélevées à ce titre n’apparaissent pas indues et la Selarl [G] est déboutée des demandes émises à ce titre.

Par conséquent, la créance de la société [4] sera inscrite sur l’état des créances de la société [2] à hauteur de la somme de 21.243,52 euros et la Selarl [G] ès-qualités est déboutée du solde de ses prétentions.

Sur les frais irrépétibles et les dépens :

La société [2], représentée par la société [1], qui succombe, supportera la charge des dépens de première instance et d’appel.

Une créance de 3.000 euros de frais irrépétibles sera inscrite au passif de la société [4] au bénéfice de M. [Q] et de Mme [T].

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PAR CES MOTIFS

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La Cour,

Infirme le jugement déféré.

Déclare irrecevables les prétentions formées par la société [4] représentée par son liquidateur judiciaire la Selarl [G] [3] contre M. [F] [Q] et Mme [Y] [T].

Dit que la créance de la société [4] sera inscrite sur l’état des créances de la société [2] à hauteur de la somme de 21.243,52 euros.

Rejette le solde des prétentions de la société [4] représentée par son liquidateur judiciaire la Selarl [G] [3].

Condamne la société [2] représentée par son liquidateur judiciaire la SCP [1] aux dépens de première instance et d’appel.

Dit que la créance de frais irrépétibles de M. [Q] et de Mme [T] sera inscrite sur l’état des créances de la société [4] à hauteur de la somme de 3.000 euros.

LE GREFFIER, LA PRÉSIDENTE,

Sophie MAILLANT. Olivia JEORGER-LE GAC.