N° RG 23/00208 – N° Portalis DBVX-V-B7H-OW2I

Décision du

Tribunal Judiciaire de LYON

Au fond

du 01 décembre 2022

RG : 21/04921

ch n°1 cab 01 A

S.C.I. GUISNEL CHANDIEU

C/

S.C.I. SCI FGH IMMO 16

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE LYON

1ère chambre civile B

ARRET DU 10 Décembre 2024

APPELANTE :

La SCI GUISNEL CHANDIEU

[Adresse 4]

[Localité 2]

Représentée par M^e Raoudha BOUGHANMI de la SELARL CABINET CHAUPLANNAZ AVOCATS ET ASSOCIES, avocat au barreau de LYON, toque : 172

ayant pour avocat plaidant M^e Antoine CHEVALIER de la SELARL CMA, avocat au barreau de RENNES

INTIMEE :

La société SCI FGH IMMO

[Adresse 6]

[Localité 3]

Représentée par M^e Gaël SOURBE de la SCP BAUFUME ET SOURBE, avocat au barreau de LYON, toque : 1547

ayant pour avocat plaidant M^e Yann GALLONE de la SARL BERTHELON GALLONE & ASSOCIES, avocat au barreau de LYON

* * * * * *

Date de clôture de l’instruction : 05 Septembre 2024

Date des plaidoiries tenues en audience publique : 15 Octobre 2024

Date de mise à disposition : 10 Décembre 2024

Composition de la Cour lors des débats et du délibéré :

— Patricia GONZALEZ, président

— Stéphanie LEMOINE, conseiller

— Bénédicte LECHARNY, conseiller

assistés pendant les débats de Elsa SANCHEZ, greffier

A l’audience, un membre de la cour a fait le rapport, conformément à l’article 804 du code de procédure civile.

Arrêt Contradictoire rendu publiquement par mise à disposition au greffe de la cour d’appel, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l’article 450 alinéa 2 du code de procédure civile,

Signé par Patricia GONZALEZ, président, et par Elsa SANCHEZ, greffier, auquel la minute a été remise par le magistrat signataire.

* * * *

EXPOSE DU LITIGE

Selon acte authentique du 10 juillet 2014, les sociétés Natixis et Lease immo et, Finamur et CMCIC constituées en pool bancaire ont régularisé au profit de la société SBTM ollier un contrat de crédit-bail immobilier portant sur l’acquisition d’un entrepôt de bureaux sis [Adresse 1] à [Localité 5] (69) pour la somme de 2.800.000 euros, la société SBTM Ollier ayant versé aux établissements bancaires la somme de 400.000 euros à titre d’avance crédit-preneur. Les loyers trimestriels devaient tenir compte de cette avance. L’opération constituait un tout indivisible notamment dans ses aspects juridiques et financiers.

Selon acte authentique du 14 octobre 2016, la société SBTM Ollier a cédé à la Sci FGH immo 16 (société FGH) le contrat de crédit-bail pour la somme de 513.901,64 euros incluant celle de 308.901,64 euros au titre de la cession de créance avance-preneur.

Par acte authentique du 11 juin 2018, la société FGH a cédé à la Sci Guisnel Chandieu le contrat de crédit-bail.

Par acte du 2 août 2021, la société Guisnel Chandieux a fait assigner devant le tribunal judiciaire de Lyon la société FGH en restitution d’un indu en soutenant que le prix de cession du contrat était déterminé par les parties et comprenait le prix de l’avance preneur à hauteur de 261.239,24 euros et qu’elle avait payé deux fois la créance résultant de l’avance-preneur.

Par jugement du 1er décembre 2022, le tribunal judiciaire de lyon a :

— débouté la Sci Guisnel Chandieu de ses demandes,

— débouté la Sci FGH immo de sa demande de dommages intérêts,

— rejeté le surplus des prétentions des parties,

— condamné la Sci Guisnel Chandieu au paiement de la somme de 1.500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile et aux dépens,

— dit n’y avoir lieu à exécution provisoire.

La société Guisnel Chandieux a formé appel de cette décision par déclaration d’appel du 9 janvier 2023.

* * *

Aux termes de ses dernières conclusions du 19 octobre 2023, la société Guisnel Chandieu demande à la cour de :

— la juger recevable en son appel,

A titre principal :

— juger que le prix de la cession du contrat de crédit-bail immobilier était déterminé par les parties et comprenait le prix de l’avance-preneur à hauteur de 261.239,24 euros,

— juger qu’elle rapporte la preuve qu’elle a payé deux fois la créance résultant de l’avance-preneur,

— juger que la société FGH a reçu un paiement indu à hauteur de 261.239,24euros,

En conséquence,

— condamner société FGH à lui payer la somme de 261.239,24 euros au titre de la répétition de l’indu, majorée du taux d’intérêt légal compter du 21 novembre 2018,

A titre subsidiaire :

— juger que la cession du contrat de crédit-bail immobilier emportait transmission de la créance « avance-preneur »,

— juger que la société FGH était dépourvue de la qualité à céder, de manière scindée, la créance « avance-preneur »,

— juger que la cession scindée de la créance « avance-preneur » était dépourvue de contenu,

— juger que le paiement d’un prix distinct du prix de cession du contrat de crédit-bail n’est la contrepartie d’aucune prestation,

— en conséquence, et sous réserves que la cour ait préalablement constaté que la cession du contrat de crédit-bail immobilier entraînait la cession de la créance « avance-preneur » :

— juger nulle la clause de l’acte authentique de cession, ratifié le 11 juin 2018, organisant la cession scindée de l’avance-preneur avec un prix distinct de celui de la cession de contrat de crédit-bail immobilier,

En tout état de cause :

— débouter la société FGH de toutes ses demandes, fins et conclusions et de son appel incident,

— condamner la société FGH à lui payer la somme de 5.000 euros en application des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile pour la première instance et d’appel et à supporter les entiers dépens.

* * *

Aux termes de ses dernières conclusions déposées le 25 mai 2023, la société FGH demande à la cour de :

Vu les articles 1103, 1169, 1178 et 1302 du Code civil

A titre principal :

— confirmer le jugement querellé en ce qu’il a débouté la société Guisnel Chandieu de ses entières demandes,

— la débouter de ses entières demandes,

— A titre subsidiaire, si par impossible, la cour devait prononcer l’annulation de la « clause organisant la cession scindée de la créance avance preneur » :

— condamner la société Guisnel Chandieu à lui payer la somme de 282.392,75 euros HT correspondant à la restitution des sommes remboursées par le pool bancaire au titre de l’avance preneur du contrat de crédit-bail, depuis l’acte authentique en date du 11 juin 2018,

En tout état de cause :

— réformer le jugement querellé en ce qu’il l’a débouté de sa demande de dommages et intérêts pour procédure abusive,

Statuant à nouveau, condamner la société Sci Guisnel Chandieu à lui payer une somme de 10.000 euros de dommages et intérêts pour procédure abusive,

— la condamner à lui payer une somme de 10.000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile et aux entiers dépens.

L’ordonnance de clôture a été rendue le 5 septembre 2024.

Conformément aux dispositions de l’article 455 du code de procédure civile, la cour se réfère, pour un plus ample exposé des moyens et prétentions des parties, à leurs conclusions écrites précitées.

MOTIFS DE LA DECISION

Sur la répétition de l’indu

L’appelante fait valoir que :

— de manière surprenante, l’acte de cession a prévu la cession de la créance résultant de l’avance-preneur dans une clause distincte alors que le prix de cession comportait une ventilation manifestement erronée, aucune prise en compte du prix de cession de l’avance-preneur n’étant exprimée ; en cédant le contrat de crédit-bail immobilier, la société FGH cédait l’ensemble des droits et obligations attachés au contrat de crédit-bail, y compris l’avance-preneur,

— induite en erreur, elle a payé la somme de 1.000.943,55 euros comprenant déjà l’avance-preneur à hauteur de 261.239,24 euros, puis procédé au même paiement au titre de la cession de créance de l’avance-preneur ; elle a pris ultérieurement conscience du double paiement ; bien que le prix de cession soit correct, sa ventilation était manifestement erronée puisque la cession de l’avance-preneur n’apparaissait pas dans son détail,

— son offre stipulait justement un prix de cession du contrat de crédit-bail à hauteur de 1.000.943 euros, comprenant le remboursement de l’avance preneur, l’accord des parties portait sur la méthode de détermination du prix mais le jugement retient par erreur que l’échange des consentements portait sur le prix lui-même, ignorant l’ensemble des négociations précontractuelles,

— la créance « avance-preneur constitue un engagement compris dans le contrat de crédit-bail immobilier qui consiste en la cession de l’ensemble des droits et obligations et ne peut faire l’objet d’une cession distincte, c’est le sens des stipulations de la précédente cession intervenue le 14 octobre 2016,

L’intimée rétorque que :

— la relation contractuelle était constituée d’une part d’un contrat de crédit bail stricto-sensu et d’autre part d’un contrat de prêt,

— par acte authentique en date du 14 octobre 2016, la société SBTM Ollier lui a cédé le contrat de crédit-bail pour un prix de 205.000 euros, et la créance résultant de l’avance preneur pour un prix de 308.901,64 euros,

— la société Guisnel Chandieu a été très bien entourée sur le plan juridique lors des négociations, le quantum du prix global a été négocié, il a été expressément convenu du versement d’une somme au titre de la cession du contrat de bail stricto sensu intitulée parfois « soulte » dans les échanges et d’une somme au titre de la cession de la créance représentée par l’avance preneur devant encore être remboursée par le pool bancaire car même si l’avance preneur est régie par le même « instrumentum» que le contrat de bail, il s’agit d’un contrat de nature différente,

— les parties ont ensuite négocié les termes d’un acte authentique de cession et la répartition entre les deux opérations de cession a été de nouveau évoquée entre les parties, le quantum des sommes dues a été une nouvelle fois confirmé, l’acte authentique est très clair sur la distinction entre les deux opérations, c’est la commune intention des parties,

— une action en répétition de l’indu ne peut pas permettre d’obtenir la restitution d’un paiement prévu par un contrat au motif que ce paiement n’aurait pas été légitime compte tenu du contexte,

— si la cour retenait l’indu, la restitution peut être réduite si elle résulte d’une faute, ce qui est le cas en l’espèce,

— sur la nullité de la clause, la cession du contrat de crédit-bail stricto sensu, n’aurait pu opérer à elle seule la cession d’une créance distincte née d’un prêt consenti au crédit bailleur par le crédit preneur,

— même si juridiquement il n’aurait pas été nécessaire de prévoir une cession du contrat de crédit-bail stricto sensu, d’une part, et de la créance preneur d’autre part, ce paiement doit en tout

état de cause être qualifié d’une des contreparties des opérations de cession,

— conformément à l’article 1178 alinéa 2 du Code civil, l’annulation produit un effet rétroactif, le contrat annulé est censé n’avoir jamais existé, et elle deviendrait titulaire de la créance preneur et ce rétroactivement au jour de la cession authentique en date du 11 juin 2018, compte tenu des effets de l’annulation et son adversaire devrait donc restituer les sommes qui lui ont été remboursées par le pool bancaire par compensation avec les loyers du crédit-bail.

Sur ce,

Selon l’article 1302 du code civil, 'Tout paiement suppose une dette ; ce qui a été reçu sans être dû est sujet à restitution. La restitution n’est pas admise à l’égard des obligations naturelles qui ont été volontairement acquittées'.

Aux termes de l’article 1103 du Code civil, ' Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits'.

L’article 1583 du Code civil dispose que la vente est parfaite entre les parties lorsqu’il y a accord sur la chose et le prix. L’article 1591 du Code civil dispose, quant à lui, que le prix de la vente doit être déterminé et désigné par les parties.

Il est rappelé que le crédit-bail immobilier est une opération de financement par laquelle le crédit-bailleur acquiert, auprès d’un vendeur, des biens immobiliers à usage professionnel donnés ensuite en location à un crédit-preneur qui pourra devenir propriétaire au plus tard à l’expiration du bail sans apport initial ni prêt bancaire. La créance « avance-preneur » consentie par le crédit-preneur au crédit-bailleur constitue une modalité de l’opération de crédit-bail immobilier et permet la participation du preneur à l’acquisition de l’immeuble.

Lors de la cession de 2016, le prix était alors ventilé de la façon suivante :

—  143.500 euros au titre de la cession du droit au bail ;

—  308.901,64 euros au titre de la cession de la créance « avance-preneur » ;

—  61.500 euros au titre de la cession de la promesse unilatérale de vente.

Mais il résulte sans la moindre ambiguïté des productions, s’agissant de l’acte du 11 juin 208 que :

— dans le cadre des pourparlers pré-contractuels, différents courriels ont été échangés dont ceux des 25 et 26 octobre 2017 et la société FGH a précisé expressément que le montant de 'la soulte’ de 1.000.9443,55 euros était hors remboursement avance preneur, sans qu’une objection ne soit formulée par son adversaire,

— l’offre d’acquisition de crédit bail précise sous l’intitulé 'prix’ un prix d’acquisition de 1.000.943,55 euros et ensuite sous l’intitulé suivant 'remboursement avance crédit-preneur’ que le cédant s’engage à céder au cessionnaire la créance qu’il détient à l’encontre du crédit-bailleur et que ladite cession de créance est consentie moyennant un prix de 261.239,24 euros qui sera versé le jour de la signature de l’acte authentique de cession du crédit bail, de sorte que cette offre ne peut être considérée comme incluant dans le prix le remboursement du crédit-preneur,

— il est stipulé en page 6 de l’acte de cession du 11 juin 2018 que la cession de crédit bail ne porte que sur le droit au crédit-bail immobilier et sur la promesse de vente contenue dans le contrat de crédit-bail, et le prix de cession de 1.000.943,55 euros est ventilé comme suit

— droit de jouissance du bien immobilier 145.660 euros

— droit à la promesse de vente 855.283,55 euros

étant précisé que le prix a été fixé directement entre le cédant et le cessionnaire sans l’intervention du pool de crédit-bailleurs,

— dans une partie parfaitement distincte intitulée 'cession de créance résultant de l’avance preneur', il est mentionné après rappel des actes précédents qu’il a été convenu entre cédant et cessionnaire aux termes du protocole d’accord sous signature privée des 26 janvier et 1er février 2018 que le solde de la créance détenue par le cédant à l’encontre du crédit bailleur serait acquise au cessionnaire moyennant le versement au cédant d’une somme de 261.239,24 euros, et il est stipulé 'cette cession est consentie moyennant une somme de deux cent soixante et un mille deux cent trente neuf euros et vingt quatre centimes (261.239,24 EUR) payée comptant par le cessionnaire au cédant ce jour, par la comptabilité de l’office notarial dénommé en tête des présentes; ainsi que le cédant le reconnaît et en consent bonne et valable quittance'.

Il découle de ces pièces qu’à aucun moment, il n’a été stipulé que le prix de cession du crédit bail comprenait l’avance preneur et la société Guisnel Chandieu ne peut soutenir qu’elle s’est méprise et qu’elle aurait ainsi payé par erreur une somme qui était déjà comprise dans le prix de cession, n’étant en outre nullement contesté que cette société était assistée juridiquement par des professionnels du droit dans le cadre de la cession.

L’appelante invoque donc vainement une absence de logique comptable et le paiement intervenu est donc tout à fait conforme à l’offre et aux stipulations contractuelles liant les parties et c’est à juste titre que le tribunal judiciaire a retenu qu’il ne lui appartenait pas de revenir sur les modalités de fixation du prix de cession librement déterminées et acceptées par les parties.

D’autre part, si l’avance preneur a pu être comprise dans le prix global dans le cadre de cessions précédentes, il n’est pas justifié de dispositions empêchant les modalités de paiement choisies dans le cadre de l’acte du 11 juin 2018.

En conséquence de ce qui précède, le paiement est intervenu en exécution du contrat liant les parties et le jugement est confirmé en ce qu’il a dit n’y avoir lieu à répétition de l’indu.

Sur la nullité de la clause organisant la cession scindée de la créance avance-preneur

L’appelante fait valoir que le tribunal a ensuite rejeté à tort sa demande de nullité de la clause, alors que toute cession de la créance « avance-preneur » envisagée distinctement, moyennant un prix de cession distinct du prix de cession du contrat de crédit-bail immobilier est nécessairement dépourvue de contrepartie, la société FGH n’avait plus la qualité pour céder la créance avance-preneur, de sorte que le paiement du prix ne correspond à aucune prestation.

Sur ce,

L’article 1169 du Code civil dispose que 'un contrat à titre onéreux est nul lorsque, au moment de sa formation, la contrepartie convenue au profit de celui qui s’engage est illusoire ou dérisoire'.

L’appelante reprend ainsi exactement son argumentation développée s’agissant de la répétition de l’indu en soutenant à nouveau que la créance crédit preneur était comprise dans le prix global.

Compte tenu de ce qui a été jugé supra, cette argumentation est erronée, la créance crédit preneur n’ayant pas été jugée comme comprise dans le prix de cession du crédit bail. Dès lors, la société Guisnel Chandieu ne peut sérieusement prétendre que ce prix serait dépourvu de contrepartie et que la clause serait nulle en conséquence comme ne correspondant pas à une prestation..

Le jugement est également confirmé en ce qu’il a également rejeté la demande de nullité de la clause

Sur la demande de dommages intérêts de l’intimée

L’exercice d’une action en justice peut dégénérer en un abus du droit d’agir, lequel suppose la

démonstration d’une faute. La preuve d’une faute de l’appelante n’est pas concrètement établie en l’espèce de sorte que le jugement en confirmé en ce qu’il a rejeté la demande de dommages intérêts de la société FGH.

Le jugement est donc confirmé dans son intégralité.

Sur les dépens et l’article 700 du code de procédure civile

Les dépens sont à la charge de la société appelante qui succombe sur ses prétentions.

La cour estime en outre équitable de la condamner à payer à son adversaire en cause d’appel la somme de 6.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS

LA COUR,

Confirme le jugement déféré dans toutes ses dispositions.

Y ajoutant,

Condamne la SCI Guisnel Chandieu à payer à la SCI FGH immo 16 la somme de 6.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile et à supporter les dépens d’appel.

La greffière, La Présidente,